新疆八一钢铁股份有限公司
2013 年年度股东大会会议资料
二○一四年四月
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新疆八一钢铁股份有限公司(600581) 2013 年年度股东大会会议资料
新疆八一钢铁股份有限公司
2013 年年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 4 月 25 日上午 10:30 时，会期半天。
会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场召开
主 持 人：董事长沈东新
记 录：证券投资部
事 项 经办人
一、到会股东及股东授权代表签到登记。
证券投资部
二、董事、监事及总经理等高级管理人员签到。
三、宣布会议开始。
四、宣布到会股东及股东代理人人数和持有股份数，及占公司总 董事长沈东新
股本的比例，并逐一介绍到会人员。
五、宣读议案：
1、《公司 2013 年度董事会工作报告》 董事长沈东新
2、《公司 2013 年度独立董事述职报告》 独立董事孙卫红
3、《公司 2013 年度监事会工作报告》 监事会主席毛建国
4、《公司 2013 年度财务决算报告》 董秘、总会计师董新风
5、《公司 2013 年度利润分配的议案》 董事长沈东新
6、《公司 2013 年年度报告全文及摘要》 董秘、总会计师董新风
7、《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 董秘、总会计师董新风
8、《公司 2013 年度审计费用的议案》 董秘、总会计师董新风
9、《公司续聘会计师事务所的议案》 董秘、总会计师董新风
10、《关于修订<公司章程>的议案》 董事长沈东新
11、《公司 2014 年预计关联交易总金额的议案》 董事、总经理张志刚
六、推举监票人、计票人。
七、股东审议议案、股东发言、询问。
八、股东表决。
九、监票人统计并宣读表决结果。
十、询问股东及股东代理人对统计结果是否有异议。 董事长沈东新
十一、宣布股东表决的议案是否通过。 董事长沈东新
十二、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十三、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十四、宣布会议结束。 董事长沈东新
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议案一
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2013 年度董事会工作报告
各位股东：
2013 年，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会认真履行
法律法规和《公司章程》赋予的职责，完善公司治理，提高决策效率，以实干求
发展，推动各项工作迈上新台阶，有效地发挥了董事会的作用。
现将董事会本年度主要工作报告如下，请予以审议：
一、董事会主要工作完成情况
(一)法人治理情况
为了促进公司战略目标的实现，董事会根据国家五部委关于《企业内部控制
基本规范》、《内部控制配套指引》的要求，立足于现有内控管理体系，继续优化
和提升公司治理结构和业务流程，结合公司生产经营现状，制定《公司内部问责
制度》、《子公司管理制度》，并及时补充和完善其他日常管理制度，强化内部约
束和责任追究机制，加大内控关键环节的管控力度。
与此同时，公司严格执行内控手册和内控制度汇编的规定，按照内控制度执
行程序，规范开展各项生产经营活动，保障内部控制体系的有效运行；持续强化
内控监督检查，有效预防、发现和控制风险；在此基础上，全面实施内部控制评
价，聘请外部审计机构对公司内部控制有效性进行独立审计，确保公司有序发展，
维护全体股东的合法权益。
(二)董事会履职情况
为了打造自主型、创新型的管理团队，董事会切实开展第五届董事及高管候
选人的征集和提名工作，顺利完成董事会的换届选举和经营班子的聘任，实现了
公司决策层和经营层的平稳过渡。人员到位后，董事会积极安排新任董事、监事
及高级管理人员参加监管部门组织的各类治理培训，不断增强公司高管人员的规
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范运作意识，提升其驾驭严峻形势和处理复杂问题的能力，为新一届董事会工作
的高效开展提供了重要保证。
报告期内，董事会组织召开 6 次会议，审议通过 36 项议案。会议应出席 54
人次，实际出席 54 人次，其中：委托出席 6 人次。董事会全面听取各位董事的
意见和建议，经过深入分析和科学论证，及时审议公司定期报告、经营计划、利
润分配、关联交易、换届选举、子公司增资等“三重一大”事项，切实提高董事
会决策的时效性和规范性。
独立董事恪尽职守、审慎履职，按时参加股东大会和董事会，向公司年度股
东大会述职；主动深入了解公司发展及经营状况，对公司相关事项做出独立、客
观、公正的判断，发表独立意见 9 份，持续促进公司规范运作和健康发展，维护
了公司及投资者的权益。
各专门委员会发挥自身专业职能，对公司各类重大事项进行充分讨论，出具
专业意见及报告 11 份，提高了董事会决策的专业性和客观性。其中：审计委员
会委员对公司关联交易、年度报告、审计机构变更进行审核；战略与投资委员会
对子公司增资事项提出建议；提名委员会对董事及高管的任职条件、专业背景进
行审查；薪酬与考核委员会依照绩效考核体系，结合董监事、高管的业务创新能
力和创利能力，对其年度薪酬情况发表意见。
(三)信息披露及投资者关系管理情况
董事会注重维护公司与证监局、证券交易所、行业协会之间良好的关系，认
真完成监管机构交办的工作，本年度就监管机构下发的各类通知事宜进行书面回
复 36 份，增进了公司与相关各方的沟通和交流。
报告期内，董事会以广大投资者的根本利益为出发点，密切关注公司经营发
展状况，按照真实、准确、完整的披露原则，主动发布各类定期报告和临时公告
41 份，全面披露了公司治理和经营管理信息，充分保障了中小投资者的信息知
情权。
董事会高度重视投资者关系管理工作，严格按照法律法规及内部规章的要
求，持续完善投资者关系管理的服务流程。2013 年 5 月，举行投资者网上集体
接待日活动，在线与广大投资者进行交流，帮助投资者建立科学的投资理念和对
公司成长性的良好预期。此外，董事会通过多种渠道维护投资者关系，利用上证
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E 互动平台与投资者交流、认真接听投资者问询电话、不断更新公司网站投资者
关系专栏内容，及时回应投资者关心的公司发展事宜，健全和优化公司与投资者
之间的沟通机制。
(四)股东大会决议执行情况
董事会秉持有利于公司发展和维护股东权益的原则，及时将重大事项提请股
东大会审批，并向与会股东报告相关工作进展情况，全年组织召开 3 次股东大会，
审议 16 项议案均获通过，未有提案被否决或修改情况发生。对于股东大会审议
通过的决议，董事会即时安排经营层按照股东大会的要求予以细化落实，执行情
况良好。其中：
1、2013 年 1 月，董事会贯彻 2012 年第二次临时股东大会决议，完成了收
购南疆钢铁 100％股权的相关工作。南疆钢铁正式成为公司的全资子公司后，消
除了公司与控股股东之间的同业竞争，减少了关联交易，增强了公司的独立性并
大幅提升了公司的资产规模，为公司实现长远发展创造了条件。
2、2013 年 5 月，董事会发布利润分配实施公告，按照 2012 年度股东大会
审议批准的利润分配方案，以总股本 7.6 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.7 元，共计发放 5,365 万元。向股东提供了持续稳定的投资回报。
3、2013 年 9 月，董事会发布“11 八钢债”2013 年付息公告，组织职能部
门向中证登记公司提交申请，做好公司债本年度 8,136 万元的付息工作，确保债
券利息的及时足额派发，进一步提升了公司诚信经营的市场形象。
二、2013 年经营回顾及未来形势分析
2013 年，钢铁行业外部环境持续恶化，产能过剩、需求低迷的压力与日俱
增，钢材价格低位运行，产品同质化竞争日趋严重，加之，全资子公司南疆钢铁
处于试生产期间，未形成利润贡献，影响了公司的整体收益。为突破困境，董事
会带领经营层和全体员工迎难而上，全力应对危机和挑战，在坚持安全生产的同
时，优化产品结构，加大新产品开发力度；采取科学精细的管理手段，千方百计
降本增效；拓展区内市场，提升营销管理能力，企业综合实力有所增强。
进入 2014 年，受钢铁产能过剩，固定资产投资增速趋缓，下游行业需求回
落的影响，市场供大于求的局面难以改善，钢铁行业或将长期处于“微利经营”
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状态；疆内其他钢厂的投产达产，将加剧疆内原料和产品同质化竞争，季节性产
能过剩和季节性供不应求的矛盾将进一步凸显，企业实现盈利的压力较大，公司
生产经营面临着异常严峻的形势。
当然，挑战与机遇并存，未来“丝绸之路经济带”的构建和发展，将对新疆
经济社会发展产生重大和深远的影响，有利于新疆发挥区位、资源和政策等优势，
实现经济结构转型和产业升级，疆内企业的发展潜力和增长空间巨大。2014 年，
自治区经济工作会议提出今年固定资产投资同比增长 25％，由此拉动钢材消费
2500 万吨以上，保障了钢材市场的基本需求；自治区在建的多个产值超千亿元
的产业集群和产业园区，对板材的需求将不断增长，有助于提升八钢产品的竞争
优势，给公司带来前所未有的发展机遇。
三、发展战略及 2014 年重点工作安排
公司要树立“绿色经营”理念，以奉献社会、创造价值为使命，提升技术装
备水平和产品研发能力，创造产品差异化竞争优势，增强公司整体盈利能力，改
善经营绩效；通过夯实安全管理，淘汰落后装备、实施节能减排和循环利用，加
强环境综合治理，打造安全八钢、绿色八钢、低碳八钢、环保八钢。
董事会 2014 年重点工作安排如下：
（一）深化公司本部及子公司的内部控制管理，推进过程控制，加强风险评
估和监督检查，提高运营质量及管理效率，增强公司风险防范能力。
（二）根据公司总体战略规划，科学研判宏观形势，对重大事项及时决策，
引导并督促经营层按照年度计划开展工作，强化战略决策的核心作用。
（三）增强信息披露的主动性和积极性，宣传推介公司在差异化、特色化发
展中的投资价值及业务发展成效，提升为投资者服务的水平。
（四）凭借地域、技术装备、产品质量以及市场营销优势，深挖内部潜力，
促进南疆钢铁稳产达效，提高制造能力和盈利能力。
（五）以人为本，关心员工发展，持续提升员工素质和劳动效率，为公司的
健康发展提供强有力的组织保证。
（六）坚持走绿色发展道路，提升节能减排水平，推进环境保护和污染治理
工作，努力建设清洁式和花园式工厂。
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2014 年，公司董事会全体成员将以强烈的事业心和高度的责任感，认真落
实股东大会各项决议，发挥董事会在公司治理中的核心作用，加强公司战略管理，
科学决策，规范运作，以稳定的业绩回馈股东，奉献社会。
请各位股东审议。
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议案二
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2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年
度，我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及
《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥独立董事的作用，围绕公司整体
利益、全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将本年度工作情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事 3 人，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。独立董事主要工作履历、专业背景及兼职情况如下：
于雳：会计学博士，注册会计师、高级会计师，曾任五洲松德联合会计师事
务所合伙人、天富热电独立董事。现任中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合
伙)合伙人，中国会计学会财务成本分会理事，中国注册会计师协会内部治理专
家委员，西部建设、青松建化、长荣股份及本公司独立董事。
孙卫红：注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任新
疆天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，特变电工、新中基及天康生
物独立董事。现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，中
国注册会计师协会理事，新疆注册会计师协会常务理事，本公司独立董事。
邱四平：注册会计师,注册资产评估师,高级会计师。曾任新疆华夏资产评估
有限责任公司董事长、总经理,五洲松德联合会计事务所新疆华西分所合伙人,
新疆证券业协会副会长,自治区总工会经费审查委员会委员,中评协常务理事,自
治区造价协会常务理事,自治区农业综合开发办科技专家。现任中审华寅五洲会
计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所合伙人,中粮屯河及本公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除此之外的任何职务，未向公司提供
财务、法律、管理及技术咨询等服务，也未担任公司控股股东及其附属企业的任
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何职务；我们未从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；不存在影响我们进行独立客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013 年度，我们积极出席公司董事会和股东大会，认真听取公司与会人员
汇报，仔细审阅会议议案及相关资料，深入了解公司生产经营和财务管理状况。
在全面掌握公司情况的基础上，运用专业知识对公司关联交易、现金分红、董事
会换届选举、会计差错更正、更换审计机构等重大事项发表独立意见，通过与年
审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，有效履行了独立董事的职
责和义务。
公司在本年度召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项履
行了必要的程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，对公
司其它事项没有异议。本年度出席董事会和股东大会的情况如下：
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 列席股东大会
姓名
事会次数 （次） 参加次数 （次） （次） 的次数
于雳 6 5 3 1 0 1
孙卫红 4 4 2 0 0 1
邱四平 4 4 2 0 0 1
张新吉（离任） 2 2 0 0 0 1
马洁（离任） 2 1 0 1 0 0
独立董事行使职权时，公司能够积极配合，由管理层为独立董事提供必要的
工作条件，凡经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知独立董事并提供足
够资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013 年，公司关联交易事项主要为生产经营性关联交易，独立董事在第四
届董事会第十九次会议上，审核《公司 2013 年预计关联交易总金额的议案》，基
于独立判断出具事前认可函并发表同意的独立意见。
我们认为公司相关日常关联交易定价公允合理，有利于促进公司业务增长和
长期发展，符合公司及股东的整体利益。董事会对于关联交易的表决是在公开、
公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》
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等法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2013 年，公司不存在对外担保及资金占用等情况。
（三）募集资金的使用情况
2013 年，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年，公司董事会及高级管理人员期满换届，经审查后，我们认为董事
候选人符合公司董事任职资格，高管候选人符合公司高管任职资格；提名、审核
和表决程序合法合规。
公司严格按照薪酬制度和考核结果支付高管人员的薪酬，发放程序符合法律
法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司能够按照《股票上市规则》的规定，及时、合规地发布年度业绩快报，
没有出现实际业绩与披露不相符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事在第五届董事会第二次会议上，审核《关于公司变更会计师事务所
的议案》，发表同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及《2013-2014
年股东回报规划》的规定实施现金分红，切实保障了广大股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司按照中国证监会和新疆监管局的有关要求，对履行中的相关承诺进行督
促和落实，公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况良好，未发生违反承诺的
情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规
定，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，保护公司、股东、
债权人及利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
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我们履行独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动
进行了解、监督和核查，以促进董事会决策的科学性和客观性。公司内部控制制
度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和
财务报告等相关会计信息的真实性、准确性和完整性，促进公司经营管理目标的
实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013 年，董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运
作，历次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会，各委员会根据董事会专门委员会实施细则开展工作，对各自分属领域的
事项分别进行审议并形成意见，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应进一步关注所属企业的风险控制，在现有内控管理基础上，完善内控
制度、优化流程和风险管控，建立全面有效的内部控制体系。
四、总体评价和建议
2013 年，我们充分发挥财务、金融、企业管理等经验和专长，参与公司重
大决策，对重要事项进行审查和监督，促进了公司法人治理水平和信息披露质量
的持续提高。
在新的一年里，我们将继续按照法律法规的规定和要求，独立公正地履行职
责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中
小股东的合法权益。
请各位股东审议。
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议案三
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2013 年度监事会工作报告
各位股东：
2013 年度，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以维护
股东权益和公司利益为己任，规范自身行为，提高工作水平，充分发挥监事会对
董事会运作和公司生产经营活动的监督职能，保证了公司的健康发展，维护了全
体股东的合法权益。现就本年度监事会工作情况向大会进行汇报，请予以审议：
一、监事会会议的召开情况
2013 年，监事会对公司定期报告、关联交易、更换审计机构等重大事项进
行了有效监督和审查，完成了监事会换届选举的工作。全年召开 6 次会议，会议
应到监事 18 人次，实到 18 人次，无缺席及委托出席情况。会议共审议通过 16
项议案，出具定期报告审核意见 4 份、专门意见 1 份。具体内容如下表：
序
召开日期 监事会会议 会议议题内容
号
《公司 2012 年度监事会工作报告》、《公司计
提 2012 年度资产减值准备的议案》、《公司处
理 2012 年度资产损失的议案》、《公司 2012
1 2013 年 3 月 29 日 第四届监事会第十六次会议 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2012 年
年度报告全文及摘要的议案》、《制定<公司内
部问责制度>的议案》、《公司 2013 年预计关
联交易总金额的议案》
《公司 2013 年第一季度报告》、《公司监事会
2 2013 年 4 月 26 日 第四届监事会第十七次会议
换届选举的议案》
3 2013 年 5 月 14 日 第五届监事会第一次会议 《关于选举公司监事会主席的议案》
《公司 2013 年第一季度报告会计差错更正
的议案》、《公司 2013 年半年度报告全文及摘
4 2013 年 8 月 23 日 第五届监事会第二次会议
要》、《公司向全资子公司提供借款的议案》、
《公司向全资子公司提供委托贷款的议案》
5 2013 年 10 月 25 日 第五届监事会第三次会议 《公司 2013 年第三季度报告》
《关于向新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司增
6 2013 年 12 月 20 日 第五届监事会第四次会议
资的议案》
二、公司依法运作的检查情况
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监事会全体监事出席了公司 2013 年召开的年度股东大会和临时股东大会，
如实向股东大会报告工作，对年度股东大会和临时股东大会现场的投票表决、计
票过程进行监督，保证了现场投票的合法性、规范性和公正性；监事会依照有关
法律和《公司章程》的规定，列席了公司董事会全部现场会议，认真听取公司经
理层汇报，分析审阅职能部门提供的各类资料，对董事会会议审议决策过程和相
关议案执行情况进行了监督检查。认为：
公司本年度召开的股东大会、董事会会议，从会议通知、召集、股东和董事
出席情况到审议事项及表决结果、会议形成决议等均符合法律、法规及《公司章
程》的规定，决策程序合法有效。董事会和经理层切实促进各项业务的全面发展，
确保了企业的规范运作，未发现有损害公司和全体股东利益的情况。
三、公司财务运作的检查情况
2013 年，监事会积极参加公司各类生产经营会议，查阅会议记录及责任部
门提供的相关资料，同时，定期检查公司财务报表和各项生产经营计划的完成情
况，向总会计师询问公司财务状况，认真听取内部审计部门的汇报，协助中介机
构核查内控制度的执行情况。认为：
公司财务运作状况良好，董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未发
生违反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。财务报告真实反映
了公司财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是恰
当的，对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、公司关联交易的检查情况
针对公司关联交易情况，监事会在本年度重点对公司与关联企业的关联交易
进行了审核。认为：公司能够严格按照中国证监会及公司内控制度的规定，不断
规范关联交易，切实解决生产经营过程中存在的问题，交易符合自愿、平等、有
偿的市场经济原则和“三公”原则，关联交易价格公允合理，披露全面、及时，
未发现损害公司或全体股东利益的行为。
五、公司内部控制的检查情况
报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为：董事会和经
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理层注重加强和完善内控体系建设，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，
能够适应企业管理要求和发展需要。2013 年，公司各项制度得到了有效贯彻执
行，保证了生产经营的正常进行，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。
六、其他事项
2013 年，监事会积极参加新疆证监局举办的培训活动，通过专业系统的学
习，各位监事在切实掌握相关法律法规的基础上，有效增强了自律意识，进一步
提高了全体监事的执业水平。
2013 年，监事会加强与纪检、内部审计等部门的协作和配合，对高管人员
履行职责、廉洁自律等情况进行监督，对驻外营销机构财务状况和营销业绩、对
所属各单位领导干部年度经济责任进行审计。通过检查，认为：董事、高级管理
人员及公司所属各单位领导干部在履行职务时，均能奉公守法、尽职尽责，未发
现违法违规或损害公司及全体股东利益的行为。
2014 年，公司监事会将一如既往地认真履行职责，加强业务学习，加大对
公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度，提高监督
水平，更好地发挥监事会的作用，维护全体股东和公司的整体利益。
请各位股东审议。
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议案四
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2013 年度财务决算报告
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)2013 年度财务决算已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将具体情况报告如下：
一、经营完成情况
2013 年度公司实现营业收入 2,319,589.55 万元，营业利润 8,264.17 万元，
利润总额 8,296.57 万元，净利润 3,338.04 万元。利润总额较去年同期提高
609.27％。主要会计数据和财务指标如下：
序号 指标项目 2013 年实际数 2012 年实际数
1 营业收入（万元） 2,319,589.55 2,661,237.81
2 营业成本（万元） 2,133,598.41 2,474,202.80
3 营业税金及附加（万元） 6,456.98 4,805.55
4 营业利润（万元） 8,264.17 -4,182.26
5 利润总额（万元） 8,296.57 1,169.73
6 净利润（万元） 3,338.04 -2,589.48
7 营业外收支净额(万元) 32.40 5,351.99
8 基本每股收益(元/股) 0.04 -0.03
9 每股净资产（元/股） 4.76 5.19
10 加权净资产收益率(％) 0.91 -0.64
1、营业收入：2013 年公司钢材销售单价同比下降 579.62 元/吨，降幅
15.52％，使营业收入同比减少 341，648.26 万元，降幅 12.84％。
2、营业成本及其他费用：由于本年度原材料价格下降，引起营业成本总额
降低 340，604.38 万元,降幅 13.77％。
营业税金比去年同期上升 1,651.42 万元。
销售费用比去年同期降低 17,056.11 万元，主要原因系：报告期销售钢材
发生的铁路代运量同比减少 22.8 万吨，公路代运量同比减少 74.93 万吨，引起
销售运输费减少。
管理费用比去年同期增加 484.76 万元，主要原因系：研发费增加 9355 万
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元，流动资产盘盈减少 2065.65 万元，协力服务费、辅助材料减少 4466 万元，
职工薪酬减少 2415 万元。
财务费用比去年同期减少 541.60 万元，主要原因系：本期利息支出减少
1900.03 万元，票据贴现支出增加 1363.98 万元， 利息收入减少 12 万元，手续
费减少 17.56 万元。
营业外收入比去年同期减少 5,725.30 万元，主要原因系：去年同期中国建
设银行股份有限公司乌鲁木齐钢铁减免公司衍生工具利息费用 4737.00 万，本期
固定资产处置净收益减少 915 万。
营业外支出比去年同期减少 405.70 万元，主要原因系：去年同期因未决诉
讼而计提预计负债损失。
二、资产、负债、所有者权益情况
截止 2013 年 12 月末，公司资产总额 2,250,122.66 万元，比年初数增加
117,475.67 万元；负债总额 1,885,566.31 万元，比年初数增加 150,511.19 万
元。
其中：存货增加 83,128.20 万元，主要是南疆钢铁原材料增加 56,940.49
万元，产成品增加 34,853.71 万元；其他流动资产增加 41,732.64 万元，主要是
预缴所得税增加 494.58 万元，待抵扣进项税增加 41238.07 万元；固定资产增加
682,466.34 万元，在建工程减少 511,359.61 万元，主要是南疆钢铁焦化项目、
基地项目暂估交付所致；应收票据减少 180,958.07 万元，主要是销售收到的票
据量减少，贴现票据增加所致。
应付账款期末增加 249,478.03 万元，主要是应付原料款及工程材料款增加；
应付票据增加 27,595.00 万元，主要是由于公司应付材料款采用票据结算增加所
致；预收账款增加 37,664.49 万元，主要是预收货款增加；短期借款、长期借款
及一年内到期的非流动负债比年初减少 134,889.97 万元，主要是一年内到期的
非流动负债减少 109,603.65 万元，短期借款减少 63,297.64 万元，长期借款增
加 37.640.00 万元；其他应付款减少 29,016.34 万元，主要是南疆钢铁归还八钢
公司借款。
股东权益(净资产) 364,556.35 万元，比年初数减少 33,035.52 万元。
三、现金流量情况
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报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 1,504,456.63 万元，主要是
销售产品收到的款项；现金流出量为 1,251,042.94 万元，主要是购买原料、支
付税款和员工工资等款项；经营现金流量净额为 253,413.69 万元。
公司投资活动产生的现金流入量为 1,480.32 万元，主要是处置固定资产收
现 1,480.32 万；现金流出量为 22,067.71 万元，主要是购建固定资产所支付的
现金。
公司筹资活动产生的现金流入量为 526,502.36 万元，主要是向银行融资所
致；现金流出量为 762,036.75 万元，主要是归还银行借款、实施股利分配方案
所致。
鉴于以上原因，报告期内现金及现金等价物净增加额为-2,708.10 万元。
四、财务状况的主要指标如下：
序号 项目 期末数 期初数
1 资产负债率（％） 83.8 81.36
2 流动比率 39.09 52.16
3 速动比率 15.85 30.4
4 存货周转率（次） 6.51 8.53
存货周转率（天） 55 42
5 应收账款周转率（次） 9.95 10.85
应收账款周转率（天） 36.18 33.18
备注: 应收账款周转率的计算包括:应收账款和应收票据
以上指标可以看出，公司资产负债率比年初升高 2.44 个百分点，原因系：
公司期末应付账款、应付票据等项目增加，引起负债的增长幅度比资产的增长幅
度高 3 个百分点；速动比率低于去年, 表明公司速动资产变现速度变慢，短期偿
债能力减弱；公司存货和应收账款周转速度较去年同期有所减慢，原因系：报告
期公司钢材销售单价下滑,跌幅达 15.52％,同时原材料价格下降，引起营业收入
和营业成本分别下降 12.84％和 13.77％。
请各位股东审议。
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议案五
新疆八一钢铁股份有限公司
2013 年度利润分配的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年，新疆八一钢铁股份
有限公司（下称“公司”）母公司实现净利润人民币 306,569,111.65 元。根据《公
司章程》关于利润分配的有关规定，公司 2013 年度净利润按如下顺序分配：
一、按 10%的比例提取法定盈余公积 30,656,911.17 元；
二、按 10%的比例提取任意盈余公积 30,656,911.17 元；
三、支付股东红利：公司拟以 2013 年年末股本总数 766,448,935 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 0.15 元(含税)，共计分配利润 11,496,734.03 元，
达到 2013 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 33,380,354.39 元的
34.44%。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
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议案六
新疆八一钢铁股份有限公司
2013 年年度报告全文及摘要
各位股东：
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司及时完成了 2013 年年
度报告的编制工作，经第五届董事会第五次会议审议通过，已于 2014 年 3 月 25
日公开披露（其中，年报全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、年报摘
要见当日《上海证券报》及《证券时报》）。现将报告全文及摘要提交本次股东大
会，请各位股东审议。
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议案七
关于公司申请银行综合授信额度
及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为保障 2014 年度经营发展的资金需求，公司拟申请人民币 193.35 亿元（其
中公司本部 157 亿元、南疆钢铁 36.35 亿元）、期限 1 年的银行综合授信额度（见
下表），实际获得的授信额度将以各家银行最终核定为准。
在年度生产经营计划范围内，董事会授权法定代表人代表公司签署有关合同
及文件，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
单位：人民币亿元
序号 金融机构名称 公司本部授信额度 南疆钢铁授信额度 合计
1 工行乌鲁木齐市钢城支行 40 10 50
2 建行乌鲁木齐钢铁支行 26 5 31
3 中信银行乌鲁木齐分行 20 0 20
4 兴业银行乌鲁木齐分行 17 0 17
5 中行新疆分行 15 6.15 21.15
6 农行新疆分行营业部 12 10 22
7 交通银行新疆分行营业部 10 4 14
8 华夏银行乌鲁木齐分行 5 0 5
9 上海浦发银行乌鲁木齐分行 5 1.2 6.2
10 招行乌鲁木齐分行 5 0 5
11 乌鲁木齐市商行汇通支行 2 0 2
合计 157 36.35 193.35
请各位股东审议。
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议案八
新疆八一钢铁股份有限公司
2013 年度审计费用的议案
各位股东：
经与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，拟定公司 2013 年度审
计费用为人民币 159 万元，业务范围包含年度财务报表审计、内部控制审计、关
联方资金占用专项审计等。其中：财务报告审计费用 106 万元，内部控制审计费
用 53 万元。因审计发生的交通及食宿费用由该所自理。
请各位股东审议。
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议案九
新疆八一钢铁股份有限公司
续聘会计师事务所的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供 2013 年度审计服务，在
此期间，该所坚持独立审计原则，尽职尽责，按时完成了公司委托的各项审计业
务，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。
为了保持公司审计工作的连续性，根据中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的有关规定，经公司董事会审计委员会审议、提议续聘瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期
1 年。
请各位股东审议。
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议案十
新疆八一钢铁股份有限公司
修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局的备案要求，结合新疆八一钢铁股份
有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，现对《公司章程》的相关条款进行
修订，具体内容如下：
原章程：3.1.4 条 公司发起人、出资金额（万元）、出资方式、出资时间
及认购股份数量（万股）为：
发起人名称 出资金额 出资方式 出资时间 认购股份 占比(%)
新疆八一钢铁集团有限责任公司 39,488.90 净资产 20000628 25,667.785 91.859
南京联强冶金集团有限公司 1,000.00 现金 20000707 650.000 2.326
邯郸钢铁集团有限责任公司 1,000.00 现金 20000718 650.000 2.326
新疆华顺工贸有限公司 1,000.00 现金 20000706 650.000 2.326
新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 500.00 现金 20000706 325.000 1.163
合 计 42,988.90 - - 27,942.785 100.000
现修订为：3.1.4 条 公司发起人、出资金额（万元）、出资方式、出资时
间及认购股份数量（万股）为：
发起人名称 出资金额 出资方式 出资时间 认购股份 占比(%)
新疆八一钢铁集团有限责任公司 39,488.90 净资产 20000628 25,667.785 91.859
南京联强冶金集团有限公司 1,000.00 现金 20000707 650.000 2.326
邯郸钢铁集团有限责任公司 1,000.00 现金 20000718 650.000 2.326
新疆华顺工贸有限公司 1,000.00 现金 20000706 650.000 2.326
新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 500.00 现金 20000706 325.000 1.163
合 计 42,988.90 - - 27,942.785 100.000
现股权结构为：
单位（万股）
股东名称 股份数额 占比(%)
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 40,715.4532 53.12
其他流通股股东 35,929.4403 46.88
合 计 76,644.8935 100.000
请各位股东审议。
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议案十一
新疆八一钢铁股份有限公司
2014 年预计关联交易总金额的议案
各位股东：
根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》有关规定，新疆八一钢铁股份
有限公司（以下简称“公司”）在 2013 年全年实际累计发生的同类日常关联交易
总金额的基础上，对 2014 年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合
理预计。预计结果见下表：
预计总金额 上年实际发生
关联交易 (万元)
关联人 的总金额
类型
小计 总计 (万元)
八钢公司(铁水) 1,503,870.93
八钢公司(生铁块、废钢) 14,704
金业有限公司(废钢) 76,646
大宗 八钢国际(铁料) 35,805
原材料 1,814,634.75 1,776,629.80
采购 八钢公司及子分公司(辅助材料) 46,406.27
八钢公司及子分公司(备品备件) 1,117.06
宝钢集团及子分公司(原辅材料) 165
八钢公司(水电气、燃气等) 135,920.49
八钢公司及子分公司（钢材） 10,264.16
八钢钢结构公司(钢材) 29,262.60
八钢钢管公司(钢材) 295,071.44
八钢板簧公司(弹簧扁钢) 29,380
陕西板簧公司(弹簧扁钢) 11,900
销售产品、
八钢国际(钢材) 8,901.36 712,312.80 552,071.85
商品
八钢金属制品公司(钢材) 105,452.10
八钢金圆钢管公司(钢材) 69,426.14
成都宝钢西部贸易有限公司 112,040
武汉宝钢华中贸易有限公司 18,177
八钢公司及子分公司（辅助材料） 22,438
八钢公司之子公司（运输劳务） 9,711.61
八钢公司(化验费) 13,030.14
八钢公司及子分公司(工程施工) 2,700
接受劳务 38,235.47 42,299.08
中钢冶金进出口公司(代理费) 200
八钢公司及其子公司（其他劳务） 7,593.72
宝钢集团及子分公司(工程维修) 5,000
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从上表可以看出，目前公司日常关联交易主要有以下类别：①向关联人采购
与主业生产有关的各种原材料、水、电、煤、气等燃料和动力；②向关联人销售
上市公司生产或经营的各种产品、商品；③接受关联人提供的劳务。以上公司的
日常关联交易，2014 年实际发生总金额都已达到《股票上市规则》第 10.2.5 条
规定标准即：上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以上的关联交易。
在现有关联交易市场价格不发生较大的波动以及公司关联交易的业务范围
不发生重大变化情况下，2014 年预计公司向关联人采购与主业生产有关的各种
原材料、生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力总金额不超过 1,814,634.75
万元；向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品不超过 712,312.80 万元；
接受关联人提供的劳务不超过 38,235.47 万元。
以上关联交易金额均为不含税价。
请各位股东审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2014 年 4 月 25 日
25
