八一钢铁：2014年第二次临时股东大会会议资料2014-09-04
新疆八一钢铁股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议资料
二○一四年九月
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新疆八一钢铁股份有限公司(600581) 2014 年第二次临时股东大会会议资料
新疆八一钢铁股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2014 年 9 月 26 日（星期五）上午 10:30
网络投票时间：2014 年 9 月 26 日（星期五）上午 9:30－11:30，下午 13:00－
15:00
现场会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场结合网络投票方式召开
主 持 人：董事长沈东新
记 录：证券投资部
事 项 经办人
一、到会股东及股东授权代表签到登记。
证券投资部
二、董事、监事及高级管理人员签到。
三、宣布会议开始。
四、宣布到会股东及股东代理人人数和持有股份数，及占公司总股本的比 董事长沈东新
例，并逐一介绍到会人员。
五、宣读议案：
（一）《公司全资子公司向公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
董秘、总会董新风
拆借资金的议案》
（二）《关于修订<公司章程>的议案》 董事长沈东新
（三）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 董事长沈东新
六、股东审议议案、股东发言、询问。
七、推举监票人、计票人。
八、股东表决。
九、监票人统计并宣读表决结果。
十、询问股东及股东代理人对统计结果是否有异议。 董事长沈东新
十一、宣布股东表决的议案是否通过。 董事长沈东新
十二、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十三、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十四、宣布会议结束。 董事长沈东新
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议案一
公司全资子公司向公司控股股东宝钢集团新疆八一
钢铁有限公司拆借资金的议案
各位股东：
公司全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司因职工集资建房项目资金
不足，拟向公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司无息借款，借款总额不
超过 1.2 亿元，借款期间为 2014 年 6 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日止，用于投
入职工集资建房项目，以确保工程按期完工。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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议案二
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修订《公司章程》的议案
各位股东：
为了切实维护中小投资者的合法权益，有效提升公司治理透明度，根据中国
证监会最新《上市公司章程指引（2014 年修订）》的规定，结合新疆八一钢铁股
份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现对《公司章程》的相关条款进行
修订，具体内容如下：
一、鉴于原章程 4.2.2 条与 11.2.2 条关于公司担保事项的内容相同（如下），
现将原章程 4.2.2 条删除，其后续条款的序号进行相应调整。
4.2.2 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
二、原章程：4.2.4 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 7 人；
现修订为：4.2.3 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人；
三、原章程：4.6.4 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
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决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：4.6.4 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
四、原章程：4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
现修订为：4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
五、删除“5.1.3 条 董事应和公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。”，其后续条款的序号进行相应调整。
六、原章程：5.1.4 条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证履行作出的以下公开承诺事项：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
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益的活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商
业机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以他人名义开立账户储存；
(十) 不得违反本章程规定，未经股东大会或董事会同意，以公司资产为本
公司股东、本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保；
(十一) 未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事的合法权益有要求。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
现修订为：5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
本修订案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，附件《新疆八一钢铁
股份有限公司章程》已于 2014 年 8 月 23 日公开披露（见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn），现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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议案三
新疆八一钢铁股份有限公司
修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为了规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据中国证监会最新《上
市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，结合新疆八一钢铁股份有限公司
（以下简称“公司”）实际情况，现对《公司股东大会议事规则》的相关条款进
行修订和完善，具体修订事宜详见附件。
本次修订已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，附件《新疆八一钢铁
股份有限公司股东大会议事规则》已于 2014 年 8 月 23 日公开披露（见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn），现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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