T&P 天阳律师事务所                     八一钢铁 2014 年第二次临时股东大会




                        天阳律师事务所
               关于新疆八一钢铁股份有限公司
               二○一四年第二次临时股东大会
                          法律意见书


                     天阳证股字[2014]第 48 号




                         天阳律师事务所
                         二 O 一四年九月
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                            天阳律师事务所
                     关于新疆八一钢铁股份有限公司
                     二○一四年第二次临时股东大会
                               法律意见书

                          天阳证股字[2014]第 48 号




致：新疆八一钢铁股份有限公司


     天阳律师事务所（下称本所）接受新疆八一钢铁股份有限公司 （下称公
司）的委托，委派本所李大明律师、邵丽娅律师出席公司 2014 年第二次临时
股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆八一钢
铁股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法
律意见如下：




      一、本次临时股东大会的召集、召开程序


     1、公司董事会于 2014 年 8 月 23 日分别在《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站上刊登了《新疆八一钢铁股份有限公司召开 2014 年
第二次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次临时股东大会的会议召集
人、现场会议时间、网络投票时间、会议的表决方式、现场会议地点、会议
审议事项、会议出席对象、现场会议登记方法及其他事项等内容。

     2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：

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   （1）本次临时股东大会现场会议于 2014 年 9 月 26 日上午 10：30 时在新
疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司二楼会议室如期召开。

   （2）本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供了
网络投票平台。




      二、出席本次临时股东大会人员的资格

     1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人


     经查验中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 PROP 综合业务终端
提供的股权登记日股东名册、现场会议参会股东提供的相关资料、公司与上
证所信息网络有限公司提供的合并网络和现场投票情况的合计统计数据等资
料，参加本次临时股东大会表决的股东及股东代理人数 12 人，参与投票的股
份数为 411,952,832 股，占公司总股本的 53.75％，其中：


     （1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为 2 人，代表股份
411,664,532 股，占公司总股本的 53.71%；


     （2）参加网络投票的股东人数为 10 人，代表股份 288,300 股，占公司
总股本的 0.04%。


     2、出席本次临时股东大会的其他人员


     根据公司提供的《列席股东大会的公司董事、监事及高管人员签到册》，
出席本次临时股东大会的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。




      三、本次临时股东大会的表决程序

     本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了以下 3


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项议案：


     1、《公司全资子公司向公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拆
借资金的议案》；


     2、《关于修订<公司章程>的议案》；


     3、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。


     经查验《议案表决表》、《新疆八一钢铁股份有限公司 2014 年第二次临时
股东大会议案表决统计表》，根据现场投票表决结果和上证所信息网络有限公
司提供的合并网络和现场投票情况的合计统计数，上述第 1 项议案关联股东
进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入出席本次临时股东大会该议
案有表决权的股份总数；上述第 2 项议案由参加表决的股东所持有效表决权
股份的三分之二以上表决通过，其他议案均由参加表决的股东所持有效表决
权股份过半数通过。


     本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。




      四、结论意见

     本所律师认为，公司二○一四年第二次临时股东大会的召集召开程序、
出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序及表决结果，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。




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     本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有
效文本。




天阳律师事务所




负责人：金           山                经办律师：李大明


                                                      邵丽娅




                                         二零一四年九月二十六日




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