八一钢铁                                                      独立董事意见




      新疆八一钢铁股份有限公司独立董事关于第五届
           董事会第九次会议相关事项的独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作
为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观公正
的立场，经审查公司提交的有关资料后，现就公司第五届董事会第九次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
     董事会基于公司经营亏损，提出 2014 年度拟不进行利润分配及资本公积金
转增股本，符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《公司 2012-2014
年股东回报规划》的有关规定，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的
情况，同意该利润分配预案，并同意将其提交公司 2014 年年度股东大会审议。
     二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
     （一）专项说明
     1、公司未发生为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的行为。
     2、公司未因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责。
     （二）独立意见
     报告期内，公司严格按照《公司法》、中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务，能够有效地控
制对外担保风险，保护广大股东的合法权益。
     三、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独
立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们认为：续聘
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制
审计机构，符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大

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会审议。
     四、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
     公司制定的股东回报规划符合中国证监会相关规定，增加了股利分配政策的
透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司制定《未来三年股东回
报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将董事会审议
通过的《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》提交公司股东大会审议。
     五、关于增补董事及更换高管人员的独立意见
     我们同意增补杜北伟先生为公司董事、聘任姜振峰先生为公司副总经理，该
等候选人提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
     经审阅上述人员履历等材料，我们未发现有违反《公司法》第 146 条规定
不得担任公司董事及高级管理人员的情形，未发现有受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁
入尚未解除的情形；上述人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员
的条件，且能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定。
     六、关于公司 2015 年预计关联交易总金额的独立意见
     公司审议关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《股票上
市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为公司 2015 年预计日
常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、
履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。
     上述关联交易因正常生产经营需要而发生，并依据市场价格公平、合理地确
定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、
经营成果及独立性产生负面影响。




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（本页为八一钢铁独立董事关于五届九次董事会相关事项的独立意见签字页）
     独立董事签字：




     于雳：            孙卫红：              邱四平：




                                       二○一五年三月二十七日




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