新疆八一钢铁股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
二○一五年四月
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新疆八一钢铁股份有限公司(600581) 2014 年年度股东大会会议资料
新疆八一钢铁股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2015 年 4 月 29 日（星期三）10:30
网络投票时间：2015 年 4 月 29 日（星期三）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场结合网络投票方式召开
主 持 人：董事长沈东新
事 项 经办人
一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。 证券投资部
二、宣布会议开始。
董事长沈东新
三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。
四、宣读议案：
（一）《公司 2014 年度董事会工作报告》 董秘、总会董新风
（二）《公司 2014 年度独立董事述职报告》 董事长沈东新
（三）《公司 2014 年度监事会工作报告》 监事狄明军
（四）《公司 2014 年度财务决算报告》 董秘、总会董新风
（五）《公司 2014 年度利润分配的议案》 董事长沈东新
（六）《公司 2014 年年度报告全文及摘要》 董秘、总会董新风
（七）《公司 2014 年度审计费用的议案》 董秘、总会董新风
（八）《公司续聘会计师事务所的议案》 董秘、总会董新风
（九）《修订<公司章程>的议案》 董事长沈东新
（十）《修订<公司股东大会议事规则>的议案》 董事长沈东新
（十一）《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》 董事长沈东新
（十二）《公司增补董事的议案》 董事长沈东新
（十三）《公司更换监事的议案》 监事杨芳
（十四）《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 董秘、总会董新风
（十五）《公司 2015 年预计关联交易总金额的议案》 董秘、总会董新风
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决，休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。 董事长沈东新
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议案一
新疆八一钢铁股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东：
2014 年，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会按照依法
履职、规范程序、注重实效的原则，科学审慎决策，在完善决策机制、加强内控
体系建设与运行、提升公司治理水准等方面，有效地发挥了董事会的作用。
现将董事会本年度主要工作报告如下，请予以审议：
一、董事会主要工作完成情况
(一)法人治理情况
报告期内，董事会根据中国证监会文件规定，继续优化公司治理结构，结合
企业实际修订《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关条款，及时补充和完善
其他日常管理制度，加强制度建设、创新管理途径，为内控有效性提供了制度保
障，也为持续健全公司长效机制，规范管理铺平道路。
在完善内控、加强管理方面，董事会采取有效措施进一步强化内控体系建设
工作，对内控体系进行持续优化和改善，强化内控规范的执行和落实，使公司内
部控制管理体系在符合国家标准的前提下，不断适应自身运行特点。同时，在加
强日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制
的有效性进行自我评价，聘请外部审计机构对内部控制有效性进行独立审计，有
效提升了公司的风险防范能力和管理效率。
(二)董事会履职情况
报告期内，董事会组织召开 4 次会议，审议通过 25 项议案。会议应出席 36
人次，实际出席 36 人次，其中：委托出席 1 人次。各位董事本着对公司高度负
责的务实态度，认真审阅会议资料，深入沟通了解情况，及时出席董事会和股东
大会，对公司经营规划、定期报告、利润分配、关联交易等“三重一大”事项进
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行讨论和表决，为公司经营发展提供中肯的意见和建议，发挥了董事会在重大决
策、风险管控和规范运作等方面的核心作用。
独立董事以严谨的工作作风参加股东大会和董事会，主动了解公司经营发展
状况，凭借自身优势和专业特长，对公司重要事项做出独立、客观、公正的判断，
审慎发表独立意见 5 份，维护了公司及中小股东的合法权益。
各专门委员会发挥自身专业优势，对公司重大事项进行讨论，出具专业意见
及报告 9 份，提高了董事会的专业决策水平。其中：薪酬与考核委员会依照绩效
考核标准，结合董监事、高管的业务创新能力和创利能力，对其年度薪酬情况发
表意见；审计委员会听取经营层和财务部门的情况汇报，对公司关联交易、年度
报告进行审核，就公司内控建设和年度审计工作提出指导意见，切实提升了公司
财务信息的披露质量。
(三)投资者关系管理情况
报告期内，董事会强化公司董事、高管的自律意识，加强内幕信息管控，内
幕信息知情人严守保密规定，没有泄露、透漏、传播公司内幕信息的事件，无违
规买卖公司股票的情形。
董事会以广大投资者的根本利益为出发点，按照真实、准确、完整的披露原
则，全年发布各类定期报告和临时公告 36 份，无补充及更正情况发生，详尽地
披露了公司的经营管理信息，尊重和保护了中小投资者的信息知情权，提升了公
司的投资价值。
董事会严格按照法律法规和内部规章要求，采用现场会议和网络投票结合方
式召开股东大会，为中小股东参与公司决策提供便利条件；举行投资者网上集体
接待日活动，在线回复投资者关注事项，帮助投资者建立对公司成长性的良好预
期；此外，董事会利用上证 E 互动平台与投资者交流、耐心接听投资者来电、及
时更新公司网站投资者关系专栏内容，回应投资者提问和建议，采用多种形式推
进投资者关系管理工作，以期实现股东利益最大化。
(四)股东大会决议执行情况
董事会秉持有利于公司发展和维护股东权益的原则，及时将重大事项提请股
东大会审批，并向与会股东报告相关工作进展情况。全年组织召开 3 次股东大会，
审议 15 项议案均获通过，未有提案被否决或修改情况发生。对于股东大会审议
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通过的决议，董事会全部予以细化落实，执行情况良好。其中：
1、2014 年上半年，董事会贯彻 2014 年第一次临时股东大会决议，完成对
南疆钢铁的增资事宜（27 亿元人民币），优化了南疆钢铁的资本结构，促进了南
疆钢铁的经营发展。
2、2014 年 5 月，董事会发布利润分配实施公告，按照 2014 年度股东大会
审议批准的利润分配方案，以总股本 7.6 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.15 元，共计发放 1,149 万元，向股东提供了持续稳定的投资回报。
3、2014 年 9 月，董事会发布“11 八钢债”本息兑付公告，组织职能部门多
方筹集资金，如期完成了公司债 12.81 亿元的本息兑付工作，债券本金和利息的
及时足额派发，维护了公司诚信经营的市场形象。
二、2014 年经营回顾及未来形势分析
在宏观经济内生增长动力不足及钢铁行业严重不景气的背景下，新疆钢铁上
下游产业链生态日趋恶化，煤炭和进口铁矿石价格大幅度下降，削弱了疆内资源
的价格优势，而钢材市场需求持续低迷，新增产能的释放加剧了区域产能过剩的
局面。激烈的市场竞争使钢铁企业承受着巨大压力，钢企竞相压价争夺市场，甚
至以低于成本价销售，导致新疆钢材价格加速下行，一度领跌全国，远远超出公
司成本降幅。同时，子公司南疆钢铁投产后，各项经济技术指标处于爬坡和磨合
阶段，固定成本较高，销售费用和财务费用大幅增加，致使公司本年度经营亏损。
随着我国经济发展进入新常态，下游行业需求趋缓，钢铁消费的质量和个性
化需求越来越高，钢铁业将进入大变革、大调整阶段，企业原有竞争优势遭遇巨
大挑战，单纯的数量扩张和价格竞争已难有回旋空间，在新的产业发展格局中重
新谋划发展定位，提高生存发展能力将成为企业发展的新趋势。
尽管面临经济下行压力增大、产能过剩继续拉低钢价的严峻形势，但国家“一
带一路”战略的提出和丝绸之路经济带核心区的建设，以及全方位推进与丝绸之
路经济带沿线国际务实合作将成为新疆最大的潜力所在。2015 年，自治区提出，
将新疆建设成为区域性交通枢纽、商贸物流、金融、文化科教和医疗服务五大中
心，必将拉动多个行业的用钢需求，推动新疆钢铁业的发展，也将为公司带来新
的产业发展机会。
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三、发展战略及 2015 年重点工作安排
公司将实施成本领先战略和差异化组合战略，聚焦现场改善、环境经营、市
场开拓和效率提升工作，加速产品研发和创新，形成有竞争能力的战略产品群，
着力提升钢铁产品附加价值和企业软实力，创造产品差异化和服务差异化的竞争
优势，做强做优钢铁核心主业。董事会对公司 2015 年重点工作安排如下：
（一）严格履行重大事项决策程序，巩固董事会决策地位，提升公司治理水
平，完善内控管理的薄弱环节，强化内控体系建设。
（二）充分发挥决策和指导作用，引领并督促经营层抓住机遇，合理配置资
源，不断提高管控水平，全面提升公司运营质量。
（三）推进管理创新，改善成本运行体制和运行方式，以高品质、差异化的
产品和服务拓展市场空间，有效提升企业竞争实力。
（四）提升节能减排水平，加大环保工作力度，推进固废资源化利用，使工
业固废参与社会化循环，提高综合利用率和经济效益。
（五）加强子公司经营管控，深入评估和分析子公司盈亏平衡状况及市场发
展潜力，发挥战略协同作用，控制经营风险，保证投资收益最大化。
（六）提高信息披露工作效率，增强公司内部信息沟通，改善投资者服务质
量，确保董事会与监管机构和广大股东的沟通更加顺畅高效。
2015 年，公司董事会将以发展为主线、以改革为动力、以创新为手段、以
效益为中心，不断夯实企业核心竞争能力，强化专业管理能力，改善公司经营质
量和经济效益，促进公司持续健康稳定发展，维护全体股东的合法利益。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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议案二
新疆八一钢铁股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年
度，我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及
《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥独立董事的作用，围绕公司整体
利益、全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将本年度工作情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事 3 人，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。独立董事主要工作履历、专业背景及兼职情况如下：
于雳：会计学博士，注册会计师、高级会计师，曾任五洲松德联合会计师事
务所合伙人、天富热电独立董事。现任中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合
伙)合伙人，中国会计学会财务成本分会理事，中国注册会计师协会内部治理专
家委员，西部建设、青松建化、长荣股份及本公司独立董事。
孙卫红：注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任新
疆天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，特变电工、新中基及天康生
物独立董事。现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，中
国注册会计师协会理事，新疆注册会计师协会常务理事，本公司独立董事。
邱四平：注册会计师，注册资产评估师，高级会计师。曾任新疆华夏资产评
估有限责任公司董事长、总经理，五洲松德联合会计事务所新疆华西分所合伙人，
新疆证券业协会副会长，自治区总工会经费审查委员会委员，中评协常务理事，
自治区造价协会常务理事，自治区农业综合开发办科技专家。现任中审华寅五洲
会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所合伙人，中粮屯河及本公司独立董
事。
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作为公司独立董事，我们未在公司担任除此之外的任何职务，未向公司提供
财务、法律、管理及技术咨询等服务，也未担任公司控股股东及其附属企业的任
何职务；我们未从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；不存在影响我们进行独立客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014 年度，我们积极出席公司董事会和股东大会，认真听取公司与会人员
汇报，仔细审阅会议议案及相关资料，深入了解公司生产经营和财务管理状况。
在全面掌握公司情况的基础上，运用专业知识对公司关联交易、现金分红、会计
估计变更、会计政策变更等重大事项发表独立意见，通过与年审注册会计师的见
面会，沟通审计过程中发现的问题，有效履行了独立董事的职责和义务。
公司在本年度召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项履
行了必要的程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，对公
司其它事项没有异议。本年度出席董事会和股东大会的情况如下：
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 列席股东大会
姓名
事会次数 （次） 参加次数 （次） （次） 的次数
于雳 4 3 3 1 0 0
孙卫红 4 4 2 0 0 3
邱四平 4 4 2 0 0 3
独立董事行使职权时，公司管理层能够积极配合，为独立董事提供必要的工
作条件，凡经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知独立董事并提供足够
资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014 年，公司关联交易事项定价公允合理，有利于促进公司业务增长和长
期发展，符合公司及股东的整体利益。董事会对于关联交易的表决是在公开、公
平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等
法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2014 年，公司不存在对外担保及资金占用等情况。
（三）募集资金的使用情况
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2014 年，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年，公司不存在高级管理人员变动情况。
公司严格按照薪酬制度和考核结果支付高管人员的薪酬，发放程序符合法律
法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司能够按照《股票上市规则》的规定，及时、合规地发布年度业绩快报，
没有出现实际业绩与披露不相符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年，公司不存在聘任或者更换会计师事务所情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及《2013-2014
年股东回报规划》的规定实施现金分红，切实保障了广大股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司按照中国证监会和新疆监管局的有关要求，对履行中的相关承诺进行督
促和落实，公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况良好，未发生违反承诺的
情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规
定，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，保护公司、股东、
债权人及利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制制度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业
务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实性、准确性和完整性，促进
公司经营管理目标的实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年，董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运
作，历次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核
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委员会，各委员会根据董事会专门委员会实施细则开展工作，对各自分属领域的
事项分别进行审议并形成意见，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应继续关注子公司的风险控制，在现有内控管理基础上，完善内控制度、
优化流程和风险管控，建立全面有效的内部控制体系。
四、总体评价和建议
2014 年，我们充分发挥财务、金融、企业管理等经验和专长，参与公司重
大决策，对重要事项进行审查和监督，促进了公司法人治理水平和信息披露质量
的持续提高。
在新的一年里，我们将继续按照法律法规的规定和要求，独立公正地履行职
责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中
小股东的合法权益。
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议案三
新疆八一钢铁股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东：
2014 年度，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以维护
股东权益和公司利益为己任，规范自身行为，提高工作水平，充分发挥监事会对
董事会运作和公司生产经营活动的监督职能，保证了公司的健康发展，维护了全
体股东的合法权益。现就本年度监事会工作情况向大会进行汇报，请予以审议：
一、监事会会议的召开情况
2014 年，监事会对公司定期报告、关联交易、会计政策变更等重大事项进
行了有效监督和审查，全年召开 4 次会议，会议应到监事 12 人次，实到 12 人次，
无缺席及委托出席情况。会议共审议通过 13 项议案，出具定期报告审核意见 4
份、专门意见 2 份。具体内容如下表：
序
召开日期 监事会会议 会议议题内容
号
《公司 2013 年度监事会工作报告》
《全资子公司会计估计变更的议案》
《公司计提 2013 年度资产减值准备的议案》
《公司处理 2013 年度资产损失的议案》
1 2014 年 3 月 21 日 第五届监事会第五次会议
《公司 2013 年度内部控制评价报告》
《公司 2013 年度利润分配的议案》
《公司 2013 年年度报告全文及摘要》
《公司 2014 年预计关联交易总金额的议案》
2 2014 年 4 月 25 日 第五届监事会第六次会议 《公司 2014 年第一季度报告》
《公司全资子公司向公司控股股东宝钢集团
3 2014 年 8 月 22 日 第五届监事会第七次会议 新疆八一钢铁有限公司拆借资金的议案》
《公司 2014 年半年度报告全文及摘要》
《公司会计政策变更的议案》
4 2014 年 10 月 30 日 第五届监事会第八次会议
《公司 2014 年第三季度报告》
二、公司依法运作的检查情况
监事会全体监事出席了公司 2014 年召开的年度股东大会和临时股东大会，
如实向股东大会报告工作，对年度股东大会和临时股东大会现场的投票表决、计
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票过程进行监督，保证了大会投票的合法性、规范性和公正性；监事会依照有关
法律和《公司章程》的规定，列席了公司董事会会议，认真听取公司经理层汇报，
分析审阅职能部门提供的各类资料，对董事会会议审议决策过程和相关议案执行
情况进行了监督检查。认为：
公司本年度召开的股东大会、董事会会议，从会议通知、召集、股东和董事
出席情况到审议事项及表决结果、会议形成决议等均符合法律、法规及《公司章
程》的规定，决策程序合法有效。董事会和经理层切实促进各项业务的全面发展，
确保了企业的规范运作，未发现有损害公司和全体股东利益的情况。
三、公司财务运作的检查情况
2014 年，监事会积极参加公司各类生产经营会议，查阅会议记录及责任部
门提供的相关资料，同时，定期检查公司财务报表和各项生产经营计划的完成情
况，向总会计师询问公司财务状况，认真听取内部审计部门的汇报，协助中介机
构核查内控制度的执行情况。认为：
公司财务运作状况良好，董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未发
生违反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。财务报告真实反映
了公司财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是恰
当的，对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、公司关联交易的检查情况
针对公司关联交易情况，监事会在本年度重点对公司与关联企业的关联交易
进行了审核。认为：公司能够严格按照中国证监会及公司内控制度的规定，不断
规范关联交易，切实解决生产经营过程中存在的问题，交易符合自愿、平等、有
偿的市场经济原则和“三公”原则，关联交易价格公允合理，披露全面、及时，
未发现损害公司或全体股东利益的行为。
五、公司内部控制的检查情况
报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为：董事会和经
理层注重加强和完善内控体系建设，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，
能够适应企业管理要求和发展需要。2014 年，公司各项制度得到了有效贯彻执
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行，保证了生产经营的正常进行，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。
六、其他事项
2014 年，监事会加强与纪检、内部审计等部门的协作和配合，对高管人员
履行职责、廉洁自律等情况进行监督，对驻外营销机构财务状况和营销业绩、对
所属各单位领导干部年度经济责任进行审计。通过检查，认为：董事、高级管理
人员及公司所属各单位领导干部在履行职务时，均能奉公守法、尽职尽责，未发
现违法违规或损害公司及全体股东利益的行为。
2015 年，公司监事会将一如既往地认真履行职责，加强业务学习，加大对
公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度，提高监督
水平，更好地发挥监事会的作用，维护全体股东和公司的整体利益。
本议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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议案四
新疆八一钢铁股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年度财务决算已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将具体情况报告如下：
一、经营完成情况
2014 年度公司实现营业收入 2,063,634.05 万元，营业利润-209,790.28 万
元，利润总额-207,076.97 万元，净利润-203,466.27 万元。利润总额较去年同
期降低 2595.94％。主要会计数据和财务指标如下：
序号 指标项目 2014 年实际数 2013 年实际数
1 营业收入（万元） 2,063,634.05 2,319,589.55
2 营业成本（万元） 2,032,709.95 2,133,598.41
3 营业税金及附加（万元） 3,155.98 6,456.98
4 营业利润（万元） -209,790.28 8,264.17
5 利润总额（万元） -207,076.97 8,296.57
6 净利润（万元） -203,466.27 3,338.04
7 营业外收支净额(万元) 2,713.31 32.40
8 基本每股收益(元/股) -2.65 0.04
9 每股净资产（元/股） 2.09 4.76
10 加权净资产收益率(％) -77.61 0.91
营业收入：2014 年公司钢材销售单价同比下降 462.25 元/吨，降幅 14.17％，
使营业收入同比减少 255,955.50 万元，降幅 11.03％。
营业成本及其他费用：由于本年度原材料价格下降，引起营业成本总额降低
100,888.46 万元,降幅 4.73％。
营业税金比去年同期降低 3301 万元。
销售费用比去年同期增加 30,446.17 万元，主要原因系：报告期钢材销售运
价上升、疆外发运量增加及南疆钢铁正式投产销售，使得运输仓储费增加
29,903.91 万元。
管理费用比去年同期增加 1674 万元，主要原因系：公司子公司南疆钢铁 2013
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年末多项工程转固，2014 年管理部门承担的折旧增加 2710 万元;职工薪酬减少
1504 万元。
财务费用比去年同期增加 13,470.92 万元，主要原因系：报告期公司子公司
南疆钢铁工程陆续完工，利息支出增加 15,753.56 万元；报告期票据贴现支出减
少 2228.38 万元。
资产减值损失比去年同期增加 20,697.76 万元，主要原因系：报告期公司根
据市场情况，计提存货跌价损失增加。
营业外收入比去年同期增加 1743.90 万元，主要原因系：报告期收到与企业
收益相关的政府补贴增加。
营业外支出比去年同期减少 937.01 万元，主要原因系：去年同期公司发生
固定资产处置损失 990 万元。
二、资产、负债、所有者权益情况
截止 2014 年 12 月末，公司资产总额 2,122,825.54 万元，比年初减少
127,297.12 万元；负债总额 1,962,792.42 万元，比年初数增加 77,226.11 万元。
其中：应收票据减少 90,400.1 万元,主要是销售收到的票据量减少，票据支
付增加所致；存货减少 20,338.90 万元,主要本期计提存货跌价增加；其他流动
资产减少 866.69 万元，主要是待抵扣进项税减少；固定资产增加 63,537.42 万
元，在建工程减少 101,448.79 万元，主要是南疆钢铁焦化项目、基地项目暂估
交付所致。
其他应付款增加 296,286.65 万元，主要是控股股东八钢公司对本公司的代
垫款增加；应付账款期末增加 37,093.02 万元，主要是应付原料款增加；预收账
款减少 84,444.05 万元，主要是预收货款减少；短期借款、长期借款及一年内到
期的非流动负债比年初减少 174,266.92 万元，主要是报告期公司偿还公司债
120,000 万元，南疆钢铁归还长期借款 40,900 万元，股份公司归还长期借款
13,366 万元；
股东权益(净资产) 160,033.13 万元，比年初数减少 204,523.23 万元。
三、现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 1,387,546.28 万元，主要是
销售产品收到的款项；现金流出量为 1,498,368.06 万元，主要是购买原料、支
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新疆八一钢铁股份有限公司(600581) 2014 年年度股东大会会议资料
付税款和员工工资等款项；经营现金流量净额为-110,821.78 万元。
公司投资活动产生的现金流入量为 5000 万元，主要是子公司南疆钢铁收到
控股股东八钢公司集资建房借款；现金流出量为 19,243.89 万元，主要是购建固
定资产所支付的现金。
公司筹资活动产生的现金流入量为 1,040,198.00 万元，主要是向银行融资
609,191.55 万元,控股股东八钢公司代垫款 431,006.46 万元；现金流出量为 904，
993.20 万元，主要是归还银行借款、控股股东八钢公司代垫款、实施股利分配
方案所致。
鉴于以上原因，报告期内现金及现金等价物净增加额为 10,139.13 万元。
四、财务状况的主要指标如下：
序号 项目 期末数 期初数
1 资产负债率（％） 92.46 83.8
2 流动比率 30.47 39.09
3 速动比率 10.69 15.85
4 存货周转率（次） 5.57 6.51
存货周转率（天） 65 55
5 应收账款周转率（次） 20.7 9.95
应收账款周转率（天） 17.39 36.18
备注: 应收账款周转率的计算包括:应收账款和应收票据
以上指标可以看出，公司资产负债率比年初升高 8.66 个百分点，原因系：
报告期公司出现亏损，使得负债增长 4%，资产减少 5.6%；速动比率低于去年, 表
明公司速动资产变现速度变慢，短期偿债能力减弱；公司存货周转速度较去年同
期有所减慢，原因系：原料价格下降，引起营业成本下降 4.82％；平均存货余
额增长 9%。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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新疆八一钢铁股份有限公司(600581) 2014 年年度股东大会会议资料
议案五
新疆八一钢铁股份有限公司
2014 年度利润分配的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度，新疆八一钢铁股
份有限公司（下称“公司”）实现母公司净利润人民币-911,520,117.22 元。
根据《公司章程》“第 8.1.7 条 公司利润分配政策为：
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在
盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配利
润。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
以现金方式分配利润后，仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方
式分配利润符合全体股东利益时，可结合公司股本规模和股票价格情况，采取股
票方式分配股利。”
鉴于公司 2014 年度经营亏损，公司本年度拟不进行利润分配及资本公积金
转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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议案六
新疆八一钢铁股份有限公司
2014 年年度报告全文及摘要
各位股东：
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司及时完成了 2014 年年
度报告的编制工作，经第五届董事会第九次会议审议通过，已于 2015 年 3 月 31
日公开披露（其中，年报全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、年报摘
要见当日《上海证券报》及《证券时报》）。现将报告全文及摘要提交本次股东大
会，请各位股东审议。
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议案七
新疆八一钢铁股份有限公司
2014 年度审计费用的议案
各位股东：
经与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，拟定公司 2014 年度审
计费用为人民币 159 万元，业务范围包含年度财务报表审计、内部控制审计、关
联方资金占用等专项审计等。其中：财务报告审计费用 106 万元，内部控制审计
费用 53 万元。因审计发生的交通及食宿费用由该所自理。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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议案八
新疆八一钢铁股份有限公司
续聘会计师事务所的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供 2014 年度审计服务，在
此期间，该所坚持独立审计原则，尽职尽责，按时完成了公司委托的各项审计业
务，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。
为了保持公司审计工作的连续性，根据中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的有关规定，经公司董事会审计委员会审议、提议续聘瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期
1 年。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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议案九
新疆八一钢铁股份有限公司
修订《公司章程》的议案
各位股东：
为了加强新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，维护
投资者合法权益，公司根据中国证监会最新《上市公司章程指引（2014 年修订）》
的规定，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：
一、将原 4.6.15 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订为：4.6.15 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
二、将原 7.2.6 条 监事会行使下列职权：
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
修订为：7.2.6 条 监事会行使下列职权：
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼。
本修订案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，附件《新疆八一钢铁
股份有限公司章程》已于 2015 年 3 月 31 日公开披露（见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn），现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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议案十
新疆八一钢铁股份有限公司
修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为了规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，新疆八一钢铁股份有限公
司（以下简称“公司”）根据中国证监会最新《上市公司股东大会规则（2014 年
修订）》的规定，现对《公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订和完善，
具体修订事宜详见附件。
本次修订已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，附件《新疆八一钢铁
股份有限公司股东大会议事规则》已于 2015 年 3 月 31 日公开披露（见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn），现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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新疆八一钢铁股份有限公司(600581) 2014 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于制订《新疆八一钢铁股份有限公司未来三年股东
回报规划（2015-2017 年）》的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）及《公
司章程》的有关规定，并综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了公司未来三年股东回报
规划（2015-2017 年）。
本规划已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，附件《新疆八一钢铁股
份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》已于 2015 年 3 月 31 日公
开披露（见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn），现提交本次股东大会，请各
位股东审议。
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议案十二
新疆八一钢铁股份有限公司
增补董事的议案
各位股东：
鉴于新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事王学斌先生因工
作调动已辞去董事职务。按照《公司法》、中国证监会和《公司章程》的有关规
定，根据股东单位推荐，董事会提名委员会提名杜北伟先生为第五届董事会董事
候选人，任期同第五届董事会。
截至目前，杜北伟先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门
及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
杜北伟先生简历如下：
杜北伟：男，汉族，55 岁，中共党员，在职研究生学历，工学硕士，曾任
新疆维吾尔自治区阿勒泰地区经贸委党组副书记、主任、兼阿勒泰地区行署专员
助理，自治区经贸委党组成员兼自治区黄金局局长、自治区经贸委副主任、巴州
党委副书记、常务副州长、自治区国资委党委委员、副主任。现任新疆投资发展
（集团）有限责任公司党委书记、董事长，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事。
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议案十三
新疆八一钢铁股份有限公司
更换监事的议案
各位股东：
鉴于新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席毛建国先
生因工作变动提交辞呈，按照《公司法》、中国证监会和《公司章程》的有关规
定，根据控股股东推荐，监事会提名吕俊明先生为监事候选人，任期同第五届监
事会。截至目前, 吕俊明先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部
门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。
本议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
监事候选人简历
吕俊明：男，1967 年出生，回族，中共党员，大学本科学历，高级工程师。
曾任八钢小型材厂电气主任工程师、板带工程指挥部项目负责人，八钢公司能源
中心自动化公司党总支书记、副经理，信息化分公司党总支书记、副经理，公司
热轧厂党总支书记、副厂长，中厚板厂党总支书记、副厂长，八钢公司检修中心
党委委员、副主任，现任本公司纪委书记、工会主席、轧钢厂党委书记、副厂长。
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议案十四
关于公司申请银行综合授信额度
及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为保障 2015 年度经营发展的资金需求，公司拟申请人民币 172.66 亿元（其
中公司本部 145 亿元、南疆钢铁 27.66 亿元）、期限 1 年的银行综合授信额度（见
下表），实际获得的授信额度将以各家银行最终核定为准。
在年度生产经营计划范围内，授权法定代表人代表公司签署有关合同及文
件，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
单位：人民币亿元
序号 金融机构名称 公司本部授信额度 南疆钢铁授信额度 合计
1 工行乌鲁木齐市钢城支行 40 7.69 47.69
2 建行乌鲁木齐钢铁支行 26 5 31
3 兴业银行乌鲁木齐分行 17 0 17
4 中行新疆分行 15 2.7 17.7
5 农行新疆分行营业部 15 8.46 23.46
6 交通银行新疆分行营业部 8 2.76 10.76
7 华夏银行乌鲁木齐分行 7 7
8 上海浦发银行乌鲁木齐分行 5 1.05 6.05
9 招行乌鲁木齐分行 5 5
10 中信银行乌鲁木齐分行 5 5
11 乌鲁木齐市商行汇通支行 2 2
合计 145 27.66 172.66
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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议案十五
新疆八一钢铁股份有限公司
2015 年预计关联交易总金额的议案
各位股东：
根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》有关规定，新疆八一钢铁股份
有限公司（以下简称“公司”）在 2014 年全年实际累计发生的同类日常关联交易
总金额的基础上，对 2015 年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合
理预计。预计结果见下表：
关联
本年预计金额 上年实际发生金额 本次预计金额与上年实际
交易 关联人
（万元） （万元） 发生金额差异较大的原因
类型
八钢公司(铁水) 1,102,500.00 1,231,474.62
2015 年废钢采购价较 2014
金业公司(生铁块、废钢) 34,845.20 59,037.85
年吨钢降低 500 元。
八钢公司及子公司（合金） 302.59 287.21
八钢公司（石灰） 9,480.00 8,047.39
八钢公司及子分公司(辅助材料) 9,971.23 9,464.30
宝钢集团之子公司（辅助材料） 383.99 364.47
大宗 八钢公司及子分公司(备品备件) 39.09 37.10
原材
宝钢集团之子公司（备品备件） 106.10 100.70
料
八钢公司及子公司（焦煤） 1,000.00 2538.31
（采
八钢公司之子公司（钢铁制品） 1,026.08 973.91
购）
八钢公司之联营企业(矿石) 34,983.59 33,205.05
八钢公司之联营企业(生铁) 3,100.06 2,942.45
八钢公司之联营企业(合金) 1,428.29 1,355.68
八钢公司之联营企业(石料) 524.48 497.82
八钢公司之联营企业(设备备件) 4,869.32 4,621.77
八钢公司之联营企业(焦煤) 2,824.52 2,680.92
八钢公司(水电气、燃气等) 130,337.34 123,711.08
小计 1,337,721.88 1, 481,340.63
八钢公司及子分公司（钢材） 125,649.30 75,188.72
新疆八钢金属制品有限公司 88,307.50 73,866.81
新疆八钢钢管有限责任公司 195,449.30 148,265.58
销售 宝钢集团之子公司（钢材） 3,000.00 3,079.36
产 成都宝钢西部贸易有限公司 95,000.00 96,189.67
品、 武汉宝钢华中贸易有限公司 12,000.00 13,709.90
商品 八钢公司之联营企业 1,000.00 1,208.28
八钢公司及子分公司（辅助材料） 30,000.00 30,277.16
八钢公司(焦炭） 20,594.00 5,513.33
小计 571,000.10 447,298.81
八钢公司（运输劳务） 1,977.98 1,877.42
八钢公司之子公司（运输劳务） 9,184.84 8,717.89
八钢公司(化验费) 12,716.51 12,070
八钢公司及子分公司(工程施工) 245.20 232.73
接受
八钢公司及其子公司（其他劳务） 18,655.35 17706.93
劳务
宝钢集团及子分公司(其他劳务) 108.61 103.09
宝钢集团及子分公司(工程施工) 498.20 472.87
八钢公司之联营企业(协力) 6,051.98 5,744.30
八钢公司之联营企业(仓储) 1,288.10 1,222.62
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新疆八一钢铁股份有限公司(600581) 2014 年年度股东大会会议资料
八钢公司之联营企业(租金) 32.54 30.88
八钢公司之联营企业(加工) 3.67 3.49
小计 50,762.98 48,182.22
从上表可以看出，目前公司日常关联交易主要有以下类别：①向关联人采购
与主业生产有关的各种原材料、水、电、煤、气等燃料和动力；②向关联人销售
上市公司生产或经营的各种产品、商品；③接受关联人提供的劳务。
在现有关联交易市场价格不发生较大的波动以及公司关联交易的业务范围
不发生重大变化情况下，2015 年预计公司向关联人采购与主业生产有关的各种
原材料、生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力总金额不超过 1,337,721.88
万元；向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品不超过 571,000.10 万元；
接受关联人提供的劳务不超过 50,762.98 万元。
以上关联交易金额均为不含税价。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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