T&P 天阳律师事务所                     八一钢铁 2015 年第二次临时股东大会




                        天阳律师事务所
               关于新疆八一钢铁股份有限公司
               二○一五年第二次临时股东大会
                          法律意见书


                     天阳证股字[2015]第 52 号




                         天阳律师事务所
                        二 O 一五年十一月
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                            天阳律师事务所
                     关于新疆八一钢铁股份有限公司
                     二○一五年第二次临时股东大会
                               法律意见书

                          天阳证股字[2015]第 52 号




致：新疆八一钢铁股份有限公司


      天阳律师事务所（下称本所）接受新疆八一钢铁股份有限公司 （下称
公司）的委托，委派本所李大明律师、邵丽娅律师出席公司 2015 年第二次临
时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆八一
钢铁股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法
律意见如下：




      一、本次临时股东大会的召集、召开程序


     1、公司董事会于 2015 年 10 月 31 日分别在《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站上刊登了《新疆八一钢铁股份有限公司关于召开 2015
年第二次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次临时股东大会的类型和届
次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票
的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪
股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席
对象、股权登记日、会议登记方法及其他事项等内容。


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     2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：

   （1）本次临时股东大会现场会议于 2015 年 11 月 17 日上午 10：30 时在
新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司二楼会议室如期召开。

   （2）本次临时股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为公
司股东提供了网络投票平台。




      二、出席本次临时股东大会人员的资格

     1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人


     经查验公司提供的股权登记日股东名册、公司提供的《新疆八一钢铁股
份有限公司 2015 年第二次临时股东大会签到册》、现场会议参会股东提供的
相关资料、公司与上证所信息网络有限公司提供的合并网络和现场投票情况
的统计数据等资料，参加本次临时股东大会表决的股东及股东代理人数 9 人，
参与投票的股份数为 384,445,762 股，占公司总股本的 50.1593％，其中：


     （1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为 2 人，代表股份
384,403,462 股，占公司总股本的 50.1538%；


     （2）参加网络投票的股东人数为 7 人，代表股份 42,300 股，占公司总
股本的 0.0055%。


     2、出席本次临时股东大会的其他人员


     根据公司提供的《列席股东大会的公司董事、监事、高管人员签到册》，
出席本次临时股东大会的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。




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      三、本次临时股东大会的表决程序

     本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了以下 2
项议案：


     1、《公司与上海欧冶材料技术股份有限公司关联交易的议案》；
     2、《公司接受宝钢集团新疆八一钢铁有限公司财务资助的议案》。


     经查验《议案表决表》、《新疆八一钢铁股份有限公司 2015 年第二次临时
股东大会议案表决统计表》，根据现场投票表决结果和上证所信息网络有限公
司提供的合并网络和现场投票情况的统计数，上述议案关联股东进行了回避
表决，其所持有表决权的股份未计入出席本次临时股东大会该两项议案有表
决权的股份总数；上述两项议案均由参加表决的股东所持有效表决权股份过
半数通过。


     本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。




      四、结论意见

     本所律师认为，公司二○一五年第二次临时股东大会的召集召开程序、
出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序及表决结果，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。




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     本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有
效文本。




天阳律师事务所




负责人：金           山                经办律师：李大明


                                                      邵丽娅




                                         二零一五年十一月十七日




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