八一钢铁                                                      独立董事意见




     新疆八一钢铁股份有限公司独立董事关于第五届
           董事会第十六次会议相关事项的独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作
为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观公正
的立场，经审查公司提交的有关资料后，现就公司第五届董事会第十六次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
     董事会基于公司经营亏损，提出 2015 年度拟不进行利润分配及资本公积金
转增股本，符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《公司 2015-2017
年股东回报规划》的有关规定，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的
情况，同意该利润分配预案，并同意将其提交公司 2015 年年度股东大会审议。
     二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
     （一）专项说明
     1、公司未发生为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的行为。
     2、公司未因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责。
     （二）独立意见
     报告期内，公司严格按照《公司法》、中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务，能够有效地控
制对外担保风险，保护广大股东的合法权益。
     三、关于非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见
     我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度审计报
告中，除“强调事项”段所述事项产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状
况、经营成果和现金流量。我们同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项

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的专项说明》。我们将督促公司采取积极措施增强持续经营能力，消除该事项对
公司的影响，及时履行信息披露义务，切实维护全体投资者的合法权益。
     四、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独
立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们认为：续聘
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制
审计机构，符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大
会审议。
     五、关于公司 2016 年预计关联交易总金额的独立意见
     公司审议关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《股票上
市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为公司 2016 年预计日
常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、
履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。
     上述关联交易因正常生产经营需要而发生，并依据市场价格公平、合理地确
定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、
经营成果及独立性产生负面影响。




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（本页为八一钢铁独立董事关于五届十六次董事会相关事项的独立意见签字页）
     独立董事签字：




     于雳：            孙卫红：              邱四平：




                                       二○一六年三月二十五日




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