证券代码：600581        证券简称：*ST 八钢        公 告 编 号 ： 临

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                  新疆八一钢铁股份有限公司
           第五届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
    ●本次董事会审议通过《公司重大资产重组延期复牌的议案》, 董事会同
意，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 5 月 1 日起继续停牌，预计
停牌不超过 2 个月。
     ●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的公司
内部审议和有关监管部门的报批程序。上述事项的批准、核准能否取得以及取得
时间存在不确定性。


    一、董事会会议召开情况
    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2016 年 4 月 1 日
以书面方式向各位董事发出会议通知和材料，会议于 2016 年 4 月 12 日上午 10:30
时在公司二楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事
9 人。会议由董事长沈东新先生主持，全体监事和高级管理人员列席本次会议。
会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）经与会董事充分讨论，会议以记名投票表决方式审议通过《公司重大
资产重组延期复牌的议案》。
    为了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法
权益，同意公司因重大资产重组向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股
票自 2016 年 5 月 1 日起延期复牌不超过 2 个月。

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    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案涉及关联交易，关联董事沈东新、陈忠宽、肖国栋、张志刚、黄星武
等 5 人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意 4 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    （二）本次重大资产重组的具体情况
    1、本次筹划重大资产重组的基本情况
    （1）公司股票自 2016 年 2 月 1 日起停牌，同日进入重大资产重组程序。
    （2）筹划重大资产重组背景、原因
    实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）筹划本次重大资产
重组，是为了增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场竞争力，促进公司的可持
续发展，实现企业转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。
    （3）重组框架方案介绍
    ①交易对方
    经相关各方初步沟通协商,交易对方初步确定为宝钢集团和/或其下属公司，
并视情况相应增加部分交易对方（宝钢集团部分下属合资公司少数股东）。
    ②交易方式
    经相关各方初步沟通协商，初步方案拟为发行股份和/或支付现金购买资产、
资产处置并视情况募集配套资金，具体方式尚未最终确定。
    ③标的资产
    经相关各方初步沟通协商，拟注入公司的资产初步确定为宝钢集团下属相关
工业气体业务/资产（并视情况收购部分下属合资公司少数股东权益）。
    上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，具体重组事项及交易方案尚
未最终确定，仍存在重大不确定性。


    2、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作
    （1）推进重大资产重组所做的工作
    停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关


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规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，目前
中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作，并在尽职调查的基础上就本次
重大资产重组相关事项进行论证，就有关事项与监管机构进行沟通，就方案有关
具体问题与相关方进行协商和讨论。2016 年 4 月 12 日，公司与宝钢集团签署了
《关于新疆八一钢铁股份有限公司之重大资产重组框架协议》。
    （2）已履行的信息披露义务
    2016 年 1 月 30 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（临 2016-003）。
    2016 年 3 月 1 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-008）。
    2016 年 3 月 24 日，公司发布《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《重
大资产重组继续停牌公告》（临 2016-014、临 2016-015）。
    2016 年 2 月 6 日、2 月 20 日、2 月 27 日、3 月 5 日、3 月 12 日、3 月 19
日、3 月 26 日、4 月 2 日、4 月 9 日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》
（临 2016-004、临 2016-006、临 2016-007、临 2016-010、临 2016-011、临 2016-013、
临 2016-016、临 2016-024、临 2016-025）。


    3、继续停牌的必要性和理由
    由于本次重组方案复杂，方案的商讨和完善所需时间较长，交易涉及尽职调
查等工作量较大、程序比较复杂，目前尚在继续进行中。有关各方仍需在尽职调
查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证和沟通，并需履行必要的报批
和审议程序。因此，公司无法在原预计复牌时间 2016 年 5 月 1 日复牌。


    4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
    本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对手方签订相
关协议，交易对手方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。鉴于本次
重组标的主要为宝钢集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于
规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124
号）等规定，本次交易需通过国务院国有资产监督管理委员会预核准程序。


    5、下一步推进重组各项工作的时间安排


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    为了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法
权益，公司根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指引》等相关规定，将本议案提交公司股东大会，审议公司股票自 2016 年 5 月
1 日起延期复牌不超过 2 个月。
    公司及各中介机构将严格按照国资和证券等监管方面的法律法规，结合重组
进程，加快推进相关政府前置审批及与本次重组相关的各项工作，争取尽快形成
重组预案。
    停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每 5 个交易日发布一次进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重
组预案，及时公告并复牌。


    三、上网公告附件
    公司独立董事意见。


    特此公告。



                                 新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                         2016 年 4 月 14 日




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