新疆八一钢铁股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二○一六年四月
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八一钢铁(600581) 2015 年年度股东大会会议资料
新疆八一钢铁股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 4 月 28 日（星期四）10:30
网络投票时间：2016 年 4 月 28 日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场结合网络投票方式召开
主 持 人：董事长沈东新
事 项 经办人
一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。 证券投资部
二、宣布会议开始。
董事长沈东新
三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。
四、宣读议案：
（一）《公司 2015 年度董事会工作报告》 董事长沈东新
（二）《公司 2015 年度独立董事述职报告》 独立董事邱四平
（三）《公司 2015 年度监事会工作报告》 监事会主席吕俊明
（四）《公司 2015 年度财务决算报告》 董秘、总会董新风
（五）《公司 2015 年度利润分配的议案》 董秘、总会董新风
（六）《公司 2015 年年度报告全文及摘要》 董秘、总会董新风
（七）《公司 2015 年度审计费用的议案》 董秘、总会董新风
（八）《公司续聘会计师事务所的议案》 董秘、总会董新风
（九）《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 董秘、总会董新风
（十）《公司 2016 年预计关联交易总金额的议案》 董秘、总会董新风
（十一）《修订<公司章程>的议案》 董秘、总会董新风
（十二）《公司重大资产重组延期复牌的议案》 董事长沈东新
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决，休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。 董事长沈东新
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议案一
新疆八一钢铁股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会忠实履行
《公司法》和《公司章程》赋予的职责和义务，按照法律法规和公司内控管理制
度的要求，规范运作，在完善公司治理、优化发展战略和科学经营决策等方面充
分发挥核心作用，继续推动公司各项业务的发展和治理水平的提升。
现将董事会本年度主要工作报告如下，请予以审议：
一、董事会主要工作完成情况
(一)法人治理情况
报告期内，董事会根据中国证监会颁布的指引，结合公司经营环境与实际情
况的发展变化，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》，制定《公司未来三年
股东回报规划（2015-2017 年）》，进一步健全完善了公司规范运营的制度框架，
实现了公司内部规章制度与国家法律法规的紧密衔接，提升了公司法人治理的规
范化水平。与此同时，董事会通过督促经理层深入推行精细化管理，梳理和完善
各类管理规章和内控制度，优化生产、供应、销售与财务等业务流程，强化公司
对内控关键环节和重点过程的监督与检查，全面推进公司内控体系建设，有效降
低了经营管理风险。
(二)董事会履职情况
报告期内，董事会组织召开 6 次会议，审议通过 29 项议案。会议应出席 53
人次，实际出席 53 人次，其中：委托出席 1 人次。各位董事依法审慎地行使职
权，认真审阅会议资料，深入调研分析，及时出席董事会和股东大会，对公司经
营规划、定期报告、增补董事、聘任高管、关联交易等“三重一大”事项进行讨
论和表决，为公司经营发展提供中肯的意见和建议，保障了董事会各项决策的科
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学、合理和规范。
独立董事以严谨的工作作风参加董事会和股东大会，密切关注公司经营发展
状况，凭借自身优势和专业特长，对公司重要事项做出独立、客观、公正的判断，
审慎发表独立意见 7 份，维护了公司及中小股东的合法权益。
各专门委员会发挥自身专业优势，对公司重大事项进行讨论，出具专业意见
及报告 10 份，其中：提名委员会对公司董事、高管人选的任职资格从多个角度
进行了认真审核；薪酬与考核委员会依照绩效考核标准，结合董监事、高管的业
务创新能力和创利能力，对其年度薪酬情况发表意见；审计委员会对公司关联交
易、年度报告进行审核，就公司内控建设和年度审计工作提出指导意见。为推动
公司合规运行、提升董事会决策水平发挥了积极显著的作用。
(三)投资者关系管理情况
报告期内，董事会强化公司董事、高管的自律意识，加强内幕信息管控，内
幕信息知情人严守保密规定，没有泄露、透漏、传播公司内幕信息的事件，无违
规买卖公司股票的情形。
董事会以广大投资者的根本利益为出发点，按照真实、准确、完整的披露原
则，全年发布各类定期报告和临时公告 40 份，无补充及更正情况发生，详尽地
披露了公司的经营管理信息，尊重和保护了中小投资者的信息知情权，提升了公
司的投资价值。
在此基础上，董事会严格按照法律法规和内部规章要求，采用现场会议和网
络投票结合方式召开股东大会，为中小股东参与公司决策提供便利。利用上证 E
互动平台召开年度网络业绩说明会，在线回复投资者提问，耐心接听投资者来电，
及时更新公司网站之投资者关系专栏，努力提升沟通密度与效率，积极回应投资
者关切，引导投资者全面深入的了解公司情况。
(四)股东大会决议执行情况
董事会以促进公司发展和维护股东权益为原则，及时将重大事项提请股东大
会审批，并向与会股东报告相关工作进展情况。全年组织召开 3 次股东大会，审
议 18 项议案均获通过，未有提案被否决或修改情况发生。对于股东大会审议通
过的决议，董事会全部予以细化落实，执行情况良好。
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二、2015 年经营回顾及未来形势分析
2015 年，国内经济面临中期下行压力，房地产、基础设施建设等下游用钢
行业持续低迷，钢铁行业供过于求矛盾突出，恶性竞争激烈，钢材市场价格不断
创下新低。受此影响，公司产品销售受阻、销量萎缩，为了降低企业风险，公司
根据外部环境变化，适时启动低负荷生产运营模式，以扭亏增盈为目标，积极优
化领导班子层面、部门层面、技术人员、基层员工 KPI 指标的考核，突出经营业
绩导向，明确各层级职责，落实责任，形成压力传导，进一步提高劳动效率，以
内部管理创新适应新常态。同时，主动调整经营思路，实施成本领先战略和差异
化组合战略，对照业内先进企业，深入挖掘公司在资源采购、制造过程、设备管
理等方面的管理潜力，切实改善成本运行机制和运行方式，降本增效工作取得了
一定效果。然而，钢材销售价格跌幅严重超出公司产品成本的降幅，年度综合毛
利率由正转负，公司盈利能力出现大幅度下滑，致使本年度持续经营亏损。
当前，世界经济延续缓慢复苏态势，我国经济也面临着不断加大的压力和挑
战，固定资产投资拉动钢铁行业高速发展的动力正在衰减，产能过剩和产品同质
化现象严重，整个钢铁行业处于困境之中。但中国经济发展基本态势仍然向好，
为了促进经济增长、实现经济转型，中央经济工作会议强调供给侧改革，提出扩
大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，加快化解过剩产能。在此进程中，
牢牢把握和利用新常态下的各种积极因素，紧抓“十三五”时期新疆加快丝绸之
路经济带核心区和“五大中心”建设带来的新的发展机遇，主动适应经济结构调
整对产品结构需求的变化，采取切实举措将“去产能、去库存、去杠杆、降成本、
补短板”落到实处，全面提高产业技术、工艺装备、能效环保水平，加快实施转
型升级，有效抵御系统性风险，将是新疆钢铁行业的未来发展方向。
三、发展战略及 2016 年重点工作安排
公司将以做优做强钢铁主业，质量成本领先，产品差异化为核心，以加强经
营管控水平，提升企业盈利能力，创造经济效益为经营目标，聚焦成本、产品、
服务，提升公司可持续的生产经营和竞争能力，确保公司成为中国西部及中亚地
区最具竞争力的钢铁企业。
董事会对 2016 年重点工作安排如下：
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（一）结合目前的实际经营状况，进一步推动公司内控体系建设工作，完善
内控管理的薄弱环节，规范现有组织架构的运作，以便更加有效地降低管理成本，
防范运营风险。
（二）强化能力驱动，持续成本改善。以提升综合竞争力为着力点，聚焦并
梳理生产全流程和全系统，降低成本、提高产品质量、提升劳动效率，全面增强
公司制造能力。
（三）强化产品差异化优势。以产品发展为核心内容，立足区域市场和当地
资源，明确产品定位，提升研发能力和技术服务能力，以产品差异化为依托，提
高核心竞争力。
（四）全面提升营销服务能力。根据市场情况调整营销策略，加强营销渠道
和体系建设，由“生产导向”向“市场导向”、“客户导向”转变，细分区域市场，
满足用户需求，加快实现由制造到服务的转型。
（五）切实推进重大资产重组工作，深入评估和分析相关产线的盈亏平衡状
况及市场发展潜力，研究和制定经营最优的组合方案，增强公司的持续经营能力，
实现公司市场价值的合理回归。
（六）认真做好投资者关系管理工作，改善投资者服务质量，及时、准确、
完整、公平地披露公司重大信息，提高信息披露工作效率，为投资者的投资决策
提供可靠依据。
2016 年，公司董事会将主动把握机会，努力改变现有不利局面，积极适应
经济发展新常态，妥善应对重大风险挑战，不断强化专业管理能力，改善公司经
营质量和经济效益，夯实企业核心竞争能力，促进公司持续健康稳定发展。
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议案二
新疆八一钢铁股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年
度，我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及
《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥独立董事的作用，围绕公司整体
利益、全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将本年度工作情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事 3 人，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。独立董事主要工作履历、专业背景及兼职情况如下：
于雳：会计学博士，注册会计师、高级会计师，曾任五洲松德联合会计师事
务所合伙人。现任中审华寅五洲会计师事务所合伙人、风控总监，全国会计领军
人才、中国注册会计师协会专业技术指导委员会委员、中央财经大学会计学院客
座导师、青松建化、长荣股份、大豪科技及本公司独立董事。
孙卫红：注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任新
疆天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，特变电工、新中基及天康生
物独立董事。现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，中
国注册会计师协会理事，新疆注册会计师协会常务理事，本公司独立董事。
邱四平：注册会计师，注册资产评估师，高级会计师。曾任新疆华夏资产评
估有限责任公司董事长、总经理，五洲松德联合会计事务所新疆华西分所合伙人，
新疆证券业协会副会长，自治区总工会经费审查委员会委员，中评协常务理事，
自治区造价协会常务理事，自治区农业综合开发办科技专家。现任中审华寅五洲
会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所合伙人，中粮屯河及本公司独立董
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事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除此之外的任何职务，未向公司提供
财务、法律、管理及技术咨询等服务，也未担任公司控股股东及其附属企业的任
何职务；我们未从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；不存在影响我们进行独立客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，我们积极出席公司董事会和股东大会，认真听取公司与会人员
汇报，仔细审阅会议议案及相关资料，深入了解公司生产经营和财务管理状况。
在全面掌握公司情况的基础上，运用专业知识对公司关联交易、会计估计变更、
增补董事及高级管理人员更换等重大事项发表独立意见，通过与年审注册会计师
的见面会，沟通审计过程中发现的问题，有效履行了独立董事的职责和义务。
公司在本年度召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项履
行了必要的程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，对公
司其它事项没有异议。本年度出席董事会和股东大会的情况如下：
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 列席股东大会
姓名
事会次数 （次） 参加次数 （次） （次） 的次数
于雳 6 5 5 1 0 0
孙卫红 6 6 5 0 0 0
邱四平 6 6 5 0 0 2
独立董事行使职权时，公司管理层能够积极配合，为独立董事提供必要的工
作条件，凡经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知独立董事并提供足够
资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015 年，公司关联交易事项定价公允合理，有利于促进公司业务增长和长
期发展，符合公司及股东的整体利益。董事会对于关联交易的表决是在公开、公
平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等
法律法规和《公司章程》的规定。
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（二）对外担保及资金占用情况
2015 年，公司不存在对外担保及资金占用等情况。
（三）募集资金的使用情况
2015 年，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年，公司增补杜北伟先生为董事、聘任姜振峰先生为副总经理，提名
和选聘程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司严格按照薪酬制度和考核结果支付高管人员的薪酬，发放程序符合法律
法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司能够按照《股票上市规则》的规定，及时、合规地发布年度业绩快报，
没有出现实际业绩与披露不相符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年，公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务审
计和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司因经营性亏损未实施利润分配及资本公积金转增股本，符合相关法律法
规、规范性文件、《公司章程》以及《公司股东回报规划》的有关规定，不存在
损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司按照中国证监会和新疆监管局的有关要求，对履行中的相关承诺进行督
促和落实，公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况良好，未发生违反承诺的
情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规
定，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，保护公司、股东、
债权人及利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制制度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业
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务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实性、准确性和完整性，促进
公司经营管理目标的实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年，董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运
作，历次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会，各委员会根据董事会专门委员会实施细则开展工作，对各自分属领域的
事项分别进行审议并形成意见，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应该着力推进重大资产重组工作，采取有效的管控措施，改善产品结构、
优化生产方式、提高劳动效率，扭转经营亏损的不利局面，尽快实现经营业绩的
根本好转。
四、总体评价和建议
2015 年，我们充分发挥财务、金融、企业管理等经验和专长，参与公司重
大决策，对重要事项进行审查和监督，促进了公司法人治理水平和信息披露质量
的持续提高。
在新的一年里，我们将继续按照法律法规的规定和要求，独立公正地履行职
责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中
小股东的合法权益。
请各位股东审议。
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议案三
新疆八一钢铁股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年度，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以维护
股东权益和公司利益为己任，规范自身行为，提高工作水平，充分发挥监事会对
董事会运作和公司生产经营活动的监督职能，保证了公司的健康发展，维护了全
体股东的合法权益。现就本年度监事会工作情况向大会进行汇报，请予以审议：
一、监事会会议的召开情况
2015 年，监事会对公司定期报告、关联交易、会计估计变更等重大事项进
行了有效监督和审查，全年召开 5 次会议，会议应到监事 15 人次，实到 15 人次，
无缺席及委托出席情况。会议共审议通过 16 项议案，出具定期报告审核意见 4
份、专门意见 2 份。具体内容如下表：
序
召开日期 监事会会议 会议议题内容
号
《公司 2014 年度监事会工作报告》
《公司计提 2014 年资产减值准备的议案》
《公司 2014 年度内部控制评价报告》
《公司 2014 年度利润分配的议案》
1 2015 年 3 月 27 日 第五届监事会第九次会议 《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
《公司未来三年股东回报规划（2015-2017
年）》
《公司 2015 年预计关联交易总金额的议案》
《公司更换监事的议案》
《关于选举公司监事会主席的议案》
2 2015 年 4 月 29 日 第五届监事会第十次会议
《公司 2015 年第一季度报告》
第五届监事会第十一次会
3 2015 年 6 月 19 日 《公司会计估计变更的议案》
议
《公司与青岛宝邯运输贸易有限公司关联交
第五届监事会第十二次会
4 2015 年 8 月 27 日 易的议案》
议
《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》
《公司与上海欧冶材料技术股份有限公司关
联交易的议案》
第五届监事会第十三次会
5 2015 年 10 月 30 日 《公司接受宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
议
财务资助的议案》
《公司 2015 年第三季度报告》
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二、公司依法运作的检查情况
监事会全体监事出席了公司 2015 年召开的年度股东大会和临时股东大会，
如实向股东大会报告工作，对年度股东大会和临时股东大会的投票表决、计票过
程进行监督，保证了大会投票的合法性、规范性和公正性；监事会依照有关法律
和《公司章程》的规定，列席了公司董事会会议，认真听取公司经理层汇报，分
析审阅职能部门提供的各类资料，对董事会会议审议决策过程和相关议案执行情
况进行了监督检查。认为：
公司本年度召开的股东大会、董事会会议，从会议通知、召集、股东和董事
出席情况到审议事项及表决结果、会议形成决议等均符合法律、法规及《公司章
程》的规定，决策程序合法有效。董事会和经理层切实促进各项业务的全面发展，
确保了企业的规范运作，未发现有损害公司和全体股东利益的情况。
三、公司财务运作的检查情况
2015 年，监事会积极参加公司各类生产经营会议，查阅会议记录及责任部
门提供的相关资料，同时，定期检查公司财务报表和各项生产经营计划的完成情
况，向总会计师询问公司财务状况，认真听取内部审计部门的汇报，协助中介机
构核查内控制度的执行情况。认为：
公司财务运作状况良好，董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未发
生违反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。财务报告真实反映
了公司财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是恰
当的，对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、公司关联交易的检查情况
针对公司关联交易情况，监事会在本年度重点对公司与关联企业的关联交易
进行了审核。认为：公司能够严格按照中国证监会及公司内控制度的规定，不断
规范关联交易，切实解决生产经营过程中存在的问题，交易符合自愿、平等、有
偿的市场经济原则和“三公”原则，关联交易价格公允合理，披露全面、及时，
未发现损害公司或全体股东利益的行为。
五、公司内部控制的检查情况
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报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为：董事会和经
理层注重加强和完善内控体系建设，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，
能够适应企业管理要求和发展需要。2015 年，公司各项制度得到了有效贯彻执
行，保证了生产经营的正常进行，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。
六、其他事项
2015 年，监事会加强与纪检、内部审计等部门的协作和配合，对高管人员
履行职责、廉洁自律等情况进行监督，对公司产品质量异议、自制半成品、新产
品开发、子公司授权管理和建安合同的合规性进行专项审计。通过检查，认为：
董事、高级管理人员及公司所属各单位领导干部在履行职务时，均能奉公守法、
尽职尽责，未发现违法违规或损害公司及全体股东利益的行为。
此外，监事会积极参加新疆证监局举办的培训活动，通过专业系统的学习，
各位监事在切实掌握相关法律法规的基础上，有效增强了自律意识，进一步提高
了全体监事的执业水平。
2016 年，公司监事会将一如既往地认真履行职责，加大对公司依法运作情
况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度，提高监督水平，更好地发
挥监事会的作用，维护全体股东和公司的整体利益。
请各位股东审议。
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议案四
新疆八一钢铁股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年度财务决算已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将具体情况报告如下：
一、经营完成情况
2015 年度公司实现营业收入 1,055,544.99 万元，营业利润-250,906.90 万
元，利润总额-245,527.37 万元，净利润-250,862.50 万元。主要会计数据和财
务指标如下：
序号 指标项目 2015 年实际数 2014 年实际数
1 营业收入（万元） 1,055,544.99 2,063,634.05
2 营业成本（万元） 1,158,650.26 2,032,709.95
3 营业税金及附加（万元） 2,798.03 3,155.98
4 营业利润（万元） -250,906.90 -209,790.28
5 利润总额（万元） -245,527.37 -207,076.97
6 净利润（万元） -250,862.50 -203,466.27
7 营业外收支净额(万元) 5,379.53 2,713.31
8 基本每股收益(元/股) -3.27 -2.65
9 每股净资产（元/股） -1.18 2.09
10 加权净资产收益率(％) (722.03) -77.61
1、营业收入：2015 年公司钢材销售单价同比降幅 24.27％;销售量同比降幅
34.48%;双降使营业收入同比减少 100 亿，降幅 48.85％。
2、营业成本及其他费用：由于本年度原材料价格下降，引起营业成本总额
同比降幅 43％。
营业税金比去年同期降低 358 万元。
销售费用比去年同期降低 6.4 亿元，主要原因系：报告期钢材销售运价及
发运量均较去年同期下降，使得运输仓储费用减少 6.1 万元。
管理费用比去年同期降低 1.13 亿元，主要原因系：报告期市场低迷，公司
降低了研发费用支出，同比降低 1.6 亿；子公司南疆钢铁无法正常运行，自 9 月
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八一钢铁(600581) 2015 年年度股东大会会议资料
起停工期间费用计入当期管理费中，使得折旧及摊销费用同比增加 0.6 亿。
财务费用比上年同期降低 8846 万元，主要原因系：报告期公司融资规模及
贷款利率均下降，使得利息支出减少。
资产减值损失比去年同期降低 8028 万元，主要原因系：报告期公司去产能
化效果显现。
营业外收入比去年同期增加 2642 万元，主要原因系：报告期收到与企业收
益相关的政府补贴增加。
二、资产、负债、所有者权益情况
截止 2015 年 12 月末，公司资产总额 1,826,858.48 万元，比年初减少
295,967.06 万元；负债总额 1,917,403.58 万元，比年初数降低 45,388.84 万元。
其中：存货减少 214,341.58 万元，主要是公司实施了冬季低负荷运行模式，
去产能化效果显现;固定资产减少 69,455.29 万元，主要是计提折旧影响；应收
票据减少 15,437.83 万元，主要是销售收入减少。
其他应付款降低 314,396.94 万元，主要是偿还控股股东八钢公司对本公司
的代垫款；有息负债（长短期银行借款）降低 59,591.68 万元，主要是公司融资
规模下降；递延收益降低 2,322.14 万元，主要是部分政府补助项目由公司控股
股东实施，按规定划转；应付账款期末增加 189,755.11 万元，主要是应付原料
款增加；应付票据增加 86,672.50 万元，主要是公司为缓解资金压力，加大了汇
票结算方式；预收账款增加 54,729.64 万元，主要是报告期收到客户（欧冶材料）
钢材款。
股东权益(净资产) -90,545.10 万元，比年初数减少 250,578.22 万元。
三、现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 1,070,435.70 万元，主要是
销售产品收到的款项；现金流出量为 627,352.47 万元，主要是购买原料、支付
税款和员工工资等款项；经营现金流量净额为 443,083.23 万元。
公司投资活动产生的现金流入量为 543.94 万元，主要是子公司南疆钢铁收
到控股股东八钢公司集资建房借款 370 万，股份处置资产收益 174 万；现金流出
量为 37,299.45 万元，主要是前期购建固定资产所支付的现金。
公司筹资活动产生的现金流入量为 878,345.80 万元，主要是向银行融资
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八一钢铁(600581) 2015 年年度股东大会会议资料
799,548.80 万元,控股股东八钢公司代垫款 78,797.00 万元；现金流出量为
1,295,010.42 万元，主要是归还银行借款及利息、控股股东八钢公司代垫款。
鉴于以上原因，报告期内现金及现金等价物净增加额为-10,336.90 万元。
四、财务状况的主要指标如下：
项目 期末数 期初数
资产负债率（％） 104.96 92.46
存货周转率（次） 4.79 5.57
存货周转率（天） 75 65
应收账款周转率（次） 22.73 20.7
应收账款周转率（天） 15.84 17.39
备注：应收账款周转率的计算包括:应收账款和应收票据
以上指标可以看出，公司资产负债率比年初升高 12.5 个百分点，原因系：
报告期公司出现亏损，使得与年初相比资产减少 13.94%，负债减少 2.31%，净资
产减少 156.58%，净资产为负；公司存货周转速度较去年同期有所减慢，原因系：
公司存货平均余额虽下降 33％，但主要是冬季低负荷生产所致，且原料成本下
降，销售市场低迷，使得营业成本较去年同期下降 43%，两个因素叠加使得存货
周转速度减慢。
请各位股东审议。
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议案五
新疆八一钢铁股份有限公司
2015 年度利润分配的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度，新疆八一钢铁股
份有限公司（下称“公司”）实现母公司净利润人民币-1,330,262,315.03 元。
根据《公司章程》“第 8.1.7 条 公司利润分配政策为：
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在
盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配利
润。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
以现金方式分配利润后，仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方
式分配利润符合全体股东利益时，可结合公司股本规模和股票价格情况，采取股
票方式分配股利。”
鉴于 2015 年度经营亏损，公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
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议案六
新疆八一钢铁股份有限公司
2015 年年度报告全文及摘要
各位股东：
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司及时完成了 2015 年年
度报告的编制工作，分别经第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次
会议审议通过，已于 2015 年 3 月 29 日公开披露（其中，年报全文见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn、年报摘要见当日《上海证券报》及《证券时报》）。
现将报告全文及摘要提交本次股东大会，请各位股东审议。
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议案七
新疆八一钢铁股份有限公司
2015 年度审计费用的议案
各位股东：
经与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，拟定公司 2015 年度审
计费用为人民币 159 万元，业务范围包含年度财务报表审计、内部控制审计、关
联方资金占用等专项审计等。其中：财务报告审计费用 106 万元，内部控制审计
费用 53 万元。因审计发生的交通及食宿费用由该所自理。
请各位股东审议。
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议案八
新疆八一钢铁股份有限公司
续聘会计师事务所的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供 2015 年度审计服务，在
此期间，该所坚持独立审计原则，尽职尽责，按时完成了公司委托的各项审计业
务，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。
为了保持公司审计工作的连续性，根据中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的有关规定，经公司董事会审计委员会审议、提议续聘瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期
1 年。
请各位股东审议。
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议案九
关于公司申请银行综合授信额度
及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为保障 2016 年度经营发展的资金需求，公司拟申请人民币 161.04 亿元（其
中：公司本部 137 亿元、南疆钢铁 24.04 亿元）、期限 1 年的银行综合授信额度
（见下表），实际获得的授信额度将以各家银行最终核定为准。
在年度生产经营计划范围内，董事会授权法定代表人代表公司签署有关合同
及文件，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
单位：人民币亿元
序号 金融机构名称 公司本部授信额度 南疆钢铁授信额度 合计
1 工行乌鲁木齐市钢城支行 30 6.92 36.92
2 建行乌鲁木齐钢铁支行 26 0 26
3 兴业银行乌鲁木齐分行 17 0 17
4 中行新疆分行 15 7 22
5 农行新疆分行营业部 15 6.92 21.92
6 交通银行新疆分行营业部 8 2.3 10.3
7 华夏银行乌鲁木齐分行 7 0 7
8 上海浦发银行乌鲁木齐分行 7 0.9 7.9
9 招行乌鲁木齐分行 5 0 5
10 中信银行乌鲁木齐分行 5 0 5
11 乌鲁木齐市商行汇通支行 2 0 2
合计 137 24.04 161.04
请各位股东审议。
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议案十
新疆八一钢铁股份有限公司
2016 年预计关联交易总金额的议案
各位股东：
根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》有关规定，新疆八一钢铁股份
有限公司（以下简称“公司”）在 2015 年全年实际累计发生的同类日常关联交易
总金额的基础上，对 2016 年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合
理预计。预计结果见下表：
关联
本年预计金额 上年实际发生 本次预计金额与上年实际
交易 关联人
（万元） 金额 发生金额差异较大的原因
类型
八钢公司(铁水) 637,055.00 575,907.02
金业公司(生铁块、废钢) 15,806.34 12,595.20
八钢公司及子公司（合金） 500.00 256.32
八钢公司及子分公司(资材备件) 1,573.12 1,430.11
大宗 宝钢集团之子公司（资材备件） 309.80 281.64
原材 预计 2016 年合金市场价格
宝钢集团及子分公司(合金) 6，929.92 16,764.58
料 有所回落及公司产能压缩
（采 八钢公司之子公司（钢铁制品） 2,058.07 1，870.97
购） 八钢公司之联营企业(矿石) 2,360.98 2,146.35
八钢公司之联营企业(合金) 3,529.81 3,208.92
八钢公司之联营企业(资材备件) 3,432.38 3,120.34
八钢公司之联营企业(焦煤) 5,279.25 4,799.32
八钢公司(水电气、燃气等) 91,794.34 73,183.04
小 计 770,629.01 695,563.81
八钢公司及子分公司（钢材） 35,943.95 26,600.34
新疆八钢金属制品有限公司 48,097.49 45,411.79
新疆八钢钢管有限责任公司 77,055.77 77,307.90
宝钢集团之子公司（钢材） 2,096.20 5,086.08
销售 成都宝钢西部贸易有限公司 18,390.60 46,147.76
产品 武汉宝钢华中贸易有限公司 1,010.00 1,457.69
商品 八钢公司及子分公司（废旧物料及其他材
29,717.82 21,617.93
料）
目前生产经营状况下南疆
八钢公司(焦炭） 51,000.00 7,036.98
钢铁公司主要产品为焦炭
小计 263,311.83 230,666.47
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八一钢铁(600581) 2015 年年度股东大会会议资料
八钢公司（运输劳务） 672.13 610.06
八钢公司之子公司（运输劳务） 4,189.18 3,845.43
八钢公司(化验费) 4,531.50 4,272.12
接受 八钢公司及子分公司(工程施工) 980.10 889.60
劳务 八钢公司及其子公司（其他劳务） 12,336.76 11，197.58
宝钢集团及子分公司(工程施工) 10,000.00 11,195.00
八钢公司之联营企业(仓储) 1,324.25 1,201.97
小计 34,033.92 33,211.76
从上表可以看出，目前公司日常关联交易主要有以下类别：①向关联人采购
与主业生产有关的各种原材料、水、电、煤、气等燃料和动力；②向关联人销售
上市公司生产或经营的各种产品、商品；③接受关联人提供的劳务。
在现有关联交易市场价格不发生较大的波动以及公司关联交易的业务范围
不发生重大变化情况下，2016 年预计公司向关联人采购与主业生产有关的各种
原材料、生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力总金额不超过 770,629.01
万元；向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品不超过 263,311.83 万元；
接受关联人提供的劳务不超过 34,033.92 万元。
以上关联交易金额均为不含税价。
请各位股东审议。
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议案十一
新疆八一钢铁股份有限公司
修订《公司章程》的议案
各位股东：
为了进一步完善法人治理结构，董事会根据相关规定，结合公司自身发展的
需要，拟修订《公司章程》的相关条款，具体内容如下：
一、根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》
（国办发［2015］50 号）和《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关
于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字［2015］121
号）的文件要求，公司对原营业执照（注册号：650000040000312）、组织机构代
码证（证号：72231886-2）、税务登记证（证号：650106722318862）进行“三证
合一”，合并后的公司营业执照统一社会信用代码为：91650000722318862K。
为此，董事会将 1.2 条中“以发起方式设立，在新疆维吾尔自治区工商行政
管理局注册登记，取得营业执照（号码为 650000040000312）”的内容修订为：
以发起方式设立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执
照（代码为 91650000722318862K）。
二、为适应公司经营发展需要，规范公司的组织和行为，拟增加《公司章程》
经营范围的有关内容。将 2.2 条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公
司经营范围为：钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及
产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料的销售；机械加工、金属制
品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；计算机信息、网络工程。经营本企
业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
修订为：2.2 条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司经营范围
为：钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家
有专项审批规定的项目除外）、建筑材料的销售；机械加工、金属制品及钢铁冶
炼、轧制、加工的技术咨询服务；计算机信息、网络工程、商标许可使用、商标
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八一钢铁(600581) 2015 年年度股东大会会议资料
转让。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、
零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围的具体内容以工商行政管理部门最终核准和登记为准。
附件《新疆八一钢铁股份有限公司章程（2016 年修订）》已于 2015 年 3 月
29 日公开披露（见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn），请各位股东审议。
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八一钢铁(600581) 2015 年年度股东大会会议资料
议案十二
新疆八一钢铁股份有限公司
重大资产重组延期复牌的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”) 因实际控制人宝钢集团有
限公司（以下简称“宝钢集团”）筹划与本公司有关的重大资产重组事项，公司
股票自 2016 年 2 月 1 日起停牌至今。
鉴于公司预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案并复牌，为
了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法权益，
公司根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的规定，申请公司股票延期复牌，延期复牌时间自 2016 年 5 月 1 日起不超过 2
个月。现将具体情况介绍如下：
一、重大资产重组的具体情况
(一)本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自 2016 年 2 月 1 日起停牌，同日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）筹划本次重大资产
重组，是为了增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场竞争力，促进公司的可持
续发展，实现企业转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。
3、重组框架方案介绍
（1）交易对方
经相关各方初步沟通协商,交易对方初步确定为宝钢集团和/或其下属公司，
并视情况相应增加部分交易对方（宝钢集团部分下属合资公司少数股东）。
（2）交易方式
经相关各方初步沟通协商，初步方案拟为发行股份和/或支付现金购买资产、
资产处置并视情况募集配套资金，具体方式尚未最终确定。
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八一钢铁(600581) 2015 年年度股东大会会议资料
（3）标的资产
经相关各方初步沟通协商，拟注入公司的资产初步确定为宝钢集团下属相关
工业气体业务/资产（并视情况收购部分下属合资公司少数股东权益）。
上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，具体重组事项及交易方案尚
未最终确定，仍存在重大不确定性。
（二）公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，目前
中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作，并在尽职调查的基础上就本次
重大资产重组相关事项进行论证，就有关事项与监管机构进行沟通，就方案有关
具体问题与相关方进行协商和讨论。2016 年 4 月 12 日，公司与宝钢集团签署了
《关于新疆八一钢铁股份有限公司之重大资产重组框架协议》。
2、已履行的信息披露义务
2016 年 1 月 30 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（临 2016-003）。
2016 年 3 月 1 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-008）。
2016 年 3 月 24 日，公司发布《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《重
大资产重组继续停牌公告》（临 2016-014、临 2016-015）。
2016 年 2 月 6 日、2 月 20 日、2 月 27 日、3 月 5 日、3 月 12 日、3 月 19 日、
3 月 26 日、4 月 2 日、4 月 9 日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》（临
2016-004、临 2016-006、临 2016-007、临 2016-010、临 2016-011、临 2016-013、
临 2016-016、临 2016-024、临 2016-025）。
3、延期复牌的必要性和理由
由于本次重组方案复杂，方案的商讨和完善所需时间较长，交易涉及尽职调
查等工作量较大、程序比较复杂，目前尚在继续进行中。有关各方仍需在尽职调
查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证和沟通，并需履行必要的报批
和审议程序。因此，公司无法在原预计复牌时间 2016 年 5 月 1 日复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
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八一钢铁(600581) 2015 年年度股东大会会议资料
本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对手方签订相
关协议，交易对手方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。鉴于本次
重组标的主要为宝钢集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于
规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124
号）等规定，本次交易需通过国务院国有资产监督管理委员会预核准程序。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法
权益，公司根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指引》等相关规定，将本议案提交公司股东大会，审议公司股票自 2016 年 5 月
1 日起延期复牌不超过 2 个月。
公司及各中介机构将严格按照国资和证券等监管方面的法律法规，结合重组
进程，加快推进相关政府前置审批及与本次重组相关的各项工作，争取尽快形成
重组预案。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每 5 个交易日发布一次进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重
组预案，及时公告并复牌。
请各位股东审议。
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