T&P 天阳律师事务所                          八一钢铁 2015 年年度股东大会




                        天阳律师事务所
                 关于新疆八一钢铁股份有限公司
                     二○一五年度股东大会
                          法律意见书


                     天阳证股字[2016]第 20 号




                         天阳律师事务所
                         二 O 一六年四月


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                     关于新疆八一钢铁股份有限公司
                         二○一五年度股东大会
                               法律意见书

                          天阳证股字[2016]第 20 号




致：新疆八一钢铁股份有限公司


      天阳律师事务所（下称本所）接受新疆八一钢铁股份有限公司 （下称公司）
的委托，委派本所李大明律师、邵丽娅律师出席公司 2015 年年度股东大会，根
据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》
（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：




      一、本次年度股东大会的召集、召开程序

     1、公司董事会于 2016 年 3 月 29 日分别在《上海证券报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站上刊登了《新疆八一钢铁股份有限公司关于召开 2015 年年
度股东大会的通知》，该公告载明了本次年度股东大会的类型和届次、会议召集
人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期
和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、
会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记
方法及其他事项等内容。




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     公司董事会于 2016 年 4 月 15 日分别在《上海证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站上刊登了《新疆八一钢铁股份有限公司关于 2015 年年度股东大
会增加临时提案的公告》，该公告载明了本次年度股东大会有关情况、增加临时
提案的提案人、提案程序说明、临时提案的具体内容、增加临时提案后股东大会
的有关情况，包括现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日
期和投票时间、股权登记日、股东大会议案和投票股东类型等内容。


     2、公司本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其
中：


   （1）本次年度股东大会现场会议于 2016 年 4 月 28 日上午 10：30 时在新疆
乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司二楼会议室如期召开。

   （2）本次年度股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为公司股
东提供了网络投票平台。




       二、出席本次年度股东大会人员的资格

     1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人


     经查验中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股权登记日
股东名册、公司提供的《新疆八一钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会签到
册》、现场会议参会股东提供的相关资料、公司与上证所信息网络有限公司提供
的合并网络和现场投票情况的统计数据等资料，参加本次年度股东大会表决的股
东及股东代理人数 2 人，参与投票的股份数为 384,403,462 股，占公司总股本的
50.15％，其中：


     （1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为 2 人，代表股份
384,403,462 股，占公司总股本的 50.15%；


     （2）参加网络投票的股东人数为 0 人，代表股份 0 股。



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     2、出席本次年度股东大会的其他人员

     根据公司提供的《列席股东大会的公司董事、监事、高管人员签到册》，出
席本次年度股东大会的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。




      三、本次年度股东大会的表决程序

     本次年度股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了以下 12 项
议案：


     1、《公司 2015 年度董事会工作报告》；
     2、《公司 2015 年度独立董事述职报告》；
     3、《公司 2015 年度监事会工作报告》；
     4、《公司 2015 年度财务决算报告》；
     5、《公司 2015 年度利润分配的议案》；
     6、《公司 2015 年年度报告全文及摘要》；
     7、《公司 2015 年度审计费用的议案》；
     8、《公司续聘会计师事务所的议案》；
     9、《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
     10、《公司 2016 年预计关联交易总金额的议案》；
     11、《修订<公司章程>的议案》；
     12、《公司重大资产重组延期复牌的议案》。


     经查验《议案表决表》、《新疆八一钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案表决统计表》，根据现场投票表决结果和上证所信息网络有限公司提供的合
并网络和现场投票情况的统计数，上述第 10 项、第 12 项议案关联股东进行了回
避表决，其所持有表决权的股份均未计入该两项议案有表决权的股份总数；上述
第 1 项至第 10 项议案及第 12 项议案，均由参加表决的股东所持有效表决权股
份过半数通过；上述第 11 项议案，由参加表决的股东所持有效表决权股份三分
之二以上通过。


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     本次年度股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。




      四、结论意见

     本所律师认为，公司二○一五年年度股东大会的召集召开程序、出席本次
股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序及表决结果，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，合法有效。




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     本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文
本。




       天阳律师事务所




       负责人：金    山                     经办律师：李大明


                                                          邵丽娅




                                           二零一六年四月二十八日




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