中信证券股份有限公司

               关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产重组

                             延期复牌的核查意见


    新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“*ST 八钢”、“上市公司”或“公司”）于
2016 年 1 月 30 日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-003），披露实
际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）正在筹划涉及公司的重大资产重
组事项，公司股票自 2 月 1 日起停牌，进入重大资产重组程序。中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”）担任本次重组的独立财务顾问，对*ST 八钢延期复牌事项进
行了核查。相关核查意见如下：



    一、前期信息披露情况

    公司于 2016 年 1 月 30 日发布《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，
公司股票自 2016 年 2 月 1 日起预计停牌不超过一个月。2016 年 2 月 6 日、2 月 20 日、
2 月 27 日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》（临 2016-004、临 2016-006、临
2016-007）。

    公司于 2016 年 3 月 1 日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-008），公司
股票自 2016 年 3 月 1 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2016 年 3 月 5 日、
3 月 12 日、 月 19 日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》临 2016-010、临 2016-011、
临 2016-013）。

    公司于 2016 年 3 月 23 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《公司重大
资产重组继续停牌的议案》并于 2016 年 3 月 24 日发布《重大资产重组继续停牌公告》
（临 2016-015），公司股票自 2016 年 4 月 1 日起继续停牌不超过一个月。3 月 26 日、4
月 2 日、4 月 9 日、4 月 16 日、4 月 23 日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》（临
2016-016、临 2016-024、临 2016-025、临 2016-029、临 2016-033）。

    公司于 2016 年 4 月 12 日和 2016 年 4 月 28 日先后召开了第五届董事会第十七次会
议和 2015 年年度股东大会，审议通过了《公司重大资产重组延期复牌的议案》，并于

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2016 年 4 月 30 日发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临 2016-037），公司股票
自 2016 年 5 月 1 日期继续停牌，停牌时间预计不超过 2 个月。2016 年 5 月 7 日、5 月
14 日、5 月 21 日、5 月 28 日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》（临 2016-038、
临 2016-040、临 2016-041、临 2016-045）。

    上述信息披露文件刊载于上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。



    二、本次重组方案概述

    根据公司与宝钢集团于 2016 年 4 月 12 日签署的《关于新疆八一钢铁股份有限公司
之重大资产重组框架协议》，本次重组的整体方案包括：

    （1）发行股份和/或支付现金购买资产

    初步确定本次发行股份和/或支付现金购买资产的主要内容为：由上市公司通过向
宝钢集团和/或其下属公司发行股份和/或支付现金的方式，购买宝钢集团下属相关工业
气体业务/资产，并可能视情况收购部分下属合资公司少数股东权益。

    相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份/现金支付比例、
股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的发行股份
和/或支付现金购买资产协议中就相关事项进行具体约定。

    （2）资产处置

    在上述发行股份和/或支付现金购买资产的同时，上市公司将对现有资产、负债、
业务进行处置，具体资产处置的方式、交易对方、交易对价、支付方式、员工安置等事
项由相关方进一步协商确认，并在正式签署的交易协议中就相关事项进行具体约定。

    前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证
券监管机构批准，或因其他法律障碍而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

    此外，上市公司可能视情况在上述资产重组进行的同时募集配套资金。



    三、前期筹划事项的具体内容

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    自 2016 年 2 月 1 日公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重大资产
重组开展多项工作，主要包括：

    （1）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流
程进行多轮论证及协商；

    （2）组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产
进行尽职调查；

    （3）在尽职调查的基础上就有关事项与监管机构进行沟通；

    （4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》、《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意
见稿）》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制本次重组相关信息
披露文件；

    （5）会同本次重组的交易对方签订《关于新疆八一钢铁股份有限公司之重大资产
重组框架协议》。



       四、本次延期复牌的原因及时间安排

    1、本次交易延期复牌的原因

    自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，
预计在公司因本次重大资产重组停牌满 4 个月时（即 2016 年 6 月 1 日之前）仍存在无
法披露本次重大资产重组预案并复牌的可能性。

    （1）本次重组尚未取得政府相关部门批准文件

    根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国
有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定，
本次重大资产重组需取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。鉴于本次重组交
易结构复杂，相关工作量较大，公司尚未取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同
意。

    （2）本次重组交易结构复杂

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    本次重组交易涉及的标的资产分布范围较广、资产规模较大，相关尽职调查、审计、
评估等工作量较大、程序比较复杂，方案的商讨和完善所需时间较长，目前仍在继续进
行中。尽管自停牌以来公司会同中介机构已积极开展大量工作以推动项目进程，但仍需
要时间商讨和完善方案。

    2、本次延期复牌的时间安排

    2016 年 4 月 12 日和 2016 年 4 月 28 日，公司先后召开了第五届董事会第十七次会
议和 2015 年年度股东大会，审议通过了《公司重大资产重组延期复牌的议案》并予以
公告。

    根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，
保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法
权益，如公司无法在本次重大资产重组停牌满 3 个月时确定本次重大资产重组具体交易
方案并进行相关信息披露，则继续停牌不超过两个月，最迟不晚于 2016 年 7 月 1 日复
牌。



       五、中信证券关于上市公司延期复牌的专项核查意见

    经中信证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自 2016 年 2 月 1 日
停牌以来，严格根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《关于进一
步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》和《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》的要求，编制信息披露文件。但由于本次重组所涉及的标的资产
分布范围较广、资产规模较大，方案的设计、完善及实施所需时间较长，尽职调查、审
计、评估的工作量较大，导致公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，
且公司尚未取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。本次延期复牌有利于上市
公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小
股东利益。

    鉴于上述情况，中信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及
有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌 5 个月内复牌具有可行性，但考虑到本
次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。中信证券将督促公司继续履行相关信息披
露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2016 年 7 月 1 日之
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前尽快复牌。



（以下无正文）




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   （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资
产重组延期复牌的核查意见》之签章页）




                                                      中信证券股份有限公司




                                                           2016 年 5 月 31 日




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