证券代码：600581       证券简称：*ST 八钢        公告编号：临 2016-052


                   新疆八一钢铁股份有限公司
                     终止重大资产重组公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）股票自 2016 年 2 月 1 日起
停牌，并于同日进入重大资产重组程序。


    一、本次筹划重大资产重组的基本情况
    （一）筹划重大资产重组背景、原因
    为了增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场竞争力，促进公司的可持续发
展，为公司股东创造更多的投资回报，公司实际控制人宝钢集团有限公司（以下
简称“宝钢集团”）筹划了本次重大资产重组。
    （二）重组框架
    1、交易方式
    初步交易方式拟为发行股份和/或支付现金购买资产、资产处置并视情况募
集配套资金，具体方式尚未最终确定。
    2、交易对方
    本次重组的交易对方初步确定为宝钢集团和/或其下属公司，并视情况相应
增加部分交易对方（宝钢集团部分下属合资公司少数股东）。
    3、标的资产
    拟注入公司的标的资产初步确定为宝钢集团下属相关工业气体业务/资产
（并视情况收购部分下属合资公司少数股东权益）；拟处置标的资产为公司钢铁
业务资产与负债。


    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    （一）推进重大资产重组所做的工作

                                     1
    自筹划本次重大资产重组以来，宝钢集团及公司严格按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组
工作，主要工作如下：
    1、停牌期间，公司及有关各方已完成对相关中介机构的选聘工作，并按照
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构开展审计、
评估与相关尽职调查等工作，就资产购买与资产处置方案中的重要问题持续与标
的资产股东方及公司主要债权人进行协商与讨论，对重组方案及标的资产涉及的
事项进行深入协商、探讨，进一步完善重组方案。相关中介机构启动对相关报告
和文件的撰写并不断完善；
    2、2016 年 4 月 12 日，公司与宝钢集团签署了《关于新疆八一钢铁股份有
限公司之重大资产重组框架协议》（详见 2016 年 4 月 15 日《新疆八一钢铁股份
有限公司关于签署重大资产重组框架协议暨关联交易的公告》）；
    3、2016 年 4 月 12 日，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司
向上海证券交易所申请本公司股票自 2016 年 5 月 1 日起继续停牌不超过 2 个月；
    4、2016 年 4 月 22 日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台以
网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相
关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行了沟通和交流；
    5、2016 年 4 月 28 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过公司重大
资产重组延期复牌的议案，同意公司股票自 2016 年 5 月 1 日起继续停牌不超过
2 个月；
    6、公司及有关各方启动相关政府部门的前置审批的相关沟通工作；
    7、按照相关规则，公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了
登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。
    （二）已履行的信息披露义务
    2016 年 1 月 30 日，公司披露《重大资产重组停牌公告》，公司股票于 2016
年 2 月 1 日起停牌，预计停牌不超过一个月。2016 年 3 月 1 日，公司披露《重
大资产重组继续停牌公告》，预计继续停牌不超过 1 个月。2016 年 3 月 24 日，
公司披露《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 4 月 1 日起继续停
牌不超过 1 个月。2016 年 4 月 30 日，公司披露《重大资产重组进展暨继续停牌


                                    2
公告》，公司股票自 2016 年 5 月 1 日起继续停牌不超过 2 个月。2016 年 6 月 1
日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 6 月 1 日起继
续停牌不超过 1 个月。
    停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法
规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况的公告，认真履行了信
息披露义务。


    三、终止筹划本次重大资产重组的原因
    自进入重大资产重组程序以来，公司及交易各方积极推进相关事项，先后就
重组方案框架、标的资产范围界定、重组方式、交易对价水平等进行了反复沟通
和磋商。本次重大资产重组方案较为复杂，且涉及对公司现有钢铁业务资产和负
债进行处置，须取得各交易对方及相关债权人对本次重组方案的同意。经反复协
商，公司尚未能就重组方案与金融债权人达成一致意见，根据重大资产重组的相
关监管规定和要求，预计本次重组难以在规定的时间内与交易相关各方就重组方
案达成一致并披露重大资产重组预案。
    基于上述原因，通过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关各方充分
沟通后，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，公司决定终
止本次重大资产重组事项。


    四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
    本次重组拟注入资产为宝钢集团旗下工业气体业务/资产，终止本次重大资
产重组事项不会对公司现有的钢铁业务正常经营产生不利影响。公司目前经营情
况正常，公司将进一步加强经营管控水平，努力提升企业盈利能力。


    五、承诺
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内，不再筹划重大资产重
组事项。




                                     3
    六、股票复牌及后续工作安排
    公司将在 2016 年 7 月 4 日召开投资者说明会，并按规定及时披露本次投资
者说明会召开情况公告，同时申请公司股票复牌。


    公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉
意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定
信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，有关信息
均以上述指定媒体发布的公告为准，提请广大投资者及时关注公司公告，注意投
资风险，谨慎、理性投资。


    特此公告。




                                       新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                               2016 年 6 月 30 日




                                   4