证券代码：600581         证券简称：*ST 八钢     公告编号：临 2016-081


                 新疆八一钢铁股份有限公司
          转让全资子公司股权暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，届时关联股东将回避表决。因此，本次交易能否获得批准和
获得批准的时间，存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
    ●过去 12 个月，公司未与八钢公司及其下属公司发生除日常关联交易之外
的股权转让类关联交易。
    ●公司拟以人民币 30.07 亿元向控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
转让全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司的 100%股权。
    ●本次关联交易有助于优化公司资产结构，增强公司的持续经营能力。预计
交易形成的利得约 27.65 亿元将计入资本公积，对公司 2016 年末净资产转为正
值具有重要影响。最终数据以会计师事务所年度审计结果为准。
    ●本次关联交易不构成重大资产重组。


    一、关联交易概述
    （一）2016 年 12 月 9 日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）、新疆八钢南疆钢铁
拜城有限公司（以下简称“南疆钢铁”）签署《股权转让合同书》，拟将公司持有
的全资子公司南疆钢铁 100%股权转让至控股股东八钢公司，股权转让价格为人
民币 30.07 亿元。转让完成后，公司不再持有南疆钢铁股权。
    （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    （三）八钢公司系本公司控股股东，南疆钢铁系本公司的全资子公司。根据
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《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    （四）具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）就本次交易标的出具了审计报告。
    （五）本次关联交易经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事回
避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，届时关联股东八钢公司将回避表决。


    二、关联方介绍
    关联方名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
    截至目前，八钢公司持有本公司股份 383,394,632 股，占公司总股本的比例
为 50.02%，系本公司的控股股东。八钢公司的控股股东系中国宝武钢铁集团有
限公司。
    （一）注册资本：人民币柒拾柒亿肆仟柒佰伍拾贰万玖仟捌佰肆拾叁元
    （二）类型：其他有限责任公司
    （三）住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
    （四）法定代表人：肖国栋
    （五）经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；
有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算
机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、
液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营
活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及
其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；
焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技
术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办
分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、
员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输。
    （六）截至 2015 年 12 月 31 日，八钢公司经审计总资产 472.95 亿元，净资
产 35.47 亿元，2015 年度实现营业收入 113.62 亿元，净利润-51.22 亿元。


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    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的基本信息
    1、本次交易标的：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权。
    该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。
    （1）注册资本：叁拾贰亿元人民币。
    （2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    （3）住所：新疆阿克苏地区拜城县重化工业园区
    （4）法定代表人：沈东新
    （5）经营范围：钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）的生产和销售；液化、
压缩气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售；危险化学品芳香烃（粗苯）的生
产和销售 黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金部产品、建筑材料、
黑色金属压延产品；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢
铁冶炼；加工业有关的咨询与服务；一般货物与技术的进出口经营；计算机系统
服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训、物业服务；提供场地、设
备、房屋租赁服务；代收水、电、汽费。
    2、历史沿革及经营情况
    南疆钢铁成立于 2010 年 10 月 25 日，2012 年 11 月，公司经 2012 年第二次
临时股东大会审议批准，以自有资金 3 亿元向八钢公司收购南疆钢铁的 100%股
权，南疆钢铁成为本公司的全资子公司。2014 年，公司经 2014 年第一次临时股
东大会审议批准，以自有资金向南疆钢铁增资 27 亿元。
    南疆钢铁于 2014 年 1 月正式投产，由于南疆地区钢材供求关系失衡，当地
钢材价格低于业内均价，区域环境恶化影响到企业产能发挥和业绩改善，南疆钢
铁持续处于亏损状态。为缓解市场供需矛盾，消化库存，自 2015 年 7 月 31 日起，
南疆钢铁除保留一座焦炉生产外，其他产线停产至今。
    （二）交易标的审计情况
    根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告，南疆钢铁最近一年又一期的主要财务指标如下表：
       项目       2015 年 12 月 31 日（万元）   2016 年 10 月 31 日（万元）
   总资产                          938,303.52                    905,119.37
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   总负债                         894,834.95                   910,079.55
   净资产                          43,468.57                    -4,960.18
       项目           2015 年度（万元）        2016 年 1-10 月（万元）
   营业收入                       116,595.70                    18,374.11
   净利润                        -117,836.27                   -48,869.31

    截至 2016 年 10 月 31 日，南疆钢铁尚未归还本公司借款本息合计 54.87 亿
元，该借款系公司自 2013 年至本次交易之前、分次以自有资金向南疆钢铁提供
的借款，主要用于南疆钢铁项目建设和日常生产经营。南疆钢铁按照银行同期贷
款利率向公司支付借款利息。
    本公司不存在为南疆钢铁担保、委托该公司理财等方面的情况。



    四、关联交易的定价政策及定价依据
    经公司与八钢公司协商，决定以本公司长期股权投资初始投资成本 30.07 亿
元人民币作为本次股权转让价格。


    五、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）股权交割日：2016 年 12 月 31 日。
    （二）股权转让价格：公司与八钢公司同意以本公司长期股权投资初始投资
成本确定本次股权转让价款为 30.07 亿元。
    （三）转让款的支付方式：截至 2016 年 10 月 31 日，本公司对八钢公司的
各类应付款项为 81.12 亿元，在协议生效后至 2016 年 12 月 31 日前，上述款项
中的 30.07 亿元用来抵付全部股权转让款。
    （四）债权债务的处理：截至 2016 年 10 月 31 日，南疆钢铁尚未归还本公
司借款本息合计 54.87 亿元。若本次转让完成，南疆钢铁将成为本公司控股股东
八钢公司之子公司，为避免关联方占用上市公司资金，本公司以该借款等额抵付
公司对八钢公司其余各类应付款项，不足部分由八钢公司于 2016 年 12 月 31 日
前以现金或票据支付，以维护上市公司合法权益。
    （五）权益界定：股权交易基准日为 2016 年 10 月 31 日，在该基准日至南
疆钢铁交付八钢公司之日期间，本公司所持南疆钢铁的股权损益由八钢公司享有
和承担。

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    （六）违约责任：协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致使
本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
    （七）协议生效条件：合同自各方盖章且甲、乙双方按照公司章程约定履行
决策、审批程序后生效。



       六、关联交易的目的以及对公司的影响
    （一）目的：鉴于公司 2014、2015 年度连续亏损，且 2015 年末经审计净资
产为负值，公司股票已被实施退市风险警示。2016 年 1-9 月，公司亏损 5.52 亿
元，其中：南疆钢铁亏损 5.44 亿元（未经审计）。通过本次关联交易，能够将低
效资产从公司剥离，降低公司面临的经营风险和暂停上市风险，促进公司实现可
持续性发展。
    （二）业务影响：本次交易完成后，公司将不再持有南疆钢铁股权，预计公
司综合产钢能力将从 1,100 万吨降至 800 万吨左右，符合《国务院关于钢铁行业
化解过剩产能实现脱困发展的意见》要求，符合公司发展战略，有助于推动公司
低效产能的尽快退出，并优化公司资产结构、提高资产运营效率、增强公司的持
续经营能力。
    （三）财务影响：本次交易完成后，将导致公司合并报表范围变更，即自南
疆钢铁股权过户完成后将不再纳入本公司的报表。公司将根据财政部和中国证监
会的相关规定，按照实质重于形式的原则，将该交易作为权益性交易，预计交易
形成的利得约 27.65 亿元将计入资本公积，对公司 2016 年末净资产转为正值具
有重要影响；同时，鉴于南疆钢铁过渡期间损益（基准日至交割日）由八钢公司
承担，预计交易完成后，将对公司 2016 年度减亏形成一定的正面影响。最终数
据以会计师事务所的年度审计结果为准。
    本次转让持续亏损的标的股权，有利于改善公司财务状况、提升公司的盈利
能力和市场竞争力。
    （四）关联交易影响：本次股权转让前，南疆钢铁与本公司控股股东八钢公
司之间存在销售焦炭的日常经营性关联交易，股权转让完成后，此项关联交易将
随之消除。关联交易的减少有利于增强公司的独立性，符合公司及全体股东的利
益。
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    （五）同业竞争影响：本次交易完成后，南疆钢铁将进入本公司控股股东八
钢公司，鉴于南疆钢铁部分产线已处于停产状态，八钢公司未来将严格按照国家
钢铁产业政策和行业规划进行妥善处置，不存在与本公司发生同业竞争的情况。


    七、关联交易应当履行的审议程序
    （一）本次关联交易已经 2016 年 12 月 9 日召开的公司第六届董事会第三次
会议审议通过。公司现任董事 9 名，其中：关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、
张志刚、黄星武等 5 人回避表决，其余 4 名董事一致表决通过。同日，公司召开
第六届监事会第三次会议审议通过本次关联交易事项。
    （二）独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意
见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。
    （三）公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    （四）本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，届时关联股东八钢公司将回避表决。
    （五）提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权转让的一切有关
事宜。


    八、历史关联交易情况
    过去 12 个月，公司未与八钢公司及其下属公司发生股权转让类关联交易。
公司关联交易均为日常关联交易，具体如下：
    2016 年 3 月 29 日，公司发布关联交易公告，第五届董事会第十六次会议审
议通过《公司 2016 年预计关联交易总金额的议案》，对公司 2016 年全年累计发
生的同类日常关联交易总金额进行合理预计。
    2016 年 8 月 31 日，公司发布增加 2016 年预计关联交易总金额的公告，第
五届董事会第十九次会议审议通过《公司增加 2016 年预计关联交易总金额的议
案》，增加了日常关联交易的预计总金额。
    上述事项已分别经公司 2015 年年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会
审议批准。


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九、备查文件目录
（一）第六届董事会第三次会议决议
（二）第六届监事会第三次会议决议
（三）独立董事事前认可函及独立意见
（四）审计委员会意见
（五）专项审计报告




                            新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                     2016 年 12 月 10 日




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