证券代码：600581 证券简称：*ST 八钢 公告编号：临 2016-084
新疆八一钢铁股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所上证公函【2016】2407 号文《关于对新疆八一钢铁股
份有限公司债务重组及转让子公司股权事项的问询函》（以下简称“问询函”）的
有关要求，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）对问询函提出的相
关事项进行了认真核实，现公告如下：
一、公司在转让全资子公司股权和公司及全资子公司债务重组事项的公告
中未披露交易的具体安排。请公司补充披露上述两项事项的具体时间安排和先
后次序等，并解释相关安排的原因。
回复：上述两项交易在操作时间上存在先后顺序，交易性质和交易方各有不
同，两项交易互无实质性关联。其中：公司及全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城
有限公司（以下简称“南疆钢铁”）开展债务重组的时间自 2016 年上半年至 2016
年 10 月 31 日，属于公司与非关联债权方的交易。公司转让南疆钢铁股权事项发
生在 2016 年 10 月 31 日之后，属于公司与控股股东之间的关联交易。具体情况
如下：
（一）债务重组事项
因区域钢铁产能严重过剩，南疆钢铁持续处于亏损状态，自 2015 年 7 月 31
日起，该公司除保留一座焦炉生产外，其他产线停产至今，由于企业资金压力较
大、日常经营周转困难，债务纠纷不断增多。非关联债权人为了缓解自身经营压
力，自 2016 年年初起，主动向公司及南疆钢铁提出债务重组诉求，考虑到非关
联债权人和解的意图，同时为避免南疆钢铁非关联债权人诉讼案件的增加，公司
及南疆钢铁分别对应付款项进行清理，于 2016 年 6 月起陆续与非关联债权人签
署债务重组协议，并及时将债务重组收益计入当期损益。2016 年 6 月至 9 月，
公司形成债务重组收益 2,279.54 万元分别计入公司半年度报告及第三季度报
1
告。2016 年 10 月，公司形成债务重组收益 8,919.59 万元，计入公司当月财务
报表。
至此，公司债务重组累计涉及债务金额 23,891.08 万元，形成债务重组收益
11,199.13 万元，占公司 2015 年度经审计净资产-90,545.10 万元绝对值的
12.37%，达到《上海证券交易所股票上市规则》9.2 条的相关规定，即：交易的
成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元，应当及时披露。涉及数据如为负值，取其绝对
值计算。
为了控制付款的节奏、平衡公司和南疆钢铁面临的集中付款压力，公司将本
次债务重组事项提交第六届董事会第三次会议审议并发布公告。
（二）转让全资子公司股权事项
2016 年 12 月 9 日，公司与控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下
简称：“八钢公司”）、南疆钢铁签署《股权转让合同书》，拟以人民币 30.07 亿元
向控股股东转让南疆钢铁的 100%股权。
由于南疆钢铁 2015 年度营业收入 116,595.70 万元占公司 2015 年度营业收
入 1,055,544.99 万元的 11.05%；南疆钢铁 2015 年度净利润-117,836.27 万元占
公司 2015 年度经审计净利润-250,862.50 万元的 46.97%，触及《上海证券交易
所股票上市规则》9.2 条的相关规定，即交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元，应当及时披露。涉及数据如为负值，取其绝对值计算。因此，公司将该事
项提交第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议。
此外，因南疆钢铁于股权转让基准日 2016 年 10 月 31 日的总资产 905,119.37
万元占公司最近一期经审计总资产 1,826,858.48 万元的 49.55%。触及《上海证
券交易所股票上市规则》9.10 条的规定，即公司发生“购买或出售资产”交易，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第 9.7 条进
行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过。
为此，公司将于 2016 年 12 月 26 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
本次转让全资子公司股权事项。本次股权交易基准日为 2016 年 10 月 31 日，该
基准日至南疆钢铁交付八钢公司之日期间，本公司所持南疆钢铁的股权损益由
八钢公司享有和承担。
鉴于《股权转让合同书》明确约定生效条件为：合同自各方盖章且甲、乙双
方按照公司章程约定履行决策、审批程序后生效。因此，本次股权转让尚需通过
公司股东大会审议批准，方可办理南疆钢铁的股权转让手续。
二、公司拟短时间内进行债务重组和转让子公司股权事，其中，债务重组
将影响利润表，转让股权事项将影响资本公积。请公司进一步详细说明短时间
内进行上述两项交易的意图，解释转让子公司股权与债务重组的关系，分析对
即将处置的子公司进行债务重组的必要性和合理性。
回复：从前述回复可以了解，公司及南疆钢铁与非关联债权人开展债务重组
工作始于上半年，至本次公告前持续发生，公司已严格遵循企业会计准则的相关
规定确认债务重组收益，并将其分期计入当期损益。公司进行债务重组的目的是
为了减轻企业债务负担、优化债务结构，提高资金周转率，从而更好地促进公司
的经营发展。
而公司转让南疆钢铁股权事项系公司积极贯彻《国务院关于钢铁行业化解过
剩产能实现脱困发展的意见》要求，为推动新疆地区低效产能尽快退出的切实举
措。此举能够优化公司资产结构、提高资产运营效率、增强公司的持续经营能力，
交易形成的利得也将计入资本公积。除两项交易存在以上本质区别之外，本次股
权转让事项尚未获得股东大会的最终批准，能否获得批准和获得批准的时间，存
在不确定性。
因此，公司进行债务重组与公司向控股股东转让子公司股权事项并无关联。
三、公司公告称，本次债务重组将取得重组收益 1.12 亿元，计入营业外收
入，对 2016 年度减亏形成正面影响，请公司进一步详细披露本次债务重组协议
签署情况、后续需履行的法律手续、公司还款计划，并说明其中拟转让子公司
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的债务重组对公司 2016 年业绩的具体影响，公司确认债务重组收益的依据，及
相关会计处理是否符合会计准则要求。
回复：截至 2016 年 10 月 31 日，公司及子公司南疆钢铁均与非关联债权人
签署了债务重组协议，涉及债务金额 23,891.08 万元，折让比例为 19-50%，形
成债务重组收益 11,199.13 万元，其中：公司债务重组收益 42.38 万元，子公司
南疆钢铁债务重组收益 11,156.75 万元。本次债务重组收益全部以营业外收入计
入公司 2016 年年度损益。详情请参见公司 2016 年 12 月 10 日刊载于《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（sse.com.cn）的公司公告及南疆钢铁
审计报告。
公司、南疆钢铁债务重组协议签署情况及还款情况如下表：
单位：万元
序 协议签署日
债权人名称 债务金额 还款金额 还款日期
号 期
一、以现金清偿债务
债务人：新疆八一钢铁股份有限公司
新疆皇冠工业消防设备工程有限责任 2016 年 8 月 5 2016 年 8 月 11
1 78.22 23.52
公司 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 25
2 河北省安装工程有限公司 29.85 6.85
5日 日
2016 年 6 月 2016 年 6 月 21
3 乌鲁木齐市福金动力设备有限公司 62.01 12.01
10 日 日
小计 170.08 42.38
债务人：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
2016 年 10 月 2016 年 10 月 20
4 常熟喷嘴厂有限公司 18.44 9.22
10 日 日
2016 年 9 月 2016 年 9 月 20
5 浙江湖州父子岭耐火集团有限公司 501.92 250.96
10 日 日
2016 年 9 月 28
2016 年 9 月
6 常州拓创商贸有限公司 9,740.70 4,870.35 日、2016 年 10
20 日
月 12 日
2016 年 9 月 2016 年 10 月 28
7 霍州市长兴商贸有限公司 2,966.00 1,483.00
20 日 日
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公 2016 年 9 月 2016 年 10 月 25
8 74.14 37.07
司 30 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 21
9 安徽昊华电缆集团有限公司 42.65 21.32
10 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 27
10 鞍山市科翔仪器仪表有限公司 9.86 4.93
11 日 日
2016 年 9 月 2016 年 9 月 26
11 安徽新亚特电缆集团有限公司 27.48 13.74
15 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 25
12 北京风机厂四厂 25.18 12.59
15 日 日
2016 年 8 月 29
2016 年 8 月
13 济南新峨嵋实业有限公司 275.41 137.71 日、2016 年 9
22 日
月 21 日
4
2016 年 10 月 2016 年 10 月 25
14 河南省金特振动机械有限公司 14.92 7.46
15 日 日
2016 年 8 月 5 2016 年 8 月 29
15 新疆力生环境工程科技有限公司 1.30 0.65
日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 26
16 新疆天翼德工业机械制造有限公司 16.10 8.05
15 日 日
2016 年 9 月 6 2016 年 10 月 27
17 宁德东升宏宇科技有限公司 7.87 3.93
日 日
2016 年 6 月 2016 年 6 月 22
18 新疆路桥建设集团有限公司 1,259.69 251.94
22 日 日
2016 年 9 月 2016 年 9 月 26
19 新疆顺风机械有限公司 31.21 15.60
19 日 日
2016 年 8 月 2016 年 8 月 26
20 新疆瑞万众商贸有限公司 10.13 5.13
25 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 26
21 新疆中天祥和工程设备有限公司 24.08 12.04
11 日 日
2016 年 8 月 2016 年 9 月 10
22 鄢陵县金盾园林绿化工程有限公司 187.82 56.82
30 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 27
23 新疆颐来凯电气股份有限公司 447.15 89.43
20 日 日
2016 年 9 月 2016 年 10 月 24
24 新疆长电环宇商贸有限公司 48.90 24.45
19 日 日
乌鲁木齐市启业金属冶炼加工有限公 2016 年 9 月 2016 年 9 月 20
25 9.69 4.85
司 15 日 日
2016 年 8 月 2016 年 9 月 21
26 乌鲁木齐隆润盛达商贸有限公司 18.15 9.07
26 日 日
2016 年 8 月 2016 年 9 月 21
27 乌鲁木齐宝瑞恒达商贸有限公司 18.55 9.28
26 日 日
2016 年 9 月 2016 年 9 月 21
28 乌鲁木齐金瑞利冶金机械有限公司 18.26 9.13
19 日 日
2016 年 9 月 2016 年 9 月 21
29 营口永吉麦格新型耐材有限公司 17.19 8.59
19 日 日
2016 年 9 月 2016 年 9 月 21
30 营口三友新型耐火材料有限公司 25.78 12.89
19 日 日
2016 年 9 月 6 2016 年 10 月 27
31 南宫市化工保温建材厂 17.71 8.86
日 日
乌鲁木齐市水磨沟区利华兴隆装饰材 2016 年 10 月 2016 年 10 月 27
32 3.46 1.73
料经销部 20 日 日
2016 年 9 月 2016 年 10 月 25
33 北京步平科技发展有限公司 56.50 28.25
30 日 日
乌鲁木齐恒安达检测技术设备有限公 2016 年 10 月 2016 年 10 月 20
34 38.45 19.22
司 10 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 31
35 乌鲁木齐致祺盛业能源有限公司 2.61 1.31
15 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 25
36 江苏泰瑞耐火有限公司 55.67 27.84
11 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 25
37 国药控股新疆化玻医疗器械有限公司 32.03 16.01
10 日 日
2016 年 9 月 2016 年 9 月 26
38 陕西沃特安斐系统集成有限公司 159.74 79.87
20 日 日
2016 年 9 月 2016 年 9 月 21
39 偃师市民兴炉料有限公司 126.54 63.27
15 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 24
40 新疆卓尔特商贸有限公司 1.51 0.75
15 日 日
2015 年 10 月 2016 年 10 月 24
41 新疆瓦特斯阀门有限公司 23.91 11.96
15 日 日
2016 年 9 月 2016 年 9 月 21
42 巩义市兴平耐火材料有限公司 330.90 165.45
15 日 日
5
2016 年 9 月 6 2016 年 10 月 21
43 阿克苏市鑫鑫谷碳有限责任公司 33.57 16.78
日 日
2016 年 9 月 2016 年 9 月 26
44 新疆朗特电气有限公司 14.24 7.12
20 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 24
45 新疆西圣地技术开发有限公司 27.67 13.83
22 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 20
46 新疆热缩材料有限公司 20.86 10.43
22 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 25
47 新疆天朗自动化工程有限公司 77.55 38.77
23 日 日
乌鲁木齐开元先科劳动防护用品有限 2016 年 10 月 2016 年 10 月 20
48 12.79 6.40
公司 15 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 24
49 乌鲁木齐汉威广园机械设备有限公司 3.23 1.61
20 日 日
2016 年 9 月 2016 年 10 月 11
50 哈密市长兴矿业有限责任公司 25.29 12.65
30 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 20
51 河南好运祥耐材有限公司 67.80 33.90
10 日 日
2016 年 9 月 2016 年 9 月 21
52 昌吉市万众商贸有限公司 81.71 40.86
15 日 日
2016 年 8 月 2016 年 8 月 29
53 新疆天臣源环境工程有限公司 19.98 9.99
25 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 27
54 福建金溪茶业有限公司 6.70 3.35
20 日 日
乌鲁木齐福裕久恒安全防护用品有限 2016 年 10 月 2016 年 10 月 20
55 10.86 5.43
公司 15 日 日
2016 年 10 月 2016 年 10 月 21
56 安徽华峰电缆集团有限公司 21.75 10.88
15 日 日
2016 年 9 日 2016 年 10 月 21
57 常州市东升检测仪器有限公司 36.75 18.38
21 日 日
2016 年 7 月 2016 年 7 月 20
58 昌吉市中坤矿产品有限公司 515.57 103.11
10 日 日
小计 17,663.92 8,128.21
合计 17,834.00 8,170.59
二、修改其他债务条件
债务人：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
2016 年 10 月
1 常州拓创商贸有限公司 6,057.08 3,028.54 6 个月内
16 日
总计 23,891.08 11,199.13
在本次债务重组中，公司及南疆钢铁与非关联债权人签署现金清偿债务的债
务重组协议，涉及债务金额 17,834 万元，鉴于债权人主动放弃货款的 19-50%，
形成债务重组收益 8,170.59 万元，剩余部分已由公司及南疆钢铁以现金和票据
方式支付完毕，双方债权债务关系已完全解除。此外，南疆钢铁与常州拓创商贸
有限公司签署修改负债条件的债务重组协议，涉及债务金额 6,057.08 万元，经
债权人主动放弃货款的 50%，剩余部分南疆钢铁将根据资金情况在协议签订后 6
个月内支付，形成债务重组收益 3,028.54 万元。因此，本次债务重组后续不存
在需要履行的法律手续。
6
本次债务重组系非关联债权人对公司及子公司正常的债务豁免行为，未涉及
控股股东或其关联方豁免公司债务，亦不属于在控股股东安排下，公司及子公司
与第三方进行的非公允交易。本次债务重组主要采用以现金清偿债务和修改其他
债务条件的方式，达到了债务重组收益确认的条件。因此，依据财政部《企业会
计准则第 12 号--债务重组》第二章债务人的会计处理的相关规定，以现金清偿
债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当
期损益。修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价
值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之
间的差额，计入当期损益。
特此回复并公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2016 年 12 月 15 日
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