*ST八钢:2016年第二次临时股东大会会议资料2016-12-16
新疆八一钢铁股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料
二○一六年十二月
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八一钢铁(600581) 股东大会会议资料
新疆八一钢铁股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2016 年 12 月 26 日(星期一)10:30
网络投票时间:2016 年 12 月 26 日(星期一)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
现场会议地点:公司二楼会议室
会议方式:现场结合网络投票方式召开
主 持 人:董事长沈东新
事 项 经办人
一、股东及股东代表签到登记,董事、监事及高级管理人员签到。 证券投资部
二、宣布会议开始。
董事长沈东新
三、宣布股东及股东代表现场出席情况,并逐一介绍到会人员。
四、宣读议案:
(一)《公司转让全资子公司股权的议案》 董秘、总会董新风
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决,休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。 董事长沈东新
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议案一
新疆八一钢铁股份有限公司
转让全资子公司股权的议案
各位股东:
为了增强新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)的市场竞争力,
公司拟向控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)转
让全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司(以下简称“南疆钢铁”)的 100%
股权。
一、本次交易的背景
近年来,新疆钢铁行业供需格局严重失衡,疆内钢铁产能利用率大幅下滑,
远低于全国平均水平和国内其他区域,同时,受运距长、交通不便的限制,疆内
钢材出口和出疆的运输成本较高,供需矛盾凸显。为了保证现金流,各企业不计
成本、竞相压价,钢材价格持续深度下跌,加剧了企业资金紧张情况,疆内钢铁
行业整体陷入严重亏损状态。
受此影响,公司 2014、2015 年度连续亏损,且 2015 年末经审计净资产为负
值,公司股票已被实施退市风险警示。2016 年 1-9 月,公司亏损 5.52 亿元,其
中:南疆钢铁亏损 5.44 亿元(未经审计)。
为了提升资产运营效率,降低公司面临的经营风险和暂停上市风险,公司拟
向控股股东八钢公司转让公司持有的南疆钢铁 100%股权。
二、本次交易的基本情况
(一)交易双方
1、出让方:新疆八一钢铁股份有限公司
2、受让方:宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
截至目前,八钢公司持有本公司股份 383,394,632 股,占公司总股本的比例
为 50.02%,系本公司的控股股东。
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八钢公司的控股股东系中国宝武钢铁集团有限公司。
(1)注册资本:人民币柒拾柒亿肆仟柒佰伍拾贰万玖仟捌佰肆拾叁元
(2)类型:其他有限责任公司
(3)住所:新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
(4)法定代表人:肖国栋
(5)经营范围:钢铁冶炼、轧制、加工;煤焦油、粗苯、煤气生产、销售;
有线电视播放;企业自备车过轨运输;铁矿开采,有线电视工程设计安装,计算
机信息系统集成,医用氧生产、销售(上述项目限所属分支机构经营);压缩、
液化气体(氧气、氮气、氩气)的生产及销售(在许可证有限期内开展生产经营
活动)对授权范围内的国有资产的经营;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及
其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售;机械加工;
焦炭及煤焦化产品的生产及销售;金属制品及钢铁冶炼、轧制;加工业有关的技
术咨询与服务;房屋出租;利用自有有线电视台,发布国内有线电视广告,承办
分类电视广告业务;钓鱼;计算机系统服务;办公自动化设备的安装、技术咨询、
员工培训;装卸搬运服务;仓储服务;机械设备租赁;铁路运输,道路运输。
(6)截至 2015 年 12 月 31 日,八钢公司总资产 472.95 亿元,净资产 35.47
亿元,2015 年度实现营业收入 113.62 亿元,净利润-51.22 亿元。
(二)交易标的基本情况
1、本次交易标的:新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权。
该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转让的其他情况。
(1)注册资本:叁拾贰亿元人民币。
(2)类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
(3)住所:新疆阿克苏地区拜城县重化工业园区
(4)法定代表人:沈东新
(5)经营范围:钢筋混凝土用热轧钢筋(含钢坯)的生产和销售;液化、
压缩气体(氧气、氮气、氩气)的生产及销售;危险化学品芳香烃(粗苯)的生
产和销售 黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金部产品、建筑材料、
黑色金属压延产品;机械加工;焦炭及煤焦化产品的生产及销售;金属制品及钢
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铁冶炼;加工业有关的咨询与服务;一般货物与技术的进出口经营;计算机系统
服务;办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训、物业服务;提供场地、设
备、房屋租赁服务;代收水、电、汽费。
2、历史沿革及经营情况
南疆钢铁成立于 2010 年 10 月 25 日,2012 年 11 月,公司经 2012 年第二次
临时股东大会审议批准,以自有资金 3 亿元向八钢公司收购南疆钢铁的 100%股
权,南疆钢铁成为本公司的全资子公司。2014 年 1 月,公司经 2014 年第一次临
时股东大会审议批准,以自有资金向南疆钢铁增资 27 亿元。
南疆钢铁于 2014 年 1 月正式投产,由于南疆地区钢材供求关系失衡,当地
钢材价格低于业内均价,区域环境恶化影响到企业产能发挥和业绩改善,南疆钢
铁持续处于亏损状态。为缓解市场供需矛盾,消化库存,自 2015 年 7 月 31 日起,
南疆钢铁除保留一座焦炉生产外,其他产线停产至今。
(三)交易标的审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的审计报告,南疆钢铁最近一年又一期的主要财务指标如下表:
项目 2015 年 12 月 31 日(万元) 2016 年 10 月 31 日(万元)
总资产 938,303.52 905,119.37
总负债 894,834.95 910,079.55
净资产 43,468.57 -4,960.18
项目 2015 年度(万元) 2016 年 1-10 月(万元)
营业收入 116,595.70 18,374.11
净利润 -117,836.27 -48,869.31
截至 2016 年 10 月 31 日,南疆钢铁尚未归还本公司借款本息合计 54.87 亿
元,该借款系公司自 2013 年至本次交易之前、分次以自有资金向南疆钢铁提供
的借款,主要用于南疆钢铁的项目建设和日常生产经营。南疆钢铁按照银行同期
贷款利率向公司支付借款利息。
本公司不存在为南疆钢铁担保、委托该公司理财等方面的情况。
三、交易协议的主要内容
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(一)股权交割日:2016 年 12 月 31 日。
(二)股权转让价格:公司与八钢公司同意以本公司长期股权投资初始投资
成本确定本次股权转让价款为 30.07 亿元。
(三)转让款的支付方式:截至 2016 年 10 月 31 日,本公司对八钢公司的
各类应付款项为 81.12 亿元,在协议生效后至 2016 年 12 月 31 日前,上述款项
中的 30.07 亿元用来抵付全部股权转让款。
(四)债权债务的处理:截至 2016 年 10 月 31 日,南疆钢铁尚未归还本公
司借款本息合计 54.87 亿元。若本次转让完成,南疆钢铁将成为本公司控股股东
八钢公司之子公司,为避免关联方占用上市公司资金,本公司以该借款等额抵付
公司对八钢公司其余各类应付款项,不足部分由八钢公司于 2016 年 12 月 31 日
前以现金或票据支付,以维护上市公司合法权益。
(五)权益界定:股权交易基准日为 2016 年 10 月 31 日,在该基准日至南
疆钢铁交付八钢公司之日期间,本公司所持南疆钢铁的股权损益由八钢公司享有
和承担。
(六)违约责任:协议任何一方若违反本协议约定,给另一方造成损失的,
应当承担赔偿责任;若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响,致使
本协议目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。
(七)协议生效条件:合同自各方盖章且甲、乙双方按照公司章程约定履行
决策、审批程序后生效。
四、交易对公司的影响
(一)业务影响
本次交易完成后,公司将不再持有南疆钢铁股权,预计公司综合产钢能力将
从 1100 万吨降至 800 万吨左右,符合《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现
脱困发展的意见》要求,符合公司发展战略,有助于推动公司低效产能的尽快退
出,并优化公司资产结构、提高资产运营效率、增强公司的持续经营能力。
(二)财务影响
本次交易完成后,将导致公司合并报表范围变更,即自南疆钢铁股权过户完
成后将不再纳入本公司的报表。公司将根据财政部和中国证监会的相关规定,按
照实质重于形式的原则,将该交易作为权益性交易,预计交易形成的利得约 27.65
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亿元将计入资本公积,对公司 2016 年末净资产转为正值具有重要影响;同时,
鉴于南疆钢铁过渡期间损益(基准日至交割日)由八钢公司承担,预计交易完成
后,将对公司 2016 年度减亏形成一定的正面影响。最终数据以会计师事务所的
年度审计结果为准。
本次转让持续亏损的标的股权,有利于改善公司财务状况、提升公司的盈利
能力和市场竞争力。
(三)关联交易影响
本次股权转让前,南疆钢铁与本公司控股股东八钢公司之间存在销售焦炭的
日常经营性关联交易,股权转让完成后,此项关联交易将随之消除。关联交易的
减少有利于增强公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。
(四)同业竞争影响
本次交易完成后,南疆钢铁将进入本公司控股股东八钢公司,鉴于南疆钢铁
部分产线已处于停产状态,八钢公司未来将严格按照国家钢铁产业政策和行业规
划进行妥善安排,不存在与本公司发生同业竞争的情况。
五、历史关联交易情况
过去 12 个月,公司未与八钢公司及其下属公司发生股权转让类关联交易。
公司关联交易均为日常关联交易,具体如下:
2016 年 3 月 29 日,公司发布关联交易公告,第五届董事会第十六次会议审
议通过《公司 2016 年预计关联交易总金额的议案》,对公司 2016 年全年累计发
生的同类日常关联交易总金额进行合理预计。
2016 年 8 月 31 日,公司发布增加 2016 年预计关联交易总金额的公告,第
五届董事会第十九次会议审议通过《公司增加 2016 年预计关联交易总金额的议
案》,增加了日常关联交易的预计总金额。
上述事项已分别经公司 2015 年年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会
审议批准。
六、提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权转让有关事宜
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权转让的一切有关事宜,
包括但不限于:
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(一)制定和实施本次股权转让的具体方案;
(二)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次股权转让有关的一切协
议和文件,包括但不限于聘用中介机构协议、有关股权转让协议;
(三)在本次股权转让完成后,办理相关法律手续;
(四)办理与本次股权转让有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通
过,现提交本次股东大会,请各位股东审议。
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