八一钢铁                                                      独立董事意见




     新疆八一钢铁股份有限公司独立董事关于第六届
           董事会第七次会议相关事项的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作
为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观公正
的立场，经审查公司提交的有关资料后，现就公司第六届董事会第七次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
     董事会基于母公司 2016 年度盈利但可供分配利润为负值，提出 2016 年度拟
不进行利润分配及资本公积金转增股本，符合相关法律法规、规范性文件、《公
司章程》以及《公司 2015-2017 年股东回报规划》的有关规定，不存在损害广大
投资者特别是中小投资者利益的情况，同意该利润分配预案，并同意将其提交公
司 2016 年年度股东大会审议。
     二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
     （一）专项说明
     1、公司未发生为控股股东及其他关联方、任何法人或非法人单位、个人提
供担保的行为。
     2、公司未因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责。
     （二）独立意见
     报告期内，公司严格按照《公司法》、中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务，能够有效地控
制对外担保风险，保护广大股东的合法权益。
     三、关于非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见
     我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度审计报
告及内部控制审计报告中，除“强调事项”段所述事项产生的影响外，公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2016 年
12 月 31 日的财务状况、经营成果和现金流量；公司于 2016 年 12 月 31 日按照

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《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
     我们同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。我们将
督促公司采取积极措施增强持续经营能力、并提升内部控制执行能力，消除相关
事项对公司的影响，及时履行信息披露义务，切实维护全体投资者的合法权益。
     四、关于公司受托管理关联方资产的独立意见
     本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开、表决程序符合相关法律
法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事
进行了回避表决。本次交易能够避免关联方与公司可能出现的同业竞争，没有损
害公司和中小股东的利益，同意本次关联交易事项。
     五、关于公司 2017 年度日常关联交易的独立意见
     公司审议关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为该项
关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履
行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。
     上述关联交易因正常生产经营需要而发生，并依据市场价格公平、合理地确
定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、
经营成果及独立性产生负面影响。




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（本页为八一钢铁独立董事关于六届七次董事会相关事项的独立意见签字页）
     独立董事签字：




     孙卫红：            邱四平：                张新吉：




                                        2017 年 4 月 21 日




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