证券代码：600581       证券简称：*ST 八钢       公告编号：临 2017-019


                   新疆八一钢铁股份有限公司
                受托管理资产的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●为了避免与公司发生同业竞争，关联方佳域轧钢厂、巨峰公司将其资产委
托本公司经营管理。
    ●本次交易不构成重大资产重组。
    ●过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行委托或者受托管
理类的关联交易。
    ●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    （一）为了避免与新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）
在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争，同时，发挥协同效应，增强本公司
生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率，新疆八钢佳域工贸总公
司轧钢厂（以下简称“佳域轧钢厂”）、新疆巨峰金属制品有限公司（以下简称“巨
峰公司”）分别与本公司签订《佳域轧钢厂委托经营管理合同》、《巨峰公司委托
经营管理合同》，将其资产委托本公司经营管理。
    （二）本公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公
司”）间接持有佳域轧钢厂 100％的股权、巨峰公司 72.86％的股权，本公司与佳
域轧钢厂、巨峰公司同受八钢公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
    （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
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    （四）本次关联交易经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事回
避表决。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。
    （五）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，届时，控股股东八钢公司
将回避表决。


    二、关联方介绍
    （一）新疆八钢佳域工贸总公司轧钢厂
    1、注册资本：壹仟零伍拾肆万肆仟元人民币
    2、类型：集体所有制
    3、住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八钢南侧钢窗厂
    4、法定代表人：黄伟
    5、经营范围：普通货物运输；异型钢材轧制、钢锻件、钢球、法兰、榔头、
管材、热轧带钢、五金、冷轧制品的销售。
    6、关联关系：本公司控股股东八钢公司间接持有佳域轧钢厂 100％的股权，
本公司与佳域轧钢厂同受八钢公司控制。
    7、经营情况：截至 2016 年 12 月 31 日，佳域轧钢厂总资产 35,956.47 万元，
净资产-4,044.77 万元，2016 年度实现营业收入 7,407.27 万元，净利润-9,487.14
万元（经审计）。
    （二）新疆巨峰金属制品有限公司
    1、注册资本：柒仟万元人民币
    2、类型：其他有限责任公司
    3、住所：新疆昌吉州阜康产业园阜西工业园
    4、法定代表人：肖剑
    5、经营范围：热轧小型 H 型钢生产，型材生产，钢材销售。
    6、关联关系：本公司控股股东八钢公司间接持有巨峰公司 72.86％的股权，
本公司与巨峰公司同受八钢公司控制。
    7、经营情况：截至 2016 年 12 月 31 日，巨峰公司总资产 35,153.78 万元，
净资产-1,780.12 万元，2016 年度实现营业收入 1,052.39 万元，净利润-8,223.19
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万元（经审计）。


    三、关联交易的定价政策及定价依据

    经各方友好协商，决定佳域轧钢厂每年向公司支付托管费 10 万元、巨峰公
司每年向公司支付托管费 20 万元。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）甲方：佳域轧钢厂、巨峰公司
          乙方：本公司
    （二）托管标的及范围：为保证乙方对甲方进行及时有效的管理，自 2017
年 1 月 1 日起，甲方将整体资产移交并委托乙方进行经营管理。甲方委托乙方的
经营管理资产以账面值（截止日 2016 年 12 月 31 日）为准。甲方委托乙方经营
管理之资产为甲方生产经营性资产。
    （三）托管权利及内容：甲方将全部资产中除资产转让处置权以外的其他生
产经营管理权利全部委托乙方行使，由乙方自行决定甲方人员安排并对甲方的生
产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。甲方委托经营管理期
间的产品，双方另行签订委托加工、买卖协议。
    乙方必须在甲方授权范围内以甲方的名义进行生产、经营、管理。委托经营
期间，甲方的经营活动单独核算。
    （四）托管期限：期限为 1 年，自本合同生效之日起计算。
    （五）托管费用：甲方每年向乙方支付托管费 30 万元，其中：佳域轧钢厂
向乙方支付托管费 10 万元、巨峰公司向乙方支付托管费 20 万元。
    （六）托管费用的支付方式：该托管费每年由甲方向乙方一次性支付，如甲
方在一个会计年度内实际受托经营管理期间不足 12 个月，则甲方根据乙方实际
受托管理时间向乙方支付托管费。
    托管费的支付，由甲方以银行转账或汇票支付的方式给付乙方。
    （七）违约责任：合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必
须充分赔偿因其违约行为给另一方造成的任何经济损失。本合同任何一方如因不
可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的责任。
    （八）协议生效条件：本合同经双方盖章且双方按照公司章程约定履行决策、
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审批程序后生效。



    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    （一）目的：为了避免关联方与本公司在钢材生产、销售环节可能出现的同
业竞争；同时，发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联
方的生产管理效率。
    （二）影响：本次托管行为能够有效避免关联方与本公司可能出现的同业竞
争，切实降低潜在的同业竞争风险；此外，本次交易约定，佳域轧钢厂和巨峰公
司每年向公司支付托管费，将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围变更，
符合公司及其他非关联股东的利益。


    六、关联交易应当履行的审议程序
    （一）本次关联交易已经 2017 年 4 月 21 日召开的公司第六届董事会第七次
会议审议通过。公司现任董事 9 名，其中：关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、
张志刚、黄星武等 5 人回避表决，其余 4 名董事一致表决通过。
    同日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过本次关联交易事项。
    （二）独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意
见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。
    （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    （四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。


    七、历史关联交易情况
    过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行委托或者受托管理
类的关联交易。


    八、备查文件目录
    （一）第六届董事会第七次会议决议
    （二）第六届监事会第四次会议决议
    （三）独立董事事前认可函及独立意见
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（四）审计委员会意见


                       新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                              2017 年 4 月 25 日




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