新疆八一钢铁股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二○一七年五月
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八一钢铁(600581) 2016 年年度股东大会会议资料
新疆八一钢铁股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 5 月 17 日（星期三）10:30
网络投票时间：2017 年 5 月 17 日（星期三）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场结合网络投票方式召开
主 持 人：董事长沈东新
事 项 经办人
一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。 证券投资部
二、宣布会议开始。
董事长沈东新
三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。
四、宣读议案：
（一）《公司 2016 年度董事会工作报告》 董事长沈东新
（二）《公司 2016 年度独立董事述职报告》 独立董事邱四平
（三）《公司 2016 年度监事会工作报告》 监事会主席吕俊明
（四）《公司 2016 年度财务决算报告》 董秘、总会董新风
（五）《公司 2016 年度利润分配的议案》 董秘、总会董新风
（六）《公司 2016 年年度报告全文及摘要》 董秘、总会董新风
（七）《公司 2016 年度审计费用的议案》 董秘、总会董新风
（八）《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 董秘、总会董新风
（九）《公司受托管理关联方资产的议案》 董秘、总会董新风
（十）《公司 2017 年度日常关联交易的议案》 董秘、总会董新风
（十一）《修订<公司章程>的议案》 董秘、总会董新风
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决，休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。 董事长沈东新
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议案一
新疆八一钢铁股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
2016 年，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会忠实履行
《公司法》和《公司章程》赋予的职责和义务，在优化公司发展战略和经营决策
等方面充分发挥核心作用，促进了公司法人治理和规范运作水平的提升。
现将董事会本年度主要工作报告如下，请予以审议：
一、董事会主要工作完成情况
(一)法人治理情况
报告期内，董事会根据相关规定和经营情况的变化，健全和完善公司规范运
作的制度框架，修订《公司章程》、制定《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制
度》，确保公司内部规章制度与国家法律法规的紧密衔接，努力提升公司法人治
理水平。与此同时，董事会继续深入推进内控体系建设，督促经理层梳理内控管
理制度，优化生产、供应、销售与财务等业务流程，强化公司对内控关键环节的
监督与检查，不断提高经营管理水平和风险防范能力。
(二)董事会履职情况
报告期内，董事会组织召开 8 次会议，审议通过 40 项议案。会议应出席 72
人次，实际出席 72 人次，其中：委托出席 3 人次。各位董事依法审慎行使职权，
深入调研分析，及时出席董事会和股东大会，认真审阅会议资料，对公司重大资
产重组、经营管理、定期报告、换届选举、关联交易等“三重一大”事项进行讨
论和表决，保障了董事会各项决策的科学、合理和规范。
独立董事恪尽职守，勤勉尽责，关注公司经营发展状况，凭借自身优势和专
业特长，对公司重要事项做出独立、客观、公正的判断，审慎发表事前认可及独
立意见 12 份，维护了公司及中小股东的合法权益。
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各专门委员会发挥自身专业优势，对公司重大事项进行讨论，出具专业意见
及报告 13 份，其中：提名委员会对公司董事、高管人选的任职资格进行了认真
审核；薪酬与考核委员会依照绩效考核标准，结合董监事、高管的业务创新能力
和创利能力，对其年度薪酬情况发表意见；审计委员会对公司关联交易、年度报
告进行审核，就公司内控建设和年度审计工作提出指导意见；战略与投资委员会
对公司转让子公司股权事项出具审核意见，为推动公司合规运行、提升董事会决
策效率发挥了重要的作用。
(三)投资者关系管理情况
报告期，董事会继续加强内幕信息管控，及时对内幕信息知情人员进行详细
登记。在公司定期报告编制和重大资产重组过程中，董事会严格控制内幕信息的
传播范围，坚决杜绝内幕信息的提前泄露，并按规定将所有内幕知情人信息报送
上交所和证监局进行核查，保证公司重大资产重组等工作的顺利进行。
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，2016 年，董事会以股东利益为出
发点，全年发布各类定期报告和临时公告 96 份，及时详尽地披露公司经营发展
信息，尊重和保护了中小投资者的信息知情权，提升了公司的投资价值。
为了促进公司与投资者之间的良性互动，倡导理性投资，董事会采用现场会
议和网络投票结合方式召开股东大会，为中小股东参与公司决策提供便利。利用
上证 E 互动平台举办投资者说明会 2 次、参加新疆上市公司网络投资者接待日活
动 1 次，在线回复投资者提问 132 次，并耐心接听投资者来电，及时更新公司网
站之投资者关系专栏，努力提升沟通密度与效率，积极回应投资者关切，引导投
资者从正面了解公司情况，切实维护公司诚信合规、专业负责的市场形象。
(四)股东大会决议执行情况
董事会以推动公司发展和维护股东权益为原则，及时将换届选举、子公司股
权转让等“三重一大”事项提请股东大会审议批准，并向与会股东报告公司重点
工作进展情况。全年组织召开 3 次股东大会，审议 18 项议案均获通过，未有提
案被否决或修改情况发生。对于股东大会审议通过的决议，董事会全部予以细化
落实，执行情况良好。
（五）重大资产重组情况
2016 年 2 月 1 日，公司股票因筹划重大资产重组事项停牌，正式进入重组
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工作程序，在停牌 5 个月后，因未能与金融债权人就重组方案达成一致，重组各
方基于审慎原则，于 2016 年 7 月 1 日发布公告决定终止本次重大资产重组。
在公司股票停牌期间，董事会每 5 个交易日发布一次《重组进展公告》，每
停牌满一个月向交易所提交一次停牌申请，认真履行信息披露义务，并组织开展
了针对公司的审计、评估和尽职调查，积极推进重组工作有序进行。
（六）子公司股权转让情况
为了降低公司面临的经营风险和暂停上市风险，2016 年 12 月 9 日，公司与
控股股东八钢公司、子公司南疆钢铁签署《股权转让合同书》，以人民币 30.07
亿元的价格将公司持有的南疆钢铁 100%股权转让至控股股东八钢公司。
报告期内，股权过户工作已全部完成，公司不再持有南疆钢铁股权，期末净
资产由负转正。本次转让优化了公司的资产结构，增强了公司的持续经营能力。
二、行业竞争格局和发展趋势
2016 年，受益于国家供给侧改革的措施到位，钢铁行业供过于求的矛盾略
有缓和，钢材市场价格有所上涨，行业整体盈利能力出现小幅回升，在外部经营
环境逐渐向好的同时，公司通过内部变革和自身努力，实现了扭亏为盈。
但是，我们要清醒地认识到，由于新的动力尚未形成，世界经济增长仍存在
不确定性。中国经济发展长期向好的基本面没有变，但是发展不平衡、不协调、
不可持续等问题仍然突出，产能过剩仍是钢铁行业主要矛盾，钢铁行业形势依然
严峻。2017 年，中央已明确提出要继续着力加强供给侧结构性改革，大力推进
“三去一降一补”，为此，以瘦身健体实现提质增效，形成自身发展的新优势，
将成为钢铁企业应对市场风险的重要任务。
三、公司发展战略及 2017 年重点工作安排
公司将积极把握供给侧结构性改革和丝绸之路经济带建设的机遇，以提升钢
铁主业市场竞争力为核心，以建设高素质的班子和队伍为保障，以提升科技创新
能力和经营管理水平为手段，坚定不移地继续深化内部改革，创新管理提质增效，
精细管理苦练内功，增强活力适应新常态，将公司建设成为中国西部及中亚地区
最具竞争力的钢铁企业。
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董事会对 2017 年重点工作安排如下：
（一）按照内控管理要求，对公司现有内控体系进行完善，弥补相关领域的
管理短板，增强内部控制体系的全面性和有效性，强化内部控制监督检查，加强
日常监管与专项监督，严控风险，稳健经营。
（二）聚焦并梳理生产全流程和全系统，强化能力驱动，通过自动化、信息
化等手段不断提升各工序控制水平，形成低成本、质量稳定及节能环保的制造能
力，通过技术进步不断提升公司的竞争力。
（三）着力加强科技创新体系的人员配置，在公司涉及的主要技术方向，逐
步形成若干支技术力量；建立常态化的科技推进工作平台与机制，强化科技管理
力度，提升公司的智能化水平，以科技创新拓展经营发展的空间。
（四）坚持市场导向，发挥产销研工作平台统筹协调功能，协同和匹配市场
需求、产品开发能力和自身制造能力，充分发挥销售部门在终端用户需求梳理方
面的核心作用，加快培育稳定的重点产品用户。
（五）构建绿色生产方式，明确环境经营管理责任，通过管理创新、生产组
织优化及技改措施投入等举措，做好节能环保、厂城融合的工作，向生态化、社
会化需求方面发展。
（六）改善公司定期报告和临时公告的信息披露质量，提高公司治理的透明
度和信息传导的有效性，密切公司与投资者的沟通和交流，形成投资者关系管理
工作的良性循环。
2017 年，董事会要坚定信念，继续深化公司内部改革，带领全体员工妥善
应对各类重大风险和挑战，提高公司经营质量和经济效益，夯实企业核心竞争力，
促进公司持续健康稳定发展。
请各位股东审议。
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议案二
新疆八一钢铁股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年
度，我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及
《公司章程》的规定，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，围绕公司整体
利益、全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将本年度工作情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事 3 人，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。独立董事主要工作履历、专业背景及兼职情况如下：
孙卫红：注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任乌
鲁木齐会计师事务所所长，新疆天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，
特变电工、新中基、天康生物独立董事。现任新疆驰远天合有限责任会计师事务
所董事长、主任会计师，中国注册会计师协会理事，新疆注册会计师协会常务理
事，本公司独立董事。
邱四平：注册会计师，注册资产评估师，高级会计师。曾任新疆会计师事务
所（后更名为新疆华西会计师事务所）副经理、副主任，新疆华夏资产评估有限
责任公司董事长、总经理，五洲松德联合会计事务所新疆华西分所合伙人，中粮
屯河独立董事。执业期间曾担任新疆证券业协会副会长、自治区总工会经费审查
委员会委员、中评协常务理事、自治区造价协会常务理事、自治区农业综合开发
办科技专家。现任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所合
伙人，本公司独立董事。
张新吉：高级会计师。曾任新疆财经学院总务处副处长、处长、计财处处长、
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党委常委、副校长、新疆大学党委常委、副校长、新疆医科大学党委委员、副校
长、新疆教育厅巡视员、本公司第三、第四届独立董事。现任本公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除此之外的任何职务，未向公司提供
财务、法律、管理及技术咨询等服务，也未担任公司控股股东及其附属企业的任
何职务；我们未从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；不存在影响我们进行独立客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016 年度，我们积极出席公司董事会和股东大会，认真听取公司与会人员
汇报，仔细审阅会议议案及相关资料，深入了解公司生产经营和财务管理状况。
在此基础上，运用专业知识对公司重大资产重组、关联交易、换届选举等重大事
项发表独立意见，通过与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，
有效履行了独立董事的职责和义务。
公司在本年度召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项履
行了必要的程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，对公
司其它事项没有异议。本年度出席董事会和股东大会的情况如下：
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 列席股东大会
姓名
事会次数 （次） 参加次数 （次） （次） 的次数
孙卫红 8 8 6 0 0 1
邱四平 8 8 5 0 0 2
张新吉 3 3 2 0 0 1
于雳（离任） 5 4 3 1 0 0
独立董事行使职权时，公司管理层能够提供便利条件，有效配合我们的工作，
并主动与我们保持定期沟通，使我们及时了解公司的运作情况；凡经董事会决策
的事项，能够提前通知独立董事并提供充足的资料，以便于我们作出独立判断，
保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016 年，公司关联交易事项合法合规，有利于促进公司的未来发展。董事
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会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了
回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2016 年，公司不存在对外担保业务。
报告期末，因未收到拨付通知，存在控股股东未将 11,052 万元工业企业结
构调整专项奖补资金拨付到位的情况。2017 年 3 月 29 日，公司已收到控股股东
转付的上述款项。
（三）募集资金的使用情况
2016 年，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年，公司董事会及管理层成员进行了换届选聘，提名和选聘程序均符
合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司严格按照薪酬制度和考核结果支付高管人员的薪酬，发放程序符合法律
法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司能够按照《股票上市规则》的规定，及时、合规地发布年度业绩预告，
没有出现实际业绩与披露不相符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年，公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务审
计和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司未实施现金分红系本年盈利但累计未分配利润为负值，符合相关法律法
规、规范性文件、《公司章程》以及《公司股东回报规划》的有关规定，不存在
损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司按照中国证监会和新疆监管局的有关要求，对履行中的相关承诺进行督
促和落实，公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况良好，未发生违反承诺的
情况。
（九）信息披露的执行情况
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公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规
定，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，保护公司、股东、
债权人及利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制制度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业
务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实性、准确性和完整性，促进
公司经营管理目标的实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年，董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运
作，历次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会，各委员会根据董事会专门委员会实施细则开展工作，对各自分属领域的
事项分别进行审议并形成意见，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应该继续优化生产经营模式、改善产品结构、提高劳动效率，增强企业
的内生发展动力，促进经营业绩的有效提升和持续好转。
四、总体评价和建议
2016 年，我们充分发挥财务、金融、企业管理等经验和专长，参与公司重
大决策，对重要事项进行审查和监督，促进了公司法人治理水平和信息披露质量
的持续提高。
2017 年，我们将继续在公司重大决策上建言献策，切实维护公司利益和全
体股东的合法权益，为公司持续、健康发展做出贡献。
请各位股东审议。
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议案三
新疆八一钢铁股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东：
2016 年度，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以维护
股东权益和公司利益为己任，规范自身行为，提高工作水平，充分发挥监事会对
董事会运作和公司生产经营活动的监督职能，保证了公司的健康发展，维护了全
体股东的合法权益。现就本年度监事会工作情况进行汇报，请予以审议：
一、监事会会议的召开情况
2016 年，监事会顺利完成了自身的换届选举工作，同时，对公司资产减值、
内部控制、定期报告、关联交易、董事会和经理层换届选举等重大事项进行了有
效监督和审查，全年召开 6 次会议，会议应到监事 18 人次，实到 18 人次，无缺
席及委托出席情况。会议共审议通过 17 项议案，出具定期报告审核意见 4 份、
专项意见 2 份。具体内容如下表：
序
召开日期 监事会会议 会议议题内容
号
（1）《公司 2015 年度监事会工作报告》
（2）《公司计提 2015 年资产减值准备的议
案》
（3）《公司 2015 年度内部控制评价报告》
第五届监事会第十四次会 （4）《公司 2015 年度利润分配的议案》
1 2016 年 3 月 25 日
议 （5）《公司 2015 年年度报告全文及摘要》
（6）《监事会关于〈董事会对非标准无保留
审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》
（7）《公司 2016 年预计关联交易总金额的议
案》
（1）《公司计提 2016 年第一季度资产减值准
第五届监事会第十五次会
2 2016 年 4 月 28 日 备的议案》
议
（2）《公司 2016 年第一季度报告》
（1）《公司计提 2016 年第二季度资产减值准
备的议案》
第五届监事会第十六次会 （2）《公司 2016 年半年度报告全文及摘要》
3 2016 年 8 月 30 日
议 （3）《公司增加 2016 年预计关联交易总金额
的议案》
（4）《关于选举监事的议案》
4 2016 年 9 月 20 日 第六届监事会第一次会议 （1）《关于选举公司监事会主席的议案》
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（1）《公司计提 2016 年第三季度资产减值准
5 2016 年 10 月 28 日 第六届监事会第二次会议 备的议案》
（2）《公司 2016 年第三季度报告》
（1）《新疆八一钢铁股份有限公司转让全资
6 2016 年 12 月 9 日 第六届监事会第三次会议
子公司股权的议案》
二、公司依法运作的检查情况
监事会全体监事出席了公司 2016 年召开的年度股东大会和临时股东大会，
如实向股东大会报告工作，对年度股东大会和临时股东大会的投票表决、计票过
程进行监督，保证了大会投票的合法性、规范性和公正性；监事会依照有关法律
和《公司章程》的规定，列席了公司董事会会议，认真听取公司经理层汇报，分
析审阅职能部门提供的各类资料，对董事会会议审议决策过程和相关议案执行情
况进行了监督检查。认为：
公司本年度召开的股东大会、董事会会议，从会议通知、召集、股东和董事
出席情况到审议事项及表决结果、会议形成决议等均符合法律、法规及《公司章
程》的规定，决策程序合法有效。董事会和经理层切实促进各项业务的全面发展，
确保了企业的规范运作，未发现有损害公司和全体股东利益的情况。
三、公司财务运作的检查情况
2016 年，监事会积极参加公司各类生产经营会议，查阅会议记录及责任部
门提供的相关资料，同时，定期检查公司财务报表和各项生产经营计划的完成情
况，向总会计师询问公司财务状况，认真听取内部审计部门的汇报，协助中介机
构核查内控制度的执行情况。认为：
公司财务运作状况良好，董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未发
生违反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。财务报告真实反映
了公司财务状况和经营成果，会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的
审计报告是恰当的，对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、公司关联交易的检查情况
针对公司关联交易情况，监事会在本年度重点对公司与关联企业的关联交易
进行了审核。认为：公司能够严格按照中国证监会及公司内控制度的规定，不断
规范关联交易，切实解决生产经营过程中存在的问题，交易符合自愿、平等、有
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偿的市场经济原则和“三公”原则，关联交易价格公允合理，披露全面、及时，
未发现损害公司或全体股东利益的行为。
五、公司内部控制的检查情况
报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为：董事会和经
理层注重加强和完善内控体系建设，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，
能够适应企业管理要求和发展需要。2016 年，公司各项制度得到了有效贯彻执
行，保证了生产经营的正常进行，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。
六、其他事项
2016 年，监事会加强与纪检、内部审计等部门的协作和配合，对高管人员
履行职责、廉洁自律等情况进行监督，对公司转炉少渣冶炼工艺、12 螺纹钢六
线切分技术的专项资金使用情况、人事档案、资金支付等事项进行专项审计。通
过检查，认为：董事、高级管理人员及公司所属各单位领导干部在履行职务时，
均能奉公守法、尽职尽责，未发现违法违规或损害公司及全体股东利益的行为。
此外，监事会积极参加新疆证监局举办的培训活动，通过专业系统的学习，
各位监事在切实掌握相关法律法规的基础上，有效增强了自律意识，进一步提高
了全体监事的执业水平。
2017 年，公司监事会将一如既往地认真履行职责，加大对公司依法运作情
况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度，提高监督水平，更好地发
挥监事会的作用，维护全体股东和公司的整体利益。
请各位股东审议。
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议案四
新疆八一钢铁股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年度财务决算已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将具体情况报告如下：
一、经营完成情况
2016 年度公司实现营业收入 988,983.51 万元，营业利润-31,598.63 万元，
利润总额 3,710.44 万元，净利润 3,710.32 万元。主要会计数据和财务指标如下：
序号 指标项目 2016 年实际数 2015 年实际数
1 营业收入（万元） 988,983.51 1,055,544.99
2 营业成本（万元） 889,153.67 1,158,650.26
3 营业税金及附加（万元） 6,364.21 2,798.03
4 营业利润（万元） -31,598.63 -250,906.90
5 利润总额（万元） 3,710.44 -245,527.37
6 净利润（万元） 3,710.32 -250,862.50
7 营业外收支净额(万元) 35,309.08 5,379.53
8 基本每股收益(元/股) 0.05 -3.27
9 每股净资产（元/股） 2.87 -1.18
10 加权净资产收益率(％) 5.74 (722.03)
1、营业收入：2016 年公司自产材销售单价同比上升 160 元/吨，升幅 7.53％；
销售量同比下降 65 万吨，降幅 13.47%；价升量降使营业收入同比减少 6.7 亿，
降幅 6.31％。
2、营业成本：由于本年度持有子公司长期处于停产状态且公司根据对宏观
经济形式和区域市场现状的研判，制定与销售预案相符合的生产运行规模，使得
人工成本、能源消耗、折旧费用、制造费用均有下降，使得营业成本总额降低
27 亿元，降幅 23.26％。
营业税金比去年同期升高 3566.18 万元。主要系报告期根据财会【2016】
22 号文，将原纳入管理费用四小税金转入税金及附加核算。
销售费用比去年同期降低 1.10 亿元，主要原因系：报告期钢材销售运价及
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八一钢铁(600581) 2016 年年度股东大会会议资料
发运量均较去年同期下降，使得运输仓储费用减少 1 亿元。
管理费用比去年同期增加 6,057.84 万元，主要原因系：报告期管理费用税
金减少 4700 万；持有期子公司南疆钢铁折旧计入当期管理费中，使得折旧及摊
销费用同比增加 1.1 亿。
财务费用比上年同期降低 1.24 亿元，主要原因系：报告期公司平均融资成
本率降低且报告期出售子公司，使得利息支出减少。
资产减值损失比去年同期降低 2375.38 万元，主要原因系：报告期末公司
产品市场价格回升，部分存货减值损失转回。
营业外收入比去年同期增加 3.07 亿元，主要原因系：报告期收到专项奖补
资金 2.44 亿，使得政府补助增加 2.04 亿：债务重组利得增加 1.12 亿。
二、资产、负债、所有者权益情况
截止 2016 年 12 月末，公司资产总额 1,101,151.09 万元，比年初减少
725,707.39 万元,主要系报告期出售子公司南疆钢铁，使得公司非流动资产（主
要是固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产）减少 942,373.54 万元，
流动资产增加 216,666.15 万元（应收票据增加 241,632.79 万元，存货减少
40,041.43 万元）；负债总额 881,402.31 万元，比年初数降低 1,036,001.26 万
元,主要系报告期出售子公司南疆钢铁，使得公司非流动负债减少 153,564.72 万
元(主要是长期借款减少 148,500.00 万元)，流动负债减少 882,436.55 万元(主
要是应付账款减少 751,754.49 万元)。
股东权益(净资产) 219,748.78 万元，比年初数增加 310,293.87 万元，主
要是报告期将子公司处置给控股股东，权益利得增加资本公积。
三、现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 919,040.69 万元，主要是销
售产品收到的款项；现金流出量为 858,676.26 万元，主要是购买原料、支付税
款和员工工资等款项；经营现金流量净额为 60,364.44 万元。
公司投资活动产生的现金流入量为 50,392.79 万元，主要是交割基准日后，
收回对南疆钢铁委托贷款 50,000.00 万元；现金流出量为 93,216.48 万元，主要
是交易基准日至股权交付日期间与南疆钢铁资金往来所致；投资活动产生的净额
-42,823.69 万元。
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八一钢铁(600581) 2016 年年度股东大会会议资料
公司筹资活动产生的现金流入量为 656,100.00 万元，主要是向银行的融资；
现金流出量为 668,488.32 万元，主要是归还银行本息；筹资活动产生净额
-12,388.32 万元。
鉴于以上原因，报告期内现金及现金等价物净增加额为 5,152.43 万元。
四、财务状况的主要指标如下：
项目 期末数 期初数
资产负债率（％） 80.04 104.96
存货周转率（次） 7.74 4.79
存货周转率（天） 47 75
应收账款周转率（次） 6.26 22.73
应收账款周转率（天） 57.51 15.84
备注：应收账款周转率的计算包括:应收账款和应收票据
以上指标可以看出，公司资产负债率比年初降低 24.92 个百分点，原因系：
报告期公司出售南疆钢铁，使得与年初相比资产减少 40%，负债减少 54%，净资
产增加 31.03 亿，净资产净利润均为正；公司存货周转速度较去年同期有所提高，
原因系：生产规模与去年基本持平情况下，期末公司平均存货较上年下降 53％，
且公司对市场及成本的积极管控使得销售成本较去年同期下降 23%，两个因素叠
加使得存货周转速度提升。
请各位股东审议。
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议案五
新疆八一钢铁股份有限公司
2016 年度利润分配的议案
各位股东：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见
的审计报告，2016 年度，新疆八一钢铁股份有限公司（下称“公司”）实现母公
司净利润 525,796,367.90 元，未分配利润-225,973,077.77 元；实现合并报表
净利润 37,103,243.85 元，未分配利润-3,482,708,639.90 元。
按照《公司章程》相关规定，即“第 8.1.7 条 公司利润分配政策为：
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在
盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配利
润。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
以现金方式分配利润后，仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方
式分配利润符合全体股东利益时，可结合公司股本规模和股票价格情况，采取股
票方式分配股利。”
鉴于公司 2016 年度当年实现盈利、但累计未分配利润仍为负值，且审计机
构出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，未满足利润分配条件。为此，
公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
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八一钢铁(600581) 2016 年年度股东大会会议资料
议案六
新疆八一钢铁股份有限公司
2016 年年度报告全文及摘要
各位股东：
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司及时完成了 2016 年年
度报告的编制工作，分别经第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议
审议通过，已于 2017 年 4 月 25 日公开披露（其中，年报全文见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn、年报摘要见当日《上海证券报》及《证券时报》）。现将
报告全文及摘要提交本次股东大会，请各位股东审议。
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八一钢铁(600581) 2016 年年度股东大会会议资料
议案七
新疆八一钢铁股份有限公司
2016 年度审计费用的议案
各位股东：
经与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，拟定公司 2016 年度审
计费用为人民币 159 万元，业务范围包含年度财务报表审计、内部控制审计、关
联方资金占用等专项审计等。其中：财务报告审计费用 106 万元，内部控制审计
费用 53 万元。因审计发生的交通及食宿费用由该所自理。
请各位股东审议。
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议案八
新疆八一钢铁股份有限公司
申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为保障 2017 年度经营发展的资金需求，公司拟申请人民币 126 亿元、期限
1 年的银行综合授信额度（见下表），包括各类贷款、银行承兑汇票、贴现、保
函及国际业务，实际获得的授信额度将以各家银行最终核定为准。
在年度生产经营计划范围内，董事会授权法定代表人代表公司签署有关合同
及文件，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
序号 金融机构名称 授信额度（亿元）
1 建行乌鲁木齐钢铁支行 26
2 工行乌鲁木齐市钢城支行 25
3 兴业银行乌鲁木齐分行 10
4 中行新疆分行 10
5 农行新疆分行营业部 10
6 上海浦发银行乌鲁木齐分行 10
7 交通银行新疆分行营业部 8
8 华夏银行乌鲁木齐分行 7
9 中信银行乌鲁木齐分行 5
10 新疆银行股份有限公司 5
11 民生银行 5
12 招行乌鲁木齐分行 3
13 乌鲁木齐银行经济技术开发区支行 2
合计 126
请各位股东审议。
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议案九
新疆八一钢铁股份有限公司
受托管理关联方资产的议案
各位股东：
新疆八钢佳域工贸总公司轧钢厂（以下简称“佳域轧钢厂”）、新疆巨峰金属
制品有限公司（以下简称“巨峰公司”）拟将其资产委托新疆八一钢铁股份有限
公司（以下简称“公司、本公司”）经营管理。具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
为了避免关联方与本公司在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争，同时，
发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效
率，佳域轧钢厂、巨峰公司拟与本公司签订《佳域轧钢厂委托经营管理合同》、
《巨峰公司委托经营管理合同》，将其资产委托本公司经营管理。
（一）交易双方
受托方：新疆八一钢铁股份有限公司
委托方一：新疆八钢佳域工贸总公司轧钢厂
1、注册资本：壹仟零伍拾肆万肆仟元人民币
2、类型：集体所有制
3、住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八钢南侧钢窗厂
4、法定代表人：黄伟
5、经营范围：普通货物运输；异型钢材轧制、钢锻件、钢球、法兰、榔头、
管材、热轧带钢、五金、冷轧制品的销售。
6、关联关系：本公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称
“八钢公司”）间接持有佳域轧钢厂 100％的股权，本公司与佳域轧钢厂同受八
钢公司控制。
7、经营情况：截至 2016 年 12 月 31 日，佳域轧钢厂总资产 35,956.47 万元，
净资产-4,044.77 万元，2016 年度实现营业收入 7,407.27 万元，净利润-9,487.14
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八一钢铁(600581) 2016 年年度股东大会会议资料
万元（经审计）。
委托方二：新疆巨峰金属制品有限公司
1、注册资本：柒仟万元人民币
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：新疆昌吉州阜康产业园阜西工业园
4、法定代表人：肖剑
5、经营范围：热轧小型 H 型钢生产，型材生产，钢材销售。
6、关联关系：本公司控股股东八钢公司间接持有巨峰公司 72.86％的股权，
本公司与巨峰公司同受八钢公司控制。
7、经营情况：截至 2016 年 12 月 31 日，巨峰公司总资产 35,153.78 万元，
净资产-1,780.12 万元，2016 年度实现营业收入 1,052.39 万元，净利润-8,223.19
万元（经审计）。
二、交易协议的主要内容
（一）甲方：佳域轧钢厂、巨峰公司
乙方：本公司
（二）托管标的及范围：为保证乙方对甲方进行及时有效的管理，自 2017
年 1 月 1 日起，甲方将整体资产移交并委托乙方进行经营管理。甲方委托乙方的
经营管理资产以账面值（截止日 2016 年 12 月 31 日）为准。
甲方委托乙方经营管理之资产为甲方生产经营性资产。
（三）托管权利及内容：甲方将全部资产中除资产转让处置权以外的其他生
产经营管理权利全部委托乙方行使，由乙方自行决定甲方人员安排并对甲方的生
产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。甲方委托经营管理期
间的产品，双方另行签订委托加工、买卖协议。
乙方必须在甲方授权范围内以甲方的名义进行生产、经营、管理。委托经营
期间，甲方的经营活动单独核算。
（四）托管期限：期限为 1 年，自本合同生效之日起计算。
（五）托管费用：甲方每年向乙方支付托管费 30 万元，其中：佳域轧钢厂
向乙方支付托管费 10 万元、巨峰公司向乙方支付托管费 20 万元。
（六）托管费用的支付方式：该托管费每年由甲方向乙方一次性支付，如甲
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八一钢铁(600581) 2016 年年度股东大会会议资料
方在一个会计年度内实际受托经营管理期间不足 12 个月，则甲方根据乙方实际
受托管理时间向乙方支付托管费。托管费的支付，由甲方以银行转账或汇票支付
的方式给付乙方。
（七）违约责任：合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必
须充分赔偿因其违约行为给另一方造成的任何经济损失。本合同任何一方如因不
可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的责任。
（八）协议生效条件：本合同经双方盖章且双方按照公司章程约定履行决策、
审批程序后生效。
三、交易对公司的影响
本次托管行为能够有效避免关联方与本公司可能存在的同业竞争，切实降低
潜在的同业竞争风险；此外，本次交易约定，佳域轧钢厂和巨峰公司每年向公司
支付托管费，将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围变更，符合公司及
其他非关联股东的利益。
四、历史关联交易情况
过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行委托或者受托管理
类的关联交易。
请各位股东审议。
23
八一钢铁(600581) 2016 年年度股东大会会议资料
议案十
新疆八一钢铁股份有限公司
2017 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》有关规定，新疆八一钢铁股份
有限公司（以下简称“公司”）在 2016 年全年实际发生的日常关联交易的基础上，
对 2017 年全年日常关联交易进行了合理预计。预计结果见下表：
关联
本年预计金 上年实际发生 本次预计金额与上年实际
交易 关联人
额（万元） 金额（万元） 发生金额差异较大的原因
类型
八钢公司(铁水) 718,276.49 575,353.91
金业公司(生铁块、废钢) 40,210.72 27,561.65 价格上涨、采购量增加
八钢公司及子公司（废钢) 2,312.12 1,566.84
八钢公司及子公司（石料） 6,140.40 0
八钢公司新增下属公司
购买 八钢公司及子公司（合金） 8,996.27 3,781.24
原材 宝武集团之子公司(合金） 16,403.16 12,610.60 价格上涨、采购量增加
料 、
八钢公司及子分公司(资材备件) 3,500.00 2,030.80
燃料、
动力 宝武集团之子公司（资材备件） 3,120.00 1,088.80
八钢公司之子公司（钢铁制品） 2,000.00 1,183.90
八钢公司之联营企业(合金) 8,201.58 6,318.07
八钢公司之联营企业(资材备件) 1,400.00 1,382.62
八钢公司(水电气、燃气等) 76,713.84 63,704.46
小计 887,274.58 696,582.89
八钢公司及子分公司（钢材） 13,297.00 6,062.71
国贸公司（钢材） 49,718.20 28,732.62
金属制品（钢材） 64,378.90 34,876.62
钢管公司（钢材） 114,104.10 51,393.30
宝武集团之子公司（钢材） 0 1,117.90
成都宝钢（钢材） 62,668.10 54,280.82
销售 武汉宝钢（钢材） 0 990.84
产品 上海钢铁（钢材） 0 9,057.78
商品
北京宝钢（钢材） 7,458.00 11,793.25
欧冶材料（钢材） 35,205.00 28,973.18
八钢公司之联营企业（钢材） 0 768.51
八钢公司及子分公司（废旧物料及其他材料） 20,000.00 21,499.42
八钢公司(焦碳） 0 14,712.82 南疆钢铁股权转让
小计 366,829.30 264,259.77 价格上涨、销量增加
接受 八钢公司（运输劳务） 1,000.00 852.65
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八一钢铁(600581) 2016 年年度股东大会会议资料
劳务 八钢公司之子公司（运输劳务） 3,500.00 2,617.27
八钢公司(化验费) 4,500.00 3,585.42
八钢公司及子分公司(工程施工) 100.00 63.50
八钢公司及其子公司（其他劳务） 50,765.75 9,764.54 八钢公司新增下属公司
宝武集团及子分公司（其他劳务） 600.00 129.33
宝武集团及子分公司(工程施工) 2,500.00 2,200.85
八钢公司之联营企业(仓储及租金) 1,040.00 873.93
八钢公司（办公楼租赁） 30.00 28.57
小计 64,035.75 20,116.06 业务量增加
从上表可以看出，目前公司日常关联交易主要有以下类别：1、向关联人采
购与主业生产有关的各种原材料、水、电、煤、气等燃料和动力；2、向关联人
销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；3、接受关联人提供的劳务。
在现有关联交易市场价格不发生较大的波动以及公司关联交易的业务范围
不发生重大变化情况下，2017 年预计公司向关联人采购与主业生产有关的各种
原材料、生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力总金额不超过 887,274.58
万元；向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品不超过 366,829.30 万元；
接受关联人提供的劳务不超过 64,035.75 万元。
以上关联交易金额均为不含税价。
请各位股东审议。
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八一钢铁(600581) 2016 年年度股东大会会议资料
议案十一
新疆八一钢铁股份有限公司
修订《公司章程》的议案
各位股东：
为了更好地贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神特别是习近平总
书记重要讲话精神，根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国
有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11 号）、国务院国
资委党委《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资
党办组织〔2016〕38 号）、《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司
章程有关事项的通知》（国资委党委党建〔2017〕1 号）精神和中国宝武钢铁集
团有限公司党委 2017 年工作要点（宝武委〔2017〕1 号）、《关于扎实推进党建
工作要求写入公司章程有关事项的通知》（宝武委组〔2017〕13 号）安排，新疆
八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟修订《公司章程》的相关
条款，具体内容如下：
一、第一章总则，增加：“1.11 条 根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。”
二、第五章董事会之第三节董事会之 5.3.4 条董事会行使下列职权，增加：
“（十九）董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会
议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。”
三、增加：“第六章 党委
6.1 条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、
党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪
委。
6.2 条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》
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八一钢铁(600581) 2016 年年度股东大会会议资料
等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见
建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
（五）党委职责范围内其他有关的重要事项。
四、原第六章至第十三章修订为第七章至第十四章，相关条款依次顺延。
五、根据公司股权结构的实际情况，将 3.1.4 条中：
现股权结构为：
单位（万股）
股东名称 股份数额 占比（%）
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 40,715.4532 53.12
其他流通股股东 35,929.4403 46.88
合 计 76,644.8935 100.000
更新为：
现股权结构为：
单位（万股）
股东名称 股份数额 占比（%）
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 38,339.4632 50.02
其他流通股股东 38,305.4303 49.98
合 计 76,644.8935 100.000
《新疆八一钢铁股份有限公司章程（2017 年修订）》全文已于 2017 年 4 月
25 日公开披露（见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn），请各位股东审议。
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