A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600581 证券简称：八一钢铁
新疆八一钢铁股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易预案
交易对方 ： 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
独立财务顾问
二〇一七年九月
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
公司声明 ................................................................................................................... 6
交易对方声明............................................................................................................ 7
相关证券服务机构声明 ............................................................................................. 8
重大事项提示............................................................................................................ 9
一、本次重组情况概要 ...................................................................................... 9
二、资产置换的简要情况 ................................................................................. 10
三、标的资产预估和作价情况.......................................................................... 10
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .................................................... 11
五、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................. 12
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................ 16
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................... 17
八、上市公司股票的停复牌安排 ...................................................................... 23
九、待补充披露的信息提示 ............................................................................. 24
重大风险提示.......................................................................................................... 25
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 25
二、审批风险................................................................................................... 25
三、调整重组方案的风险 ................................................................................. 26
四、房屋权属风险 ........................................................................................... 26
五、关联交易风险 ........................................................................................... 27
六、标的资产债务转移风险 ............................................................................. 27
七、交易完成后上市公司资产负债率上升 ........................................................ 28
八、公司经营和业绩变化的风险 ...................................................................... 28
九、业务整合风险 ........................................................................................... 31
十、其他风险................................................................................................... 31
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 33
一、本次交易方案概述 .................................................................................... 33
二、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 34
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容................................................. 36
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .................................................... 40
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 40
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................. 41
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 .................... 45
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................ 45
第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................... 47
一、基本信息................................................................................................... 47
二、历史沿革................................................................................................... 47
1
三、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................. 49
四、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 50
五、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 50
六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 51
七、八一钢铁及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况 ............................................................................................... 51
八、八一钢铁及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...................................... 51
九、其它事项................................................................................................... 52
第三章 交易对方基本情况 ...................................................................................... 53
一、基本情况................................................................................................... 53
二、历史沿革................................................................................................... 53
三、主营业务发展状况 .................................................................................... 58
四、主要财务数据 ........................................................................................... 59
五、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况.......................................................................... 60
六、交易对方下属公司 .................................................................................... 60
七、八钢公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况 ................................................................................................................. 61
八、八钢公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 62
第四章 置出资产基本情况 ...................................................................................... 63
第五章 拟购买资产基本情况 .................................................................................. 65
一、拟购买资产的基本情况 ............................................................................. 65
二、拟购买资产预估值情况 ............................................................................. 81
三、拟购买资产涉及员工安置情况 .................................................................. 81
四、拟购买资产涉及的业务资质及涉及的立项、环保等情况 ........................... 82
五、其他情况说明 ........................................................................................... 84
第六章 标的资产预估作价及定价公允性 ................................................................ 89
一、标的资产预估作价情况 ............................................................................. 89
二、标的资产预估方法的选取.......................................................................... 89
三、标的预估值分析 ........................................................................................ 90
四、标的资产预估情况与可比公司比较 ........................................................... 93
第七章 支付方式 .................................................................................................... 96
一、本次交易的基本情况 ................................................................................. 96
二、交易前后的主要财务指标变化 .................................................................. 97
三、交易前后的股本结构变化.......................................................................... 97
第八章 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 98
一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 98
二、钢铁行业特点及经营情况........................................................................ 106
第九章 风险因素 .................................................................................................. 117
2
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 117
二、审批风险................................................................................................. 117
三、调整重组方案的风险 ............................................................................... 118
四、房屋权属风险 ......................................................................................... 118
五、关联交易风险 ......................................................................................... 119
六、标的资产债务转移风险 ........................................................................... 119
七、交易完成后上市公司资产负债率上升 ...................................................... 120
八、公司经营和业绩变化的风险 .................................................................... 120
九、业务整合风险 ......................................................................................... 123
十、其他风险................................................................................................. 123
第十章 其他重要事项 ........................................................................................... 125
一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 ......................................................... 125
二、担保与非经营性资金占用........................................................................ 126
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ................................................ 126
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ....................................... 126
第十一章 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 128
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................. 128
二、严格执行关联交易批准程序 .................................................................... 128
三、其他保护投资者权益的措施 .................................................................... 128
第十二章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................ 129
一、独立董事意见 ......................................................................................... 129
二、独立财务顾问意见 .................................................................................. 130
第十三章 声明与承诺 ........................................................................................... 131
一、八一钢铁全体董事声明 ........................................................................... 131
二、八一钢铁全体监事声明 ........................................................................... 132
三、八一钢铁全体高级管理人员声明 ............................................................. 133
3
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
预案、本预案 指
暨关联交易预案》
新疆八一钢铁股份有限公司，新疆维吾尔自治区工商行政管理局
公司、本公司、上市公司、 登记注册的股份有限公司，其经中国证券监督管理委员会批准公
指
八一钢铁 开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：八一
钢铁，股票代码：600581
八钢公司、交易对方 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
新疆八一钢铁集团有限责任公司，系宝钢集团新疆八一钢铁有限
八钢集团 指
公司曾用名
宝武集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢集团 指 原宝钢集团有限公司
南疆公司、南疆钢铁 指 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经
交易标的、标的资产、置入
指 营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负
资产、拟购买资产
债与业务
251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢铁向八
置出资产 指 钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公
司向八一钢铁开具的商业承兑汇票
也称“COREX 炉”，是采用熔融还原技术的一座 C3000 型 COREX
欧冶炉 指 炼铁装置，是一种用煤和矿生产热铁水的新工艺，与传统的高炉
流程相比具有较大的优势
八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商
本次重大资产重组、本次重 业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换，八一
指
组、本次交易、交易方案 钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不
足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足
《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
重组协议 指
之重大资产置换及支付现金购买资产协议》
八一钢铁本次重大资产置换及支付现金购买资产的审计、评估基
审计基准日、评估基准日 指
准日，指 2017 年 6 月 30 日
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月
在《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公
司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全
交割日 指
部满足后，交易双方签署与标的资产和置出资产相关交割协议的
当日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
4
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交易所、上交所 指 上海证券交易所
人民银行 指 中国人民银行
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
天阳律师 指 新疆天阳律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华夏金信评估、评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司
君信租赁 指 君信融资租赁（上海）有限公司
《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限
《售后回租租赁合同》 指
公司售后回租租赁合同》
公司章程 指 除非另有说明，均指代《新疆八一钢铁股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元、万元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会
计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经核准或备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
6
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方八钢公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
7
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券、中金公司及其机构经办人员保证披露
文件的真实、准确、完整。
8
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换：以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八
钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分
进行置换。
八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体
资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢
铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开
具的商业承兑汇票。
2、支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据
资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内
容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
2017 年 9 月 13 日，八一钢铁与八钢公司拟签署《新疆八一钢铁股份有限公司与
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》，双方同意
进行前述资产置换和支付现金购买资产交易。
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经宝武集团核准或备案的评估报告的评估结果为准。
本次重组完成后，公司控股股东仍为八钢公司，实际控制人仍为宝武集团。本次重
9
组不会导致公司实际控制人的变更。
本次重组不构成重组上市。
二、资产置换的简要情况
1、置出资产
八一钢铁本次拟置出资产如下：
序号 资产性质 置出资产范围
1 非股权类资产 八钢公司向八一钢铁开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票
2、置入资产
八钢公司本次拟置入八一钢铁的资产范围如下：
序号 资产性质 置入资产范围
1 非股权类资产 炼铁系统的整体资产、经营性负债与业务
2 非股权类资产 能源系统与厂内物流的整体资产、经营性负债与业务
3 非股权类资产 制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务
以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将置出资产与八钢公司下属的
置入资产中的等值部分进行置换。资产置换后的差额部分由八一钢铁向八钢公司支付现
金补足。
三、标的资产预估和作价情况
本次重组中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经宝武集团核准或备案的评估报告的评估结果为准，置出资产应收票据的交易作价以截
至审计基准日的账面值为准。
置入资产本次预估选用资产基础法作为本次预估的结论。截至 2017 年 6 月 30 日，
置入资产的账面净资产为 433,445.74 万元，预估值为 434,543.74 万元，预估值与账面
价值比较增值 1,097.99 万元，预估增值率为 0.25%。具体预估情况如下：
单位：万元
10
账面价值 预估价值 增减值 增值率（100%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 115,341.48 121,977.33 6,635.85 5.75
非流动资产 919,944.04 913,298.93 -6,645.11 -0.72
固定资产 892,958.15 884,811.27 -8,146.88 -0.91
在建工程 18,957.56 20,479.90 1,522.34 8.03
工程物资 493.92 493.92 0.00 0.00
无形资产 257.12 236.55 -20.57 -8.00
长期待摊费用 7,277.28 7,277.28 0.00 0.00
资产总计 1,035,285.52 1,035,276.26 -9.26 0.00
流动负债 554,755.94 554,755.94 0.00 0.00
非流动负债 47,083.84 45,976.59 -1,107.25 -2.35
负债合计 601,839.77 600,732.52 -1,107.25 -0.18
净资产 433,445.74 434,543.74 1,097.99 0.25
截至 2017 年 6 月 30 日，置出资产的八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票的
账面值为 251,000.00 万元，因此，置出资产交易作价为 251,000.00 万元。
综上，根据预估情况，本次重组置出资产交易作价为 251,000.00 万元，置入资产
的交易作价约为 434,543.74 万元，置入资产与置出资产作价差额部分的约 183,543.74
万元由八一钢铁向八钢公司支付现金方式补足。
置入资产最终交易作价及现金支付的具体金额以宝武集团核准或备案的评估报告
的评估结果为准，将在重大资产重组报告书中披露。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据置入资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000
万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相
应信息披露；本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，但需提交本公司股东大会审议。
本次重组的交易对方之八钢公司是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
11
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易完成前，八一钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。公司作为
新疆地区唯一的钢铁上市公司，收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务，产品以
高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。
本次交易完成后，八一钢铁置出了八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑
汇票，同时，置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营
性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市公司通过注入炼铁
经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢
铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关
联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐
全、核心竞争力更加突出的上市公司。交易完成后，八一钢铁的主营业务没有发生变化，
仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业
务。
根据上市公司和拟购买资产 2017 年 1-6 月财务数据计算，本次交易完成后，上市
公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能
力，符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司 2016 年审计报告和 2017 年 1-6 月度未经审计财务数据，及假设本
次交易完成后上市公司未经审计的同期备考财务报表，本次交易前后上市公司合并报表
口径主要财务指标如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.05 -0.75 0.52 1.01
每股净资产（元） 2.87 2.08 3.40 3.09
净资产收益率（%） 5.74 - 16.73 39.14
资产负债率（%） 80.04 91.58 80.87 88.89
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注：（1）基本每股收益的计算公式如下：基本每股收益=P0÷S；S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–
Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期
因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末
的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。（2）每股净资产的计算公式如下：每
股净资产＝期末归属于公司股东的净资产÷期末普通股股份总数。（3）净资产收益率的计算公式如
下：净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属
于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减
少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份
数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变
动次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）。（4）资产负债率的计算公式如下：资产负债
率=期末总负债/期末总资产。下同。
本次交易完成后，上市公司置出 251,000.00 万元应收票据并需就置入资产和置出
资产交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他
应付款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所
上升。
标的资产 2016 年和 2017 年 1-6 月未经审计的净利润分别为-51,970.43 万元和
50,966.29 万元。2016 年标的资产出现亏损，主要原因系当年全国钢铁行业盈利状况
虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地经济发达省份、供过于求的局面尚未得
到改观，标的资产产能利用率较低。2017 年，标的资产实现盈利，主要原因系新疆钢
铁行业化解过剩产能效果显著，疆内基础设施投资大幅增长，疆内钢铁行业景气度明显
提升，导致标的资产产能利用率显著上升，提升了标的资产的盈利能力。标的资产 2016
年和 2017 年 1-6 月未经审计的净利润分别为-51,970.43 万元和 50,966.29 万元。导致
本次交易完成后，2016 年上市公司的备考每股收益为负，但上市公司 2017 年 1-6 月
重组后备考每股收益较重组前大幅提升。
由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果
和经核准或备案的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估
并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和
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盈利能力的具体影响。
（二）关联交易的预计变化情况
由于上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致
使上市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原
料和燃料的长期关联采购。同时，八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间存在部分关联
销售，主要为上市公司向八钢公司及其下属企业销售钢材和资材备件等产品。通过本次
重大资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负
债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一体化运营，拥有包括炼铁、
炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，前述
铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少。
本次交易完成后，将新增的关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭
等钢铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组标的资产使用的土地和部分房产。针
对本次重组完成后新增的关联交易，八钢公司及其控制的企业承诺将遵循市场化的原
则，按照有关法律、法规、规范性文件和八一钢铁《公司章程》等有关规定履行关联交
易决策程序，保证不通过关联交易损害八一钢铁及其股东的合法权益。
综合本次重组完成后的减少及新增的关联交易情况，本次交易完成后，预计上市公
司与八钢公司关联交易规模将大幅减少，关联采购金额及占营业成本的比例将有较大幅
度的下降。
（三）同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流
的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市
公司通过本次重组将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流
程及与之配套的能源辅助系统，进一步完善钢铁生产产业链，实现了钢铁生产的一体化
经营。本次交易完成后上市公司主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及
销售。
在八钢公司及其控制的企业范围内，仅有上市公司和南疆公司从事钢铁生产及销售
14
业务。自 2015 年 7 月 31 日起，南疆公司除保留焦炉仍进行运转外，所有钢铁产线均
已停产，已不再开展钢铁生产及销售业务。
因此，本次交易没有新增同业竞争，同时，本次交易完成后，上市公司与控股股东
八钢公司及其下属公司不存在同业竞争。
虽然宝武集团及其控制的其他企业有从事相关钢铁业务，但该等企业销售和经营区
域、产品种类及规格性能、应用领域等方面存在与八一钢铁的实质性差异，因此，本次
交易完成前后，上市公司与宝武集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
（四）股权结构的预计变化情况
本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
公司
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
八钢公司 38,339.46 50.02% 38,339.46 50.02%
其他股东 38,305.43 49.98% 38,305.43 49.98%
合计 76,644.89 100.00% 76,644.89 100.00%
由于本次重大资产重组不涉及发行股份，因此，本次交易完成前后公司股权结构不
会发生变动。
（五）对上市公司负债的影响
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-6 月未经审计财务报表以及上市公
司 2016 年及 2017 年 1-6 月未经审计备考财务报表，本次交易完成前后上市公司负债
结构指标如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产 463,632.74 338,240.70 741,865.70 590,955.81
非流动资产 637,518.35 1,557,913.58 618,920.04 1,538,864.08
资产合计 1,101,151.09 1,896,154.27 1,360,785.74 2,129,819.89
15
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债 881,363.81 1,688,095.03 1,100,418.74 1,846,038.01
非流动负债 38.50 48,450.67 95.42 47,179.26
负债合计 881,402.31 1,736,545.70 1,100,514.16 1,893,217.26
资产负债率 80.04% 91.58% 80.87% 88.89%
从上述表格中可以看出，预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将整体
上升。本次交易完成后，上市公司置出 251,000.00 万元应收票据并需就置入资产和置
出资产交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其
他应付款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有
所上升。
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包
括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系
统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司盈利能力。随着钢铁生
产一体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升，本次交易完成后上市公司的
资产负债情况有望得到逐步改善。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已取得宝武集团的原则性同意；
2、本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案已取得八钢公司职
工代表大会审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第六届监事会第六次会议审议通过。
16
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、宝武集团完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁
系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与
业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债
与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承
诺：
八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋
正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的
标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质
押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的
情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
宝钢集团新疆八一钢 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属
铁有限公司关于标的 转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地
1 八钢公司
资产权属情况的说明 披露了标的资产的基本情况。
与承诺函
就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁
将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权
属证件。
就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产，八
一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租
赁的前述未办理房屋产权证书的房产，本公司确认该等
房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁
不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。
如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的
未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，本公司将对
八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。
17
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
本次交易后，本公司将继续按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规
对上市公司独立性的要求，合法合规地行使股东权利并
履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人
员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并具体承
诺如下：
1、八一钢铁目前在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，八一钢
铁与本公司及本公司控制的其他企业的人员、资产、财
务、机构及业务独立，不存在混同情况。
2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公
司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
宝钢集团新疆八一钢 A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
铁有限公司关于保持 事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
2 新疆八一钢铁股份有 八钢公司 薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、
限公司独立性的承诺 监事以外的职务。
函 B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之
间完全独立。
C、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董
事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
B、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司
控制的其他企业占用的情形。
C、保证不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的
其他企业提供担保。
（3）保证上市公司的财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
18
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
B、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银
行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制
的其他企业兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干
预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
C、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上
市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
D、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司或其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
3、本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有
效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成
损失的，本公司将赔偿该等损失。
宝钢集团新疆八一钢 本次交易完成后，为了进一步减少与规范将来可能与八
铁有限公司关于规范 一钢铁发生的关联交易，本公司承诺：
3 与新疆八一钢铁股份 八钢公司
1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业、
有限公司关联交易的
合营或联营公司与八一钢铁及其子公司之间发生不必要
承诺函
的关联交易，本公司将严格控制与八一钢铁及其子公司
19
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
之间发生的关联交易。
2、不利用控股股东地位及影响谋求八一钢铁在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用控股股东地位及影响谋求与八一钢铁达成交易
的优先权利。
4、将以市场公允价格与八一钢铁进行交易，不利用该类
交易从事任何损害八一钢铁利益的行为。
5、本公司及本公司所控制的其他企业承诺不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用八一钢铁及
其子公司资金，也不要求八一钢铁及其子公司为本公司
及本公司的关联企业进行违规担保。
6、如果八一钢铁或其子公司与本公司或本公司控制的其
他企业发生不可避免的关联交易，本公司将督促八一钢
铁履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市
规则》和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的相关要
求及时详细进行信息披露；保证遵循市场交易的公开、
公平、公允原则及正常的商业条款进行交易；对于正常
商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标
或者市场定价等方式，不利用该类交易从事任何损害八
一钢铁及其他中小股东利益的行为。
7、本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有
效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成
损失的，本公司将赔偿该等损失。
本次交易后，为进一步避免本公司与八一钢铁之间发生
同业竞争，本公司特郑重承诺如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业目前未直接或间接从
事与上市公司存在同业竞争的业务及活动；
宝钢集团新疆八一钢 2、本公司及本公司控制的其他企业将来不直接或通过其
铁有限公司关于避免 他任何方式间接从事构成与上市公司业务有同业竞争的
4 与新疆八一钢铁股份 八钢公司 经营活动；
有限公司同业竞争的 3、本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事
承诺函 或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动
或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权；或委派人员在该经济实体、
机构、经济组织中担任董事、高级管理人员；
20
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
4、未来如有与上市公司主营业务相关的商业机会，本公
司将立即把该等商业机会通知上市公司，在通知指定的
合理期间内，上市公司作出愿意利用该等商业机会的肯
定答复的，本公司将尽力将该商业机会按照不差于提供
给本公司或任何独立第三方的条件给予上市公司；对上
市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投
资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似；
5、如未来本公司或本公司所控制的其他企业拟进行与上
市公司相同或相似的经营业务，本公司将行使否决权，
避免其与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利
益；
本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有
效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成
损失的，本公司将赔偿该等损失。
本公司作为八一钢铁的控股股东及本次交易的交易对
方，保证并承诺如下：
1、本公司已及时就本次交易向上市公司提供了相关信
息，并保证所提供的信息均真实、准确和完整，不存在
宝钢集团新疆八一钢 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
铁有限公司关于提供 2、本公司所提供的所有副本与正本、复印件、传真件及
5 八钢公司
的信息真实、准确、完 扫描件与原件是一致的，所有文件和材料上的签名或印
整的承诺函 章都是真实的，所有所提供内容及表述均真实完整。本
公司承诺所提供全部文件及资料、证言、承诺及确认在
提供日与承诺日之间未发生变化。
3、如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担个别和连
带的法律责任。
本公司就本公司的合法合规事宜，保证并承诺如下：
1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，不存在
因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律法规的规定而受到重大行政处罚、刑事处罚的
宝钢集团新疆八一钢
情形。
6 铁有限公司关于无重 八钢公司
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
大违法行为的承诺函
嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
情形。
3、除已向为本次交易服务的各中介机构披露的本公司与
中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷案件、
21
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
本公司与石家庄倍重型机械有限公司建设工程施工合同
纠纷案件外，本公司不存在与本次交易标的资产相关的
其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大
或有事项。
本人作为八一钢铁的董事/监事/高级管理人员，特作出承
诺如下：
新疆八一钢铁股份有 1、本人已向八一钢铁及其聘请的中介机构充分提供、披
八钢公司 露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票（如有）等
限公司董事、监事及高
董事、监 应当披露的内容。
7 级管理人员关于提供
事及高级
的信息真实、准确、完 2、本人已审阅本次交易的相关信息披露和申请文件，确
管理人员
整的承诺函 信其真实、准确、完整，保证本次交易的信息披露和申
请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此依法承担个别和连带的责任。
本公司就本公司的合法合规相关事宜，特承诺如下：
1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦未受
过行政处罚或者刑事处罚。
2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚
新疆八一钢铁股份有 的情形。
限公司关于无违法违 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
8 八一钢铁
规行为的声明与承诺 嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
函 情形。 最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交
易的重大诉讼、仲裁案件。
5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大
或有事项。
本人作为八一钢铁的董事/监事/高级管理人员，特承诺如
新疆八一钢铁股份有 下：
八一钢铁
限公司现任董事、监事 1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或
事、监事
9 及高级管理人员关于 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
及高级管
无违法违规行为的声
理人员 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
明与承诺函
法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑
22
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资
者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
本公司愿意承担因违反上述承诺而给八一钢铁造成的全
部经济损失。本公司已在于 2007 年 5 月 21 日签署的《新
疆八一钢铁股份有限公司收购报告书》（以下简称“八
中国宝武钢铁集团有 一钢铁”）作出避免与八一钢铁同业竞争的承诺。
限公司关于继续履行
10 宝武集团 本公司于 2016 年 11 月 17 日将公司名称由“宝钢集团
避免同业竞争承诺的
有限公司”变更为“中国宝武钢铁集团有限公司”，变
说明
更后，本公司的法律主体未发生变更，本公司作出的上
述承诺持续有效。本公司将按照前述作出的承诺持续履
行避免与八一钢铁同业竞争的义务。
八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证
书的房屋，现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如
下承诺：
本次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建
筑物正在办理竣工验收手续，针对上述房产，目前八钢
宝钢集团新疆八一钢
公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案
铁有限公司关于完善
11 八钢公司 及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完
标的资产权属事项的
成上述手续而受到重大不利影响。
承诺函
针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同
完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够
在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违
反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的
损失承担赔偿责任。
八、上市公司股票的停复牌安排
2017 年 7 月 14 日，因公司控股股东八钢公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存
在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
根据《上市规则》等相关规定，经公司向上交所申请，本公司股票自 2017 年 7 月 14
日上午开市起停牌。2017 年 7 月 28 日，由于本公司控股股东八钢公司正筹划的重大
事项对本公司构成了重大资产重组，本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
2017 年 9 月 13 日，公司已召开第六届董事会第十一次会议审议通过本次重大资
23
产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文
件进行事后审核，公司股票自 2017 年 9 月 14 日起继续停牌，待取得上交所事后审核
意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，
按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
九、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2017 年 9 月 13 日召开的本公司第六届董事会第十一次
会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务
资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资
产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审
计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构
出具的意见。
24
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资
产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、考虑到本次重组涉及标的资产较为复杂，相关审计、评估等工作量较大，尚需
获得相关部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次
重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、
中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期
进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易
进程，并作出相应判断。
二、审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已取得宝武集团的原则性同意；
2、本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案已取得八钢公司职
工代表大会审议通过；
25
4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第六届监事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、宝武集团完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、
股东大会审议以及能否取得相关监管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事
项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披
露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予
以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风
险。
四、房屋权属风险
本次拟购买资产中存在 22 处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，因此存在尚
未办理完毕相关权证的情形。截至本预案出具日，相关工作正在有序进行，但仍存在不
能如期取得相关权证的风险。
八钢公司已出具承诺：本次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建筑物
正在办理竣工验收手续，针对上述新建房屋建筑物，目前八钢公司可对其实际占有和使
用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成
上述手续而受到重大不利影响。
针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保
证上述新建房屋建筑物能够在资产交割后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承
诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。
26
五、关联交易风险
上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致使上
市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和
燃料的长期关联采购。通过本次资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内
物流的整体资产、经营性负债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一
体化运营，拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之
配套的能源辅助系统，前述铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少。
本次交易完成后，将新增的关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢
铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组标的资产使用的土地房产。
本次交易完成后，上市公司与控股股东八钢公司及其下属企业仍将存在经常性关联
交易，若未来关联交易协议和相关规章制度不能被严格遵守，则可能损害上市公司利益。
上市公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》
的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关
联交易的公正透明，以保证上市公司全体股东的利益。今后，上市公司将进一步采取有
效措施逐步减少关联交易。
六、标的资产债务转移风险
本次重组中拟购买资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至 2017 年
6 月 30 日，拟购买资产债务总额为 601,839.77 万元。
（1）拟购买资产负债明细中，经营性债务共计 598,055.32 万元，占合计负债的
99.37%。其中 430,236.14 万元经营性债务已取得债权人同意，占所有经营性债务的
71.94%。
同时，八钢公司将通过公开登报的方式通知债权人，履行必要的债务转移前置程序。
（2）除上述债务外，剩余其他非金融机构债务共计 3,784.45 万元，占合计负债的
0.63%，主要为应付职工薪酬和递延收益。
截至本预案出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。但鉴于相关债
务转移仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
27
七、交易完成后上市公司资产负债率上升
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-6 月未经审计财务报表以及假设本
次交易完成后上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月未经审计的备考财务报表，本次交
易前后上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 1,101,151.09 1,896,154.27 1,360,785.74 2,129,819.89
负债合计 881,402.31 1,736,545.70 1,100,514.16 1,893,217.26
资产负债率 80.04% 91.58% 80.87% 88.89%
本次交易前，上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的资产负债率分
别为 80.04%和 80.87%。本次交易完成后，上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6
月 30 日的资产负债率分别为 91.58%和 88.89%。本次交易完成后，上市公司资产负债
率将会上升。
本次交易中，上市公司置出 251,000.00 万元应收票据并需就置入资产和置出资产
交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他应付
款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所上升。
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼
铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，
实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司盈利能力。随着钢铁生产一
体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升，本次交易完成后上市公司的资产
负债情况有望得到逐步改善。
虽然上市公司的资产负债率将随着钢铁生产一体化经营效益的逐步释放及上市公
司盈利能力的提升而下降，进而降低资产负债水平，但仍提请投资者注意本次交易完成
后上市公司资产负债率上升的风险。
八、公司经营和业绩变化的风险
（一）标的资产经营业绩风险
受下游行业景气度影响及报告期内业绩波动等因素影响，本次交易标的资产存在报
28
告期内亏损的情况，标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月未经审计的净利润分
别为-166,975.31 万元、-51,970.43 万元和 50,966.29 万元。2015 年标的资产出现亏损，
主要原因系 2015 年全国钢铁行业景气低迷，新疆地区钢铁产能过剩程度尤为突出，导
致标的资产产能利用率严重不足。另外，标的资产主要产品为铁水，其定价政策采用市
场价和成本加成定价孰低原则确定，新疆地区钢铁市场的低迷和产能利用率的不足导致
铁水市场价格持续走低，严重影响了标的资产的盈利能力。2016 年标的资产出现亏损，
主要原因系当年全国钢铁行业盈利状况虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地
经济发达省份、供过于求的局面尚未得到改观，标的资产产能利用率较低。2017 年 1-6
月，标的资产实现扭亏为盈，主要原因系 2017 年以来新疆地区加大固定资产投资力度，
新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著，钢铁行业景气度明显提升，导致标的资产产能利
用率显著上升，同时，铁水市场价格走势持续回转，提升了标的资产的盈利能力。
针对上述问题，标的资产正积极降本增效，控制成本，同时，随着宏观经济的逐渐
复苏，钢铁行业未来经营情况将持续向好，新疆钢铁企业产能将得到有效控制，产能利
用率有望持续提升，预计标的资产未来的经营业绩将持续性改善。但是，如行业经营情
况由向好转为下滑，且标的资产持续改善经营业绩和盈利能力不及预期，则存在业绩下
滑的风险。
（二）钢铁行业政策风险
近年来，国家出台了一系列调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升。相
关政策主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、
《钢铁工业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》（2013）、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（2016）、
《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》（2016）、《工业和信息化部关于运用价格
手段促进钢铁行业供给侧结构性改革有关事项的通知》（2017）、《关于做好 2017 年钢
铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（2017）等。
若行业政策出现不利于拟购买资产和上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营
造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保
持生产经营的稳定和持续发展。
29
（三）钢铁行业产能过剩的风险
近年来，全球经济驱动力不足对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材
表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游
需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对重组完成后的上市公司未来
业绩带来不利影响。
（四）原材料价格波动风险
本次交易完成后，上市公司产品生产所需的主要原材料是铁矿石、焦炭、煤等。受
市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大，
虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价
格波动带来的不利影响，但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未
来的经营业绩。
（五）安全生产风险
拟购买资产的生产工序为高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险
性。尽管拟购买资产配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，
整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作
不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响上市公司生产经营的正常进行。
（六）环保风险
我国政府部门对于钢铁行业污染物排放制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违
反环保法规或条例者予以处罚，监管力度空前。拟购买资产的生产过程中会产生一定的
废渣、废汽和废水等副产品，尽管拟购买资产和上市公司均采取了一系列环保措施，具
备较高的环保水平，但不排除发生环境污染事故的可能性，届时上市公司的生产经营和
业务可能受到不利影响。
另一方面，如果国家的环保标准、能效标准进一步提高，政策更加严格，不排除上
市公司为提升标准带来更大的环保、能效投入的风险。此外，在政策落实过程中，不排
除因具体标准制定周期较长、标准执行延后或放松等情况，大型钢铁企业低污染排放低
能耗的优势无法转换为经济效益的风险。
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（七）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害，突发性公共卫生事件，以及临时性政府管制等事项
可能会对本公司及本次拟注入的京唐钢铁的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司
的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公
司的盈利水平。
九、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢
铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系统，实现钢铁生产一体化运营。随着标的资
产的注入，上市公司内部组织架构复杂性提高，上市公司需要一定时间对组织架构进行
一定程度的调整，上市公司管理水平可能不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化
的风险，对于置入资产与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的协同整
合构成风险，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的影响。
十、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向
投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本预案中所引用的与拟购买资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关
信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市
公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟购买资产所在行业、技术或竞争状态
的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资
决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
31
（三）财务数据使用风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要
财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一
致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披
露。
32
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
根据本公司与八钢公司拟于 2017 年 9 月 13 日签署的《新疆八一钢铁股份有限公
司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》以及本
公司拟召开的第六届董事会第十一次会议情况，本次重大资产重组方案包括重大资产置
换和支付现金购买资产。
本次交易的主要内容如下：
（一）资产置换
以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开
具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体
资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢
铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开
具的商业承兑汇票。
截至审计评估基准日，上述置出资产的商业承兑汇票明细如下：
单位：万元
序号 开票人 收款人 票据号 金额 开票日期 到期日
1 八钢公司 八一钢铁 2016123006597229 5,000.00 20161230 20170630
2 八钢公司 八一钢铁 2016123006597228 5,000.00 20161230 20170630
3 八钢公司 八一钢铁 2016123006597227 5,000.00 20161230 20170630
4 八钢公司 八一钢铁 2016123006597226 5,000.00 20161230 20170630
5 八钢公司 八一钢铁 2016123006597225 5,000.00 20161230 20170630
6 八钢公司 八一钢铁 2016123006597224 5,000.00 20161230 20170630
7 八钢公司 八一钢铁 2016123006596440 10,000.00 20161230 20170630
8 八钢公司 八一钢铁 0010006323735973 5,000.00 20161231 20170630
9 八钢公司 八一钢铁 0010006323735974 6,000.00 20161231 20170630
10 八钢公司 八一钢铁 2016123006589910 10,000.00 20161230 20171230
33
11 八钢公司 八一钢铁 2016123006596443 20,000.00 20161230 20170930
12 八钢公司 八一钢铁 2016123006596441 10,000.00 20161230 20170930
13 八钢公司 八一钢铁 2016123006596442 20,000.00 20161230 20170930
14 八钢公司 八一钢铁 2016123006591987 20,000.00 20161230 20171230
15 八钢公司 八一钢铁 2016123006591986 20,000.00 20161230 20171230
16 八钢公司 八一钢铁 2016123006591985 20,000.00 20161230 20171230
17 八钢公司 八一钢铁 2016123006591984 20,000.00 20161230 20171230
18 八钢公司 八一钢铁 2016123006591983 20,000.00 20161230 20171230
19 八钢公司 八一钢铁 2016123006591982 20,000.00 20161230 20171230
20 八钢公司 八一钢铁 2016123006590978 20,000.00 20161230 20171230
总计 251,000.00 - -
鉴于本次重组尚在进行过程中，前述拟置出的 251,000.00 万元商业承兑汇票在本
次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称―旧票‖），双方协商一致，
八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称―新票‖）。
上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，将于交割日由八钢公司统一核算并
支付给上市公司，本次重组完成后，上述 251,000.00 万元商业承兑汇票将全部核销。
（二）支付现金购买资产
八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部
分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内
容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司钢铁生产产业链不完整
八一钢铁系控股股东八钢公司以部分与钢铁主业相关的优质资产（炼钢和轧钢系
统）进行改制重组并上市，炼铁及能源供应等环节在本次交易前仍属于控股股东。上市
34
公司钢铁生产产业链不完整，致使上市公司与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、
氧氮氩等原料和燃料的长期关联采购。
基于上述实际情况及八一钢铁在国内钢铁行业的竞争力和发展前景，八钢公司拟将下
属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能部
门的资产、经营性负债与业务注入上市公司，支持上市公司可持续发展，提升盈利能力
和整体竞争力水平。
2、钢铁产业“去产能”工作深化、环保要求日益提升
2016 年，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，工业
与信息化部发布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》，明确粗钢产能到 2020
年净减少 1-1.5 亿吨，将―去产能‖列为重点任务之首，此举有利于去除业内落后产能和
僵尸企业，创造公平竞争的市场环境，钢铁行业供需格局将得到持续改善。我国钢铁行
业“去产能”工作逐步深化，截至 2017 年 5 月底，全国共化解钢铁过剩产能 4,239 万
吨，完成全年去产能任务的 84.8%；上半年我国共取缔、关停“地条钢”生产企业 600
多家，涉及产能约 1.2 亿吨。钢铁业化解过剩产能取得了实实在在的成效，促进了行业
效益的好转、产能利用率提高。
“十三五”期间，钢铁行业大力推进环保发展，根据环保部发布《固定污染源排许
可分类管理名录（2017 年版）》，未来对包括钢铁行业在内的 13 个行业核发排污许可
证，到 2020 年，在名录中的钢企必须全部落实持证排污。环保部、发改委、工信部等
多部委及北京、天津、河北等省市共同印发《京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季
大气污染综合治理攻坚行动方案》，根据方案，“2+26”城市要实施钢铁企业分类管
理，按照污染排放绩效水平，2017 年 9 月底前制定错峰限停产方案。石家庄、唐山、
邯郸、安阳等重点城市，采暖季钢铁产能限产 50%，以高炉生产能力计，采用企业实
际用电量核实。随着环保执法力度的加大，钢铁企业的环保风险和环保管理成本相应上
升。
通过本次重组，上市公司将进一步完善钢铁生产产业链，在去产能深化及环保要求
日益提升的情况下，进一步提升综合竞争力，力争成为中国西部及中亚地区最具竞争力
的钢铁企业。
35
（二）本次交易的目的
1、积极推动八钢公司钢铁资产整体上市
八钢公司目前钢铁资产未整体上市，炼铁相关的主业资产尚未注入八一钢铁。为了
完善上市公司钢铁生产产业链，推进钢铁资产整体上市工作，八一钢铁拟通过资产置换
和支付现金的方式取得八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经
营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。本次重组可
以提高八钢公司的资产证券化率，加快八钢公司的整体上市。
2、减少上市公司的关联交易规模
上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致使上
市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和
燃料的长期关联采购。通过本次资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内
物流的整体资产、经营性负债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一
体化运营，拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之
配套的能源辅助系统，前述铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少，
有利于上市公司持续稳定健康发展。
3、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次重组有助于上市公司实现钢铁生产一体化运营，建立完善管理机制和管控体
系，提高管理效率竞争力，提升盈利水平，增厚股东权益，提升了上市公司的盈利水平
和整体竞争能力，保护投资者的合法权益。
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
本公司与八钢公司拟于 2017 年 9 月 13 日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司与
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》，本次重大
资产重组的具体方案及交易合同的主要内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为八钢公司。
2、标的资产
36
八一钢铁本次拟置出资产如下：
序号 资产性质 置出资产范围
1 非股权类资产 八钢公司向八一钢铁开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票
八钢公司本次拟置入八一钢铁的资产范围如下：
序号 资产性质 置入资产范围
1 非股权类资产 炼铁系统的整体资产、经营性负债与业务
2 非股权类资产 能源系统与厂内物流的整体资产、经营性负债与业务
3 非股权类资产 制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，八一钢铁将置出资产与八钢公司下属的标的
资产中的等值部分进行置换。资产置换后的差额部分由八一钢铁向八钢公司支付现金补
足。
3、交易方式
（1）资产置换：以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的
八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部
分进行置换。
八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体
资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
（2）支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票
据资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。作价差额部分所对
应的现金将于标的资产变更登记或交付完成之日起的 20 个工作日内（包含完成当日）
一次性完成支付。
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经宝武集团核准或备案的评估报告的评估结果为准。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内
容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
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4、拟购买资产涉及的职工安置
根据“人随资产走”的原则，截至交割日与标的资产有关的八钢公司员工的劳动关
系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系，其他依法应向员工提供的福利，以及八钢公司与员工之间存在的其他任何形式的
协议、约定、安排和权利义务等事项，均由八一钢铁或其指定的第三方负责进行安置，
包括但不限于依法妥善解决相关员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险和其他
依法应向员工提供的福利。
与本此重组涉及的员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为履行本次重组职工
安置而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本
次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由八钢公司依法履行对员工的义
务，涉及的相关费用由八钢公司支付；在本次重大资产重组完成后，如果给重组后的上
市公司带来损失的，八钢公司负责全额补偿。
5、拟置出资产和拟置入资产的交割
交易双方共同协商确定标的资产和置出资产的交割日。
（1）获取债权人同意
在甲方董事会审议本次重组草案预案之前，乙方应取得标的资产多数债权人关于相
关合同转让和/或债务转移的同意函；由乙方提供担保的债务，乙方应当承诺仍为债务
转移后新的债务人提供担保；未由乙方提供担保的债务，如债权人要求，乙方应当承诺
为新的债务人提供担保。
个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由乙方在交割日前代为履行；确需由
甲方履行的合同或清偿的债务，甲方在履行后，乙方对甲方进行全额补偿，乙方对此承
担连带责任。
（2）标的资产的变更登记与交付
八钢公司应及时将标的资产全部交付给八一钢铁。其中，对于需要办理变更登记的
资产，八一钢铁及八钢公司应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更
登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，八一钢铁及八钢
公司应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。双方应当争
38
取在交割日后二个月内办理完成标的资产的变更登记手续。
如经双方积极努力之后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更
登记手续，双方将继续互相协助办理变更登记手续，上述事项不构成违约；八一钢铁不
会因此追究八钢公司的责任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬
和风险自交割日起发生转移。
八钢公司在交割日直接向八一钢铁移交全部本次重组涉及的资产、业务及相关人
员。自交割日起，本次重组涉及的资产相关的一切权利、义务和风险转移至八一钢铁（无
论其是否已经完成交割），交割日后八钢公司对本次重组涉及的资产不再享有任何权利
或承担任何义务和责任。
对于在交割日前已发生的或因交割日前的原因于交割日后发生的任何与标的资产
有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，由八钢公司承担责任并处理与此相关的所有
法律程序。如因任何原因使得交割日后的八一钢铁向任何第三方承担本应由八钢公司承
担的责任，交割日后八一钢铁因此遭受的损失和支出的费用应由八钢公司承担，八钢公
司不得以任何理由免除该等责任。
自交割日起，所有与标的资产相关的合同均不再以八钢公司的名义签署，八一钢铁
负责自行或指定其他方签署该等合同。
（3）置出资产的交割
在交割日起 10 个工作日内完成置出资产的交割，即核销相关商业承兑汇票。
（4）票据利息支付
八一钢铁部分拟置出应收票据在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的
情形，经双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇
票。相关以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，双方同意将于置出资产交割完
成之日起 20 个工作日内（包含完成当日）由八钢公司一次性支付给八一钢铁。
上述期间对应的利息的计算公式如下：
利息=∑（票面金额*利率（年化）*天数（旧票到期日至资产交割日）/360）
其中，每张到期票据需要单独计算后加总，天数为旧票到期日至资产交割日的天数，
利率为交割日所在月月初的贷款基准利率。
39
（5）其他交割事宜
由八一钢铁委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自审计评估基
准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，于交割日起 30 日内进
行专项审计，并出具交割专项审计报告。交割审计基准日的选择，可以为交割日当月月
末或上一个月月末，即如交割日非为某一公历月的最后一日，于 15 日前（含 15 日）
完成交割的，则以前一个公历月最后一日为交割审计基准日，于 15 日以后完成交割的，
则以当月最后一日为交割审计基准日。
8、过渡期期间损益
过渡期标的资产的期间收益及期间亏损均由八钢公司享有和承担。过渡期损益的确
定以交割专项审计报告为准。上述规则将在遵循监管机构相关规定的前提下具体执行。
9、协议生效条件
重组协议经双方签字、盖章后即时成立。重组协议生效履行尚需具备以下必要条件：
（1）重组协议及相关方案经八一钢铁和八钢公司内部有权决策机构审议通过；
（2）本次重大资产重组方案经宝武集团批准；
（3）本次重大资产重组标的资产评估结果经宝武集团核准或备案；
（4）本次重大资产重组经八一钢铁股东大会审议通过。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据置入资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000
万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，
需按规定进行相应信息披露；本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会表决通过方可实施。
本次重组的交易对方之八钢公司是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次重组完成后，本公司控股股东仍为八钢公司，实际控制人仍为宝武集团。本次
重组不会导致本公司实际控制人的变更。
40
本次重组不构成重组上市。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份
的情况，本次重组完成后，八一钢铁公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本
的 10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次拟置入资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经宝武集团核准或备案的评估报告的
评估结果为准。置出资产应收票据的交易作价以截至审计基准日的账面值为准。相关标
的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢
铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开
具的商业承兑汇票。
本次交易拟置入八一钢铁的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流
的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业
务。
本次拟置出和置入资产的资产权属清晰，资产转移不存在重大法律障碍。置出资产
和置入资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。置出资产和置入资产不
41
存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
本次重组中置入资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。本公司控股股东
八钢公司已取得 71.94%经营性债权人同意，截至本预案出具日，不存在明确表示不同
意本次债务转移的债权人。根据重组协议约定，个别债权人不同意合同转让或债务转移
的，应由八钢公司在交割日前代为履行；确需由八一钢铁履行的合同或清偿的债务，八
一钢铁在履行后，八钢公司对八一钢铁进行全额补偿，八钢公司对此承担连带责任。本
次重组方案中不涉及金融债务的转移，因此，不涉及取得金融债务债权人同意转移的事
项。
综上，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，八一钢铁置出了八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑
汇票，同时，置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营
性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市公司通过注入炼铁
经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢
铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关
联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐
全、核心竞争力更加突出的上市公司。交易完成后，八一钢铁的主营业务没有发生变化，
仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业
务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。此外，八钢公司已出具相关承诺函，本次重大资产重
42
组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务
运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利
于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，八一钢铁将进一步完善钢铁生产产业链，提升上市公司的盈利水平
和整体竞争能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量和完整性将得到较大提高，财务状况将得到
较好改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流
的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市
公司通过本次重组将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流
程及与之配套的能源辅助系统，进一步完善钢铁生产产业链，实现了钢铁生产的一体化
经营。本次交易完成后上市公司主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及
销售。
在八钢公司及其控制的企业范围内，仅有上市公司和南疆公司从事钢铁生产及销售
业务。自 2015 年 7 月 31 日起，南疆公司除保留焦炉仍进行运转外，所有钢铁产线均
已停产，已不再开展钢铁生产及销售业务。
因此，本次交易没有新增同业竞争，同时，本次交易完成后，上市公司与控股股东
八钢公司及其下属公司不存在同业竞争。
43
虽然宝武集团及其控制的其他企业有从事相关钢铁业务，但该等企业销售和经营区
域、产品种类及规格性能、应用领域等方面存在与八一钢铁的实质性差异，因此，本次
交易完成前后，上市公司与宝武集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
（3）关于关联交易
本次交易完成前，八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间存在持续的关联交易。公
司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义
务。
本次交易完成后，将新增部分关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤
炭等钢铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组标的资产使用的土地和部分房产。
针对本次重组完成后新增的关联交易，八钢公司及其控制的企业承诺将遵循市场化的原
则，按照有关法律、法规、规范性文件和八一钢铁《公司章程》等有关规定履行关联交
易决策程序，保证不通过关联交易损害八一钢铁及其股东的合法权益。
综合本次重组完成后的减少及新增的关联交易情况，本次交易完成后，预计上市公
司与八钢公司关联交易规模将大幅减少，关联采购金额及占营业成本的比例将有较大幅
度的下降。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，八钢公司已出
具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，经审计的财务数据以及注
册会计师的审计意见将在重组报告书中予以披露。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相
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关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次重组不涉及发行股份购买资产。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易方案已获得的授权和批准，包括：
1、本次交易已取得宝武集团的原则性同意；
2、本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案已取得八钢公司职
工代表大会审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第六届监事会第六次会议审议通过。
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括：
1、宝武集团完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或
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同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在
不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 新疆八一钢铁股份有限公司
统一信用代码 91650000722318862K
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 76,644.8935 万元
实收资本 76,644.8935 万元
法定代表人 沈东新
成立日期 2000 年 7 月 27 日
营业期限 2050 年 7 月 27 日
注册地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
主要办公地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
邮政编码 830022
联系电话 0991-3890166
联系传真 0991-3890266
钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家
有专项审批规定的项目除外）、建筑材料的销售；机械加工、金属制品及钢
经营范围 铁冶练、轧制、加工的技术咨询服务；计算机信息、网络工程。经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口业务的商品及技术除外。
A 股上市信息 上市地：上交所 证券代码：600581 证券简称：八一钢铁
二、历史沿革
1、2000 年 7 月，八一钢铁设立
八一钢铁系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆八一钢铁股份有限公
司的批复》（新政函[2000]145 号）批准，由原新疆八一钢铁集团有限责任公司、南京
联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺工贸有限公司、新疆维
吾尔自治区技术改造投资公司共同发起设立，于 2000 年 7 月 27 日在新疆维吾尔自治
区工商行政管理局登记注册，注册资本 279,427,850 元（27,942.7850 万股）。
2、2002 年 8 月，首次公开发行股票
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2002 年 8 月 1 日，经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字[2002]77 号），
八一钢铁采用 100%向二级市场投资者网上定价配售的方式成功发行了 13,000 万股人
民币普通股（A 股），每股面值 1 元；此次发行增加了 13,000 万的股本，八一钢铁发行
后的总股本为 40,942.7850 万股，注册资本为 409,427,850 元。2002 年 8 月 8 日经新
疆维吾尔自治区工商行政管理局换发企业法人营业执照。
3、2003 年 4 月，资本公积转增股本
2003 年 4 月 22 日，八一钢铁 2002 年度股东大会决议通过利润分配方案，以 2002
年 12 月 31 日八一钢铁的总股本 40,942.785 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股
并派发现金 2 元（含税），派送红股股份总额为 8,188.557 万股。送股后注册资本增至
人民币 491,313,420 元（49,131.3420 万股）。2003 年 6 月 3 日经新疆维吾尔自治区工
商行政管理局换发企业法人营业执照。
4、2004 年 4 月，资本公积转增股本
2004 年 4 月 20 日，八一钢铁 2003 年度股东大会决议通过 2003 年度资本公积转
增股本方案，以 2003 年 12 月 31 日八一钢铁总股本 49,131.342 万股为基数，向全体
股东每 10 股转增 2 股，转增股份总额为 9,826.2684 万股。转增后八一钢铁注册资本
增至人民币 589,576,104 元（58,957.6104 万股），该项增资业经天津五洲联合会计师
事务所新疆华西分所审验并出具五洲会字[2004]8-353 号验资报告，2004 年 6 月 7 日
经新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发企业法人营业执照。
5、2006 年 1 月，股权分置改革
2006 年 1 月，经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以《关于新疆八一钢
铁股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（新国资产权[2006]15 号）文的批准及
八一钢铁股东大会决议通过，八一钢铁实施了股权分置改革。股改完成后，八一钢铁股
东持股结构发生变动，并已报新疆维吾尔自治区工商行政管理局备案。
6、2007 年 1 月，实际控制人变更
2007 年 1 月 16 日，新疆自治区人民政府和宝钢集团签订了《关于增资重组新疆
八一钢铁集团有限责任公司协议》。同年，经新疆自治区人民政府新政函[2007]33 号《关
于宝钢集团有限公司重组新疆八一钢铁有限责任公司有关问题的批复》的批准，宝钢集
团、新疆自治区国资委、八钢集团签订了《关于增资重组新疆八一钢铁集团有限责任公
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司》补充协议批准，宝钢集团对八钢集团进行增资重组。2007 年 7 月 30 日，八钢集
团正式更名为“宝钢集团新疆八一钢铁有限公司”（以下简称“八钢公司”），宝钢集
团因持有八钢公司 69.56%的股权，成为八钢公司控股股东和八一钢铁实际控制人。
7、2008 年 5 月，资本公积金转增股本
2008 年 5 月 31 日，八一钢铁新增股本人民币 176,872,831.00 元，出资方式为以
2007 年年末股本总数 589,576,104 股为基数，向全体股东每 10 股派送 3 股，送股后
八一钢铁注册资本增至人民币 766,448,935 元（76,644.8935 万股），该项增资业经中
瑞岳华会计师事务所审验并出具中瑞岳华验字[2008]第 2071 号验资报告，并变更了企
业法人营业执照。
三、最近三年的主营业务发展情况
八一钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。作为新疆唯一的钢铁类上市
公司，产品以高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。
营业收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务。
八一钢铁拥有完整优质的炼钢及轧钢生产系统，具备 800 万吨的年产钢能力。八
一钢铁以新疆为核心销售区域，产品在新疆及西北地区拥有较高的品牌认知度。
八一钢铁最近三年一期的营业收入分别为 2,063,634.05 万元、1,055,544.99 万元、
988,983.51 万元以及 708,378.88 万元，2014 年至 2016 年营业收入呈逐年下降趋势，
主要系国内经济继续面临中期下行压力，钢铁行业产能过剩严重，下游行业用钢需求持
续低迷，供过于求矛盾突出，恶性竞争激烈，钢材市场价格持续走低，钢铁企业经济效
益大幅下降。
今年年初以来，国内主要经济指标呈现稳中向好的态势，房地产业、设备和汽车制
造业、电气机械和器材制造业等主要用钢行业保持增长，市场需求总体平稳。与此同时，
政府继续推进供给侧结构性改革，加大钢铁行业去产能和清除“地条钢”力度，市场供
需矛盾得到缓解，钢铁行业的景气度有所回升。另外，公司围绕市场挖掘客户潜在需求，
推进营销模式转变，加大产销研工作衔接力度，将生产、销售、科研等资源有效地结合
起来，凭借自身在规模、品牌、人才、技术研发、质量管理、营销与服务等方面的优势，
产品相继中标多项自治区重点工程项目，公司今年上半年实现收入 708,378.88 万元，
同比增长 92.88%。
49
四、主要财务数据及财务指标
八一钢铁最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
/2017 年 6 月 30 日 31 日/2016 年度 31 日/2015 年度 31 日/2014 年度
资产负债项目
资产总计 1,360,785.74 1,101,151.09 1,826,858.48 2,122,825.54
负债合计 1,100,514.16 881,402.31 1,917,403.58 1,962,792.42
归属于母公司所有者权益
260,271.58 219,748.78 -90,545.10 160,033.13
合计
收入利润项目
营业总收入 708,378.88 988,983.51 1,055,544.99 2,063,634.05
毛利率 13.96% 10.09% -9.77% 1.50%
营业利润 29,978.84 -31,598.63 -250,906.90 -209,790.28
利润总额 30,125.38 3,710.44 -245,527.37 -207,076.97
归属于母公司所有者的净
40,145.38 3,710.32 -250,862.50 -203,466.27
利润
主要现金流量项目
经营活动产生的现金流量
13,160.72 60,364.44 443,083.23 -110,821.78
净额
主要财务指标
基本每股收益（元/股） 0.52 0.05 -3.27 -2.65
资产负债率（%） 80.87 80.04 104.96 92.46
加权平均净资产收益率
16.73 5.74 -722.03 -77.61
（%）
注：2014 年-2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-6 月财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人情况
最近三年，八一钢铁的控股股东没有发生变化，为八钢公司；公司实际控制人没有
发生变化，为宝武集团。
截至本预案签署日，八钢公司持有本公司 50.02%的股权，为本公司的控股股东。
本公司实际控制人为宝武集团。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
如下：
50
中国宝武钢铁集团有限公司
76.93%
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
50.02%
新疆八一钢铁股份有限公司
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司具体情况请详见本预案“第三章 交易对方基本情
况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）宝钢集团新疆八一钢铁有
限公司”。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组情况如下：
八一钢铁于 2016 年 1 月 29 日收到实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝
钢集团”，系宝武集团前身）的通知，宝钢集团正在筹划与本公司有关的重大资产重组
事项。公司通过向宝钢集团和/或其下属公司发行股份和/或支付现金的方式，购买宝钢
集团下属相关工业气体业务/资产，并可能视情况收购部分下属合资公司少数股东权益。
由于公司未能就重组方案与金融债权人达成一致意见，公司于 2016 年 6 月 30 日终止
此次重大资产重组事项。
七、八一钢铁及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，八一钢铁及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、八一钢铁及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，八一钢铁及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
51
九、其它事项
上市公司于 2017 年 8 月 29 日发布《新疆八一钢铁股份有限公司关于董事辞职的
公告》，公告内容如下：2017 年 8 月 28 日，八一钢铁董事会收到公司董事杜北伟先生
提交的书面辞职报告，杜北伟先生因工作调整，向公司董事会提出辞去董事职务。根据
《公司章程》的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。杜北伟先生辞职后将不
在公司担任其他职务。
鉴于上述情况，截至本预案签署日，上市公司董事会人数由 9 名变更为 8 名。
52
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为八钢公司。
一、基本情况
公司名称 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 774,752.9843 万元
法定代表人 肖国栋
成立日期 1995 年 10 月 20 日
注册地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
统一信用代码 91650000228601101C
钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视
播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计
算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经
营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可
证有限期内开展生产经营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；黑
色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气
经营范围
中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品
的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询
与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，
承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的
安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租
赁；铁路运输，道路运输。
二、历史沿革
1、八钢公司的设立
八钢公司系经新疆自治区人民政府于 1995 年 5 月 18 日以新政函[1995]51 号《关
于同意组建新疆钢铁集团的批复》批准，在原新疆八一钢铁总厂的国有资产基础上进行
资产重组后设立的国有独资公司，设立时的公司名称为“新疆钢铁（集团）有限责任公
司”，设立时的注册资本为 75,678 万元，新疆自治区人民政府国有资产授权代表持有
八钢公司 100%股权。至 1999 年 4 月，八钢公司的注册资本变更为 149,740 万元。
2、1999 年，八钢公司名称变更
1999 年 11 月 2 日，经新疆自治区人民政府办公厅以新政办函[1999]122 号文批准，
八钢公司将公司名称变更为“新疆八一钢铁（集团）有限责任公司”，注册资本及股东
53
均未发生变化。
3、2001 年，债转股及名称变更
2001 年 12 月 12 日，八钢公司根据国家经济贸易委员会与中国人民银行联合发布
的《关于实施债权转股权若干问题的意见》、国家经济贸易委员会出具的国经贸产业
（2000）1086 号文等文件的批准等文件实施债转股，中国华融资产管理公司、中国信
达资产管理公司、新疆维吾尔自治区投资信用保证有限责任公司（简称“新疆投资信用
保证有限责任公司”）以其对八钢公司的债权转为股权行使股东权利义务，八钢公司的
注册资本由 149,740 万元增加至 252,411 万元。同时，八钢公司的名称变更为“新疆
八一钢铁集团有限责任公司”。
该次变更后，八钢公司的股东及股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新疆自治区人民政府国有资产授权
146,011 57.85
代表
中国华融资产管理公司 64,300 25.47
中国信达资产管理公司 41,100 16.28
新疆投资信用保证有限责任公司 1,000 0.40
合计 252,411 100.00
4、2006 年，增资及股东变更
2006 年 5 月，八钢公司注册资本由 252,411 万元增加至 331,239.54 元。自 2001
年至 2006 年 5 月，八钢公司的股东、股东持股情况、注册资本变动情况（回购及增加
注册资本）具体如下：
（1）2001 年 6 月回购股权（未进行工商变更登记）
根据 2001 年 6 月《新疆八一钢铁（集团）有限责任公司董事会决议》，八钢公司
回购中国华融资产管理公司 1,000 万元股权、中国信达资产管理公司 300 万元股权。
（2）2003 年 4 月股权转让（未进行工商变更登记）
根据 2003 年 4 月关于《关于中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、新
疆投资信用保证有限责任公司股权转让的方案》的决议，中国华融资产管理公司、中国
信达资产管理公司、新疆投资信用保证有限责任公司分别将其持有的八钢公司 1,095 万
元、706 万元、17.30 万元股权转让给新疆自治区人民政府国有资产授权代表。
54
（3）2004 年 11 月股权转让（未进行工商变更登记）
根据 2004 年 11 月《关于中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、新疆
投资信用保证有限责任公司股权转让方案的议案》及《新疆八一钢铁集团有限责任公司
2003 年度股东会决议》，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、新疆投资
信用保证有限责任公司分别将其持有的八钢公司 642.69 万元、414.24 万元、10.15 万
元股权转让给新疆自治区国资委。
（4）2001 年至 2004 年增加注册资本
根据八钢公司 2004 年度股东会决议，八钢公司因实施以下事项而增加注册资本，
具体为：
新疆自治区财政厅向八钢公司拨付国家冶金独立矿山专项扶持资金 2,200 万元，相
应增加国家资本金；
新疆自治区财政厅以新财企业[2003]175 号文批准，将原新钢一汽配国有土地使用
权转让收益 2,729.65 万元转入八钢公司，增加国家资本金；
新疆自治区财政厅以新财办[2004]60 号、财办[2004]75 号文批准，将新疆焦煤（集
团）有限责任公司、新疆西域水泥有限责任公司整体资产经评估合计 22,493.81 万元无
偿划入八钢公司，作为新疆自治区国资委向八钢公司的投入；
因八钢公司改制需要，经新疆自治区国资以新国资产权[2005]257 号文批准，八钢
公司将原 7 宗、评估总价为 195,628.37 万元的国有划拨土地作为无形资产入账，其中
48,907.09 万元转增国家资本金，146,721.28 万元作为八钢公司资本公积。
新疆自治区国资委将八钢公司分配的 2004 年利润 3,510.77 万元及 2002 年分得的
股利 286.53 万元转增八钢公司股本。
（5）股东变更
经八钢公司 2005 年第二次临时股东会决议，同时根据中国建设银行建总函
[2005]512 号文、中国银监会新疆监管局新银监函[2005]25 号文批准，中国建设银行股
份有限公司与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，收回
原委托中国信达资产管理公司持有的八钢公司 39,679.76 万元的股权，中国建设银行股
份有限公司向八钢公司行使股东权利义务。
55
上述变更后，八钢公司于 2006 年 5 月完成了工商变更登记，注册资本由 252,411
万元增加至 331,239.54 元，股东及股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资例（%）
新疆自治区国资委 229,024.93 69.14
中国华融资产管理公司 61,562.31 18.59
中国建设银行股份有限公司 39,679.76 11.98
新疆投资信用保证有限责任公司 972.55 0.29
合计 331,239.54 100.00
5、2007 年，增资重组及名称变更
2007 年 2 月 28 日，经新疆自治区人民政府以新政函[2007]33 号文批准，并根据
新疆自治区人民政府与宝钢集团签订的《增资重组新疆八一钢铁有限责任公司协议》，
新疆自治区国资委将所持八钢公司 160,405 万元股权无偿划转给宝钢集团，同时以经
评估的土地使用权 30,666.97 万元向八钢公司增资，宝钢集团以现金 300,000 万元向八
钢公司增资。八钢公司增资重组后注册资本由 331,239.54 万元增加至 661,906.51 万元，
股东及股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宝钢集团 460,405.00 69.56
新疆自治区国资委 99,286.90 15.00
中国华融资产管理公司 61,562.31 9.30
中国建设银行股份有限公司 39,679.76 5.99
新疆投资信用保证有限责任公司 972.55 0.15
合计 661,906.51 100.00
增资重组后，宝钢集团为八钢公司的控股股东，八钢公司的名称由“新疆八一钢铁
集团有限责任公司”变更为“宝钢集团新疆八一钢铁有限公司”。
6、2007 年，股权划转
2007 年 8 月 7 日，新疆自治区国资委以新国资产权[2007]238 号文批准，将所持
八钢公司 15%的股权全部无偿划转给新疆投资发展（集团）有限责任公司。
该次变更后，八钢公司的股东及股权结构变更为：
56
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宝钢集团 460,405.00 69.56
新疆投资发展（集团）有限责任公司 99,286.90 15.00
中国华融资产管理公司 61,562.31 9.30
中国建设银行股份有限公司 39,679.76 5.99
新疆投资信用保证有限责任公司 972.55 0.15
合计 661,906.51 100.00
7、2010 年，股权转让
2010 年 8 月 26 日，中国建设银行股份有限公司将其所持八钢公司 5.99%的股权
全部转让给宝钢集团。
上述转让完成后，八钢公司的股东及股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宝钢集团 500,084.76 75.55
新疆投资发展（集团）有限责任公司 99,286.90 15.00
中国华融资产管理公司 61,562.31 9.30
新疆投资信用保证有限责任公司 972.55 0.15
合计 661,906.51 100.00
8、2011 年至 2013 年，股东名称变更
2011 年 8 月，八钢公司股东“新疆投资信用保证有限责任公司”将名称变更为“新
疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司”。
2013 年 3 月，八钢公司股东“中国华融资产管理公司”将名称变更为“中国华融
资产管理股份有限公司”。
9、2014 年，八钢公司增资
2014 年 9 月 25 日，经八钢公司 2014 年第二次临时股东会决议同意，宝钢集团以
经评估的两条 COREX 生产线实物资产及中央财政拨付国有资本经营预算资金共计
95,920.47 万元向八钢公司增资，新疆投资发展（集团）有限公司以现金 16,926.00 万
元向八钢公司增资。
上述增资完成后，八钢公司的注册资本由 661,906.51 万元增加到 774,752.98 万元，
股东及股权结构变更为：
57
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宝钢集团 596,005.23 76.93
新疆投资发展（集团）有限责任公司 116,212.90 15.00
中国华融资产管理股份有限公司 61,562.31 7.95
新疆维吾尔自治区融资担保有限责
972.55 0.13
任公司
合计 774,752.98 100.00
10、2017 年，变更股东名称
2016 年 11 月，八钢公司股东“宝钢集团有限公司”将名称变更为“中国宝武钢铁
集团有限公司”。
前述变更后至本预案签署日，八钢公司的股东及股权结构未发生其他变化。
三、主营业务发展状况
八钢公司是新疆唯一的大型钢铁生产企业，其主要产品有：板材、棒材、型材、线
材等，被广泛运用于城市基础设施的建设、道路交通中的桥梁、涵洞建设、房屋住宅的
建设及水渠、水库的建设，汽车弹簧钢板，铁路用弹簧圆钢，油田油井机器设备，型材，
钢构等多方面。经过多年发展和建设，八钢公司从一个单纯的建材生产企业发展成为以
钢铁生产为主，兼营矿山、煤炭开采、金属制品加工、建筑安装、进出口贸易的大中型
综合钢铁企业。
2014 年以来，受国际、国内钢铁行业整体低迷影响，八钢公司经营业绩有所下滑，
2014 年至 2016 年，八钢公司营业收入分别为 219.60 亿元、113.62 亿元以及 107.36
亿元。八钢公司最近三年主要业务经营情况如下表所示：
单位：万元；%
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
主营业务小计 1,028,744.18 95.82 1,090,905.13 96.01 2,133,837.99 97.17
建材 427,907.06 39.86 443,017.09 38.99 866,818.41 39.47
板材 440,893.07 41.07 452,200.12 39.80 867,359.51 39.50
金属制品 121,786.09 11.34 169,527.98 14.92 337,574.92 15.37
其他 38,157.96 3.55 26,159.93 2.30 62,085.15 2.83
其他业务小计 44,891.86 4.18 45,312.14 3.99 62,118.74 2.83
58
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
销售材料 4,660.02 0.43 4,120.62 0.36 3,064.88 0.14
废钢、废料等 1,134.84 0.11 2,124.33 0.19 1,905.76 0.09
租金 3,825.24 0.36 3,845.66 0.34 3,587.15 0.16
其他 35,271.76 3.29 35,221.53 3.10 53,560.96 2.44
合计 1,073,636.04 100.00 1,136,217.27 100.00 2,195,956.73 100.00
四、主要财务数据
八钢公司 2015 年、2016 年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
年度 年度
资产负债项目
资产总计 4,638,065.52 4,729,498.87
负债合计 4,579,123.04 4,374,778.89
股东权益合计 58,942.49 354,719.98
其中：归属于母公司所有者权益合计 -70,821.75 375,903.51
收入利润项目
营业总收入 1,073,636.04 1,136,217.27
营业总成本 933,916.55 1,283,613.90
营业利润 -266,945.47 -523,917.56
利润总额 -246,998.35 -498,635.58
净利润 -251,608.99 -512,216.05
归属于母公司所有者的净利润 -251,941.78 -388,842.41
现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额 118,726.61 155,172.37
投资活动产生的现金流量净额 -88,939.78 -115,482.08
筹资活动产生的现金流量净额 -18,935.04 -63,089.98
现金及现金等价物净增加额 11,422.86 -23,759.20
注：以上财务数据已经审计
59
五、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，宝武集团持有八钢公司 76.93%的股权，系八钢公司的控股股
东，宝武集团是国务院国资委出资监管的国有独资企业。八钢公司与宝武集团、国务院
国资委、上市公司之间的产权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国宝武钢铁集团有限公司
76.93%
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
50.02%
新疆八一钢铁股份有限公司
截至本预案签署日，上市公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。八钢
公司向上市公司推荐了 5 名董事，并已获得上市公司股东大会审议通过；八钢公司向上
市公司推荐了 4 名高级管理人员。
六、交易对方下属公司
截至 2017 年 6 月 30 日，除八一钢铁外，八钢公司下属纳入合并范围的一级子公
司（单位）基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
新疆阿勒
铁矿石开采、销
1 富蕴蒙库铁矿有限责任公司 20,738.00 泰地区富 100.00
售
蕴县
新疆乌鲁 勘察设计、咨
2 新疆钢铁设计院有限责任公司 500.00 64.33
木齐市 询、测绘
新疆乌鲁 自营、代理进出
3 新疆中钢冶金进出口公司 200.00 100.00
木齐市 口业务
新疆哈密 铁矿石开采、销
4 新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司 57,976.26 100.00
市 售
新疆乌鲁 自营、代理进出
5 新疆八钢国际贸易股份有限公司 13,975.12 82.77
木齐市 口及国内贸易
60
注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
新疆乌鲁 煤炭的生产、销
6 新疆焦煤（集团）有限责任公司 87,442.63 100.00
木齐市 售
新疆乌鲁 金属制品的生
7 新疆八钢金属制品有限公司 55,848.00 100.00
木齐市 产、销售
新疆乌鲁 废旧物资回收、
8 新疆金业城市矿产开发有限公司 10,290.00 40.00
木齐市 销售
新疆乌鲁 金属材料销售、
9 新疆金属材料有限责任公司 1,322.00 100.00
木齐市 资产租赁
新疆巴州 铁矿石开采、销
10 新疆金昆仑矿业有限责任公司 3,000.00 60.00
且末县 售
新疆喀什
铁矿石开采、销
11 新疆叶尔羌矿业有限公司 3,000.00 地区巴楚 100.00
售
县
新疆乌鲁 物业服务及管
12 新疆八钢天汽服务有限公司 50.00 100.00
木齐市 理
新疆和田
铁矿石开采、销
13 新疆布琼矿业有限公司 3,000.00 地区皮山 100.00
售
县
新疆乌鲁
14 新疆维吾尔自治区钢铁运输公司 4,267.20 100.00 货物运输等
木齐市
新疆乌鲁
15 新疆八钢物业有限责任公司 300.00 100.00 物业管理
木齐市
新疆乌鲁 工商业综合经
16 新疆佳域联强工贸有限责任公司 4,589.85 100.00
木齐市 营
新疆乌鲁
17 新疆钢城绿化工程有限责任公司 1,000.00 100.00 园林绿化
木齐市
新疆乌鲁 房地产开发经
18 新疆钢城房地产开发有限责任公司 1,071.50 100.00
木齐市 营
新疆乌鲁
19 新疆旺德福大酒店 1,300.00 100.00 饮食、住宿
木齐市
新疆乌鲁 针纺织品生产、
20 新疆蝶王针织有限责任公司 2,682.93 65.60
木齐市 销售
新疆阿克 钢铁冶炼、轧
21 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 320,000.00 100.00
苏地区 制、加工、销售
新疆乌鲁 安全生产标准
22 乌鲁木齐互力众安安全技术有限公司 100.00 100.00
木齐市 化咨询服务等
乌鲁木齐互利安康保安服务有限责任 新疆乌鲁
23 300.00 100.00 门卫、巡逻等
公司 木齐市
新疆乌鲁 设备修理、机械
24 新疆德勤互力工业技术有限公司 2,000.00 100.00
木齐市 零部件加工等
七、八钢公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
最近五年内，八钢公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处
61
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
八、八钢公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，八钢公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上交所
纪律处分的情况。
62
第四章 置出资产基本情况
本次重大资产重组拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12
月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八
一钢铁开具的商业承兑汇票。截至 2017 年 6 月 30 日，置出资产的账面值为 251,000.00
万元，因此，置出资产交易作价为 251,000.00 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，上述置出资产的商业承兑汇票明细如下：
单位：万元
序号 开票人 收款人 票据号 金额 开票日期 到期日
1 八钢公司 八一钢铁 2016123006597229 5,000.00 20161230 20170630
2 八钢公司 八一钢铁 2016123006597228 5,000.00 20161230 20170630
3 八钢公司 八一钢铁 2016123006597227 5,000.00 20161230 20170630
4 八钢公司 八一钢铁 2016123006597226 5,000.00 20161230 20170630
5 八钢公司 八一钢铁 2016123006597225 5,000.00 20161230 20170630
6 八钢公司 八一钢铁 2016123006597224 5,000.00 20161230 20170630
7 八钢公司 八一钢铁 2016123006596440 10,000.00 20161230 20170630
8 八钢公司 八一钢铁 0010006323735973 5,000.00 20161231 20170630
9 八钢公司 八一钢铁 0010006323735974 6,000.00 20161231 20170630
10 八钢公司 八一钢铁 2016123006589910 10,000.00 20161230 20171230
11 八钢公司 八一钢铁 2016123006596443 20,000.00 20161230 20170930
12 八钢公司 八一钢铁 2016123006596441 10,000.00 20161230 20170930
13 八钢公司 八一钢铁 2016123006596442 20,000.00 20161230 20170930
14 八钢公司 八一钢铁 2016123006591987 20,000.00 20161230 20171230
15 八钢公司 八一钢铁 2016123006591986 20,000.00 20161230 20171230
16 八钢公司 八一钢铁 2016123006591985 20,000.00 20161230 20171230
17 八钢公司 八一钢铁 2016123006591984 20,000.00 20161230 20171230
18 八钢公司 八一钢铁 2016123006591983 20,000.00 20161230 20171230
19 八钢公司 八一钢铁 2016123006591982 20,000.00 20161230 20171230
20 八钢公司 八一钢铁 2016123006590978 20,000.00 20161230 20171230
总计 251,000.00 - -
鉴于本次重组尚在进行过程中，前述拟置出的 251,000.00 万元商业承兑汇票在本
次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称―旧票‖），双方协商一致，
63
八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称―新票‖）。
上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，将于交割日由八钢公司统一核算并
支付给上市公司，本次重组完成后，上述 251,000.00 万元商业承兑汇票将全部核销。
64
第五章 拟购买资产基本情况
一、拟购买资产的基本情况
（一）拟购买资产的基本范围
八钢公司本次拟置入八一钢铁的资产范围如下：
序号 资产性质 置入资产范围
1 非股权类资产 炼铁系统的整体资产、经营性负债与业务
2 非股权类资产 能源系统与厂内物流的整体资产、经营性负债与业务
3 非股权类资产 制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务
1、炼铁系统
本次八一钢铁购买的炼铁系统资产主要包括八钢公司通过售后回租方式使用的欧
冶炉、欧冶炉所涉及的房产及八钢公司下属高炉分厂、焦炉分厂、烧结分厂、原料分厂
及综合厂部的相关资产、经营性负债与业务。
（1）欧冶炉
本次纳入重组范围的欧冶炉相关资产主要包括欧冶炉及其配套设施和欧冶炉所涉
及的新建房屋建筑物。欧冶炉主要用于生铁冶炼，产品包括炼钢用生铁及其副产品，年
设计产能 135 万吨。欧冶炉拥有一座 C3000 型 COREX 炼铁装置，其采用的熔融还原
技术是钢铁工业的前沿技术，与传统的高炉流程相比，COREX 熔融还原炼铁工艺在环
保上具有较大的优势，是一种用煤和矿生产热铁水的新工艺。欧冶炉相关设备资产原由
八钢公司通过与君信租赁签订《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢
铁有限公司售后回租租赁合同》及《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八
一钢铁有限公司融资租赁服务协议》等补充协议取得使用权，租赁期为三年，至 2018
年 4 月 21 日，租金总额共计 582,905,416.67 元。租赁期满且租金及其他应付款项支
付完毕后，八钢公司有权以 100 元的价格留购前述租赁物。
2017 年 9 月 13 日，君信租赁、八钢公司、八一钢铁签订附生效条件的《八钢设
备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议》，
约定在前述协议生效后，君信租赁与八钢公司终止原《售后回租租赁合同》，八钢公司
留购上述租赁物后根据《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
65
之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，将上述租赁物转让给八一钢铁，由
八一钢铁与君信租赁重新签订售后回租租赁合同。售后回租的相关事项由八一钢铁与君
信租赁签订新的售后回租租赁合同约定。
（2）高炉分厂
高炉分厂主要从事炼钢用生铁冶炼，拥有三座 2,500 立方米高炉、2,500 吨高炉喷
煤设备，年生产炼钢生铁能力 525 万吨。
（3）焦炉分厂
焦炉分厂主要从事冶金焦炭生产，产品包括冶金焦炭、焦炉煤气以及粗苯等煤化工
产品，拥有 4 座 55 孔顶装焦炉，年生产焦炭能力 220 万吨。
（4）烧结分厂
烧结分厂主要从事烧结矿生产，拥有 265 平方米烧结机两台、430 平方米烧结机一
台，年生产烧结矿能力 960 万吨。
（5）原料分厂
原料分厂主要从事炼铁用原料仓储、混匀，拥有起重运输设备、动力设备、传导设
备等机器设备。
（6）综合厂部
综合厂部主要资产包括工控机、电液转角器等工具仪器、机械设备及各类办公设备
等。
2、能源系统
能源系统主要从事能源生产及供应业务，主要包括动力分厂、计控分厂、热力分厂、
动力调度、制氧分厂、计控分厂、水处理等相关资产，该等资产主要包括制氧机、锅炉、
能源管网、煤气罐、发电机组、污水处理设备、冷却塔等。
3、厂内物流
厂内物流主要提供调度物料运输，协调生产相关的物流服务，主要包括废钢部、铁
运部、铁路协调办公室、物流原料管理、仓储管理区等。
4、职能部室
66
本次纳入重组范围内的职能部室主要包括制造管理部和采购中心。该等职能部门的
资产、经营性负债及业务随本次重组纳入八一钢铁。
（二）产权控制关系
根据八钢公司出具的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说
明与承诺函》，除欧冶炉所涉及的新建房屋建筑物尚未办理权属证书外，八钢公司拥有
其他标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或
其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序或任何妨碍权属转移的其他情况。
截至本预案出具日，除欧冶炉所涉及的新建房屋建筑物尚未办理权属证书外，八钢
公司对八一钢铁拟购买的其他资产享有合法权利及完整权属，且拟购买资产在本次重组
交易完成时过户至八一钢铁名下不存在实质性法律障碍。根据八钢公司出具的承诺，就
部分正在办理产权证书的新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成
后一年内办理完毕该等新建房屋建筑物的权属证件。
（三）主营业务发展情况
本次拟购买资产为炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，
以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，主要产品为铁水。报告期内主
营业务未发生变化，主要情况如下：
1、采购情况
采购原材料主要以铁精粉、铁矿石、焦煤和焦炭为主。由生产部门根据生产任务确
定原材料需求量，再向采购中心下发采购计划，采购中心通过公开招标进行外部采购。
拟购买资产采购流程图如下：
67
图：原材料采购流程图
2、生产情况
铁水生产主要分为 3 个步骤进行，分别是焦化、烧结和冶炼。
A、焦化
在高温下对焦煤进行炼焦，形成焦炭，后续将充当铁矿石的还原剂和热量来源，详
细流程如下图所示：
68
图：焦化工艺流程图
老区
煤 粉碎
42孔焦炉 熄焦 成品
场 配煤
焦炭
捣固
煤塔三 捣固
受煤坑 捣固盘 筛焦 成品
分布料 焦炉
进 焦炭
厂
煤 焦粉回配 余热发电
新区
成品
干熄焦
堆取料 粉碎配 煤塔旋 焦炭
55孔焦炉
机 煤 转布料
筛焦
焦炉荒煤气
焦油 煤气净化 洗氨、洗苯、脱硫
生化污水处理 蒸氨、苯加工
氨、粗苯、硫膏 成品煤气
B、烧结
为减少铁矿石中的杂质，提高原材料纯度，生成高品质铁水，要先进行烧结工艺，
69
详细流程如下图所示：
图：烧结工艺流程图
铁料 熔剂 焦粉
配料
水 蒸汽
一次混合
二次混合 混合煤气、空气
铺底料 布料 点火
烧结
除尘 散料 单辊 余热利用
抽风 冷却
余热发电
脱硫
冷返矿
一次筛分
烟囱
二次筛分 三次筛分
成品烧结矿
C、冶炼
70
生产环节中的最后一步即冶炼，将焦炭和烧结矿连同其余辅料一起放入高炉，最终
生成铁水。详细流程如下图所示：
图：冶炼工艺流程图
矿石
煤气重力除
煤气
尘
焦炭
煤气
原 电厂
燃
料 辅料
热风炉
冷风
（鼓风机）
煤粉 高炉
水渣
富氧 炉渣
干渣
铸铁
铁水 炼钢
3、销售情况
拟购买资产生产所得铁水全部用于供应八一钢铁，不对外进行销售。报告期内，铁
水定价政策采用市场价和成本加成定价孰低原则确定。
（四）主要财务数据
根据拟购买资产最近两年及一期未经审计模拟财务报表，拟购买资产最近两年及一
期的主要财务数据如下：
71
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,035,285.52 1,052,079.82 1,559,955.24
负债合计 601,839.77 669,649.50 1,125,554.48
归属于母公司所有者权益 433,445.74 382,430.32 434,400.76
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 550,553.43 671,620.58 669,563.51
营业利润 50,211.47 -54,852.81 -168,384.45
利润总额 50,966.29 -51,970.43 -166,975.31
净利润 50,966.29 -51,970.43 -166,975.31
拟购买资产 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月净利润分别为-166,975.31 万元、
-51,970.43 万元和 50,966.29 万元。2015 年标的资产出现亏损，主要原因系 2015 年
全国钢铁行业景气低迷，新疆地区钢铁产能过剩程度尤为突出，导致标的资产产能利用
率严重不足。另外，标的资产主要产品为铁水，其定价政策采用市场价和成本加成定价
孰低原则确定，新疆地区钢铁市场的低迷和产能利用率的不足导致铁水市场价格持续走
低，严重影响了标的资产的盈利能力。2016 年标的资产出现亏损，主要原因系当年全
国钢铁行业盈利状况虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地经济发达省份、供
过于求的局面尚未得到改观，标的资产产能利用率较低。2017 年 1-6 月，标的资产实
现扭亏为盈，主要原因系 2017 年以来新疆地区加大固定资产投资力度，新疆钢铁行业
化解过剩产能效果显著，钢铁行业景气度明显提升，导致标的资产产能利用率显著上升，
同时，铁水市场价格走势持续回转，提升了标的资产的盈利能力。
本次拟购买资产最近两年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
非流动性资产处置损益 0 0 1.97
计入当期损益的政府补助（与企
业正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定，按照一定标准定 1,421.53 2,043.31 1,208.49
额或定量持续享受的政府补助
除外）
债务重组损益 678.65 823.50 0
除上述各项之外的其他营业外
19.17 15.57 198.67
收入和支出
合计 2,119.36 2,882.38 1,409.14
72
注：上述财务数据未经审计
拟购买资产非经常性损益主要为政府补助，具体情况如下：
1、2017 年 1-6 月计入当期损益的政府补助
单位：万元
补助项目 金额
2*4 万立方制氧工程进口设备（空压机）07020009 5.00
老去煤场及精粉仓建设 10070009.08080031 30.25
热电、干熄焦奖励 07020010,07080087 242.25
烧结烟气脱硫工程 11110021 10.00
生产区集中污水处理厂 11050040 14.00
收 2016 年乌鲁木齐市产业发展引导基金（科技类） 57.00
收节能减排奖励专项（乌财建[2016]652 号） 1,000.00
收新疆丝绸之路西行国际货运班列财政补贴资金新财建(2016)178 号 36.20
头区财政焦炉煤气脱硫 07020014 18.50
头区政府拔款-绿化补助 8.33
合计 1,421.53
2、2016 年度计入当期损益的政府补助
单位：万元
补助项目 金额
节能技术改造中央财政奖励资金-热电联产二期工程 221.20
节能技术改造中央财政奖励资金-八钢新区 3#、4#焦炉工程 263.30
乌市环保局专项补助资金-老区煤场迁建及铁前新区配套设施完善工程 60.50
乌市环保局专项补助资金-生产区集中污水处理厂 28.00
主要污染物减排专项资金-焦炉煤气脱硫 37.00
乌市环保局专项补助资金-烧结烟气脱硫工程项目 20.00
财政技改项目拨款 73.00
2*4 万立方制氧工程进口设备（空压机）07020009 10.00
头区政府拔款-绿化补助 25.00
减排项目奖励 1,187.00
乌鲁木齐市知识产权局专利申请资助款 6.00
收制造部专利补助款 77.60
收标准化奖励款（制造部） 15.00
73
制造部 16 年专利申请资助款 19.71
合计 2,043.31
3、2015 年度计入当期损益的政府补助
补助项目 金额
节能技术改造中央财政奖励资金-热电联产二期工程 221.20
节能技术改造中央财政奖励资金-八钢新区 3#、4#焦炉工程 263.30
乌市环保局专项补助资金-老区煤场迁建及铁前新区配套设施完善工程 60.50
乌市环保局专项补助资金-生产区集中污水处理厂 28.00
主要污染物减排专项资金-焦炉煤气脱硫 37.00
乌市环保局专项补助资金-烧结烟气脱硫工程项目 20.00
财政技改项目拨款 73.00
2*4 万立方制氧工程进口设备（空压机）07020009 10.00
头区政府拔款-绿化补助 25.00
收 2014 年自治区节能减排专项资金乌建材【2014】654 号 91.00
政府拨款专利奖励标准奖励（乌经开【2015】14 号 379.49
合计 1,208.49
（五）主要资产的权属状况
除欧冶炉涉及的新建房屋建筑物纳入本次重组范围外，本次重组后标的资产使用的
土地、房产均由八一钢铁向八钢公司租赁使用，具体情况详见本预案“第五章 拟购买
资产基本情况”之“五、其他情况说明”的相关内容。
本次重组范围内其他主要资产的权属状况如下：
1、房屋建筑物
本次纳入重组范围内的房产为欧冶炉所涉及的新建房屋建筑物，建筑面积合计为
35,844.11 平方米，具体明细如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米）
1 欧冶炉循环水泵房钢构厂房 1,918.54
2 欧冶炉水处理泵房及加药间 3,003.40
3 欧冶炉水处理电气室及发电机房 2,102.44
4 欧冶炉污泥脱水间及电气室 1,351.40
5 欧冶炉制氧汽轮机-空压机厂房 3,020.80
74
6 欧冶炉制氧预冷系统厂房 1,549.44
7 欧冶炉制氧 1#四万膨胀机厂房 525.90
8 欧冶炉制氧 2#四万膨胀机厂房 525.40
9 欧冶炉制氧产品压缩机厂房及配套配电室 2,497.75
10 欧冶炉制氧循环水泵房 1,519.43
11 欧冶炉空压站厂房 800.69
12 欧冶炉汽轮机发电主厂房 3,877.25
13 C3000 变电站欧冶炉 110KV 氧气站、高压配电室及控制室 1,359.13
14 欧冶炉加热站 519.00
15 原料系统综合外网中控楼 1,360.38
16 新建球团储运系统-检检化验楼 1,400.88
17 欧冶炉 TRT 站房+液压及润滑油站房 698.39
18 欧冶炉 TRT 电气室及控制室 553.46
19 综合楼 6,120.24
20 欧冶炉空压站高低压电气室 311.97
21 欧冶炉 240t/h 锅炉引风机房 483.58
22 20 万柜配电室 344.64
合计 35,844.11
上述欧冶炉涉及的新建房屋建筑物于 2017 年 6 月完成建设并暂估转固，截至本预
案出具日尚未办理完竣工决算，预计于 2017 年 11 月完成竣工决算交付，并开始办理
相关权属证书。针对上述未办理权属证书的新建房屋建筑，八钢公司已出具承诺：针对
上述新建房屋建筑，目前八钢公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案及
相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。
针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保
证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违反上
述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。
2、商标
本次拟购买资产范围内涉及的商标共三项，具体情况如下：
序 商标注册
商标 核定使用商品种类 持有人 有效期
号 号
75
序 商标注册
商标 核定使用商品种类 持有人 有效期
号 号
第 1 类：氧气、氮
第
气、氩气、液氮，
1 717273 八钢公司 2014.11.28－2024.11.27
聚合硫酸铁（净水
号
剂）
第
第 4 类：焦炭、煤
2 723407 八钢公司 2015.1.7－2025.1.6
焦油、粗苯、蒽油
号
第
3 156620 第 26 类：工业萘 八钢公司 2013.3.1－2023.2.28
号
3、专利
本次拟购买资产范围内涉及的专利共三项，具体情况如下：
专 法
有
序 利 专利 授权公告 律
专利名称 专利号 申请日 效
号 权 类型 日 状
期
人 态
专
八
一种钒钛矿冶炼 利
钢 20
1 高炉的装料新方 发明 201410124674.2 2014.3.28 2015.12.2 权
公 年
法 维
司
持
专
八
利
钢 高炉烧结混合布 20
2 发明 201210005226.1 2012.1.10 2016.3.30 权
公 料装置 年
维
司
持
专
八
一种大型环冷机 利
钢 20
3 卸矿自动控制的 发明 201210141554.4 2012.5.7 2016.6.22 权
公 年
方法 维
司
持
八钢公司合法拥有上述资产的所有权，权属转移不存在法律障碍。
（六）抵押、质押情况
截至本预案签署日，八一钢铁拟购买的资产不存在抵押、质押等情况。
（七）担保与非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，八钢公司不存在以八一钢铁本次拟购买的资产进行对外担保的
76
情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（八）涉及未决诉讼情况
截至本预案签署日，八一钢铁本次拟购买资产涉及未决诉讼情况如下：
1、八钢公司与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷案件
八钢公司分别于 2009 年 5 月、2010 年 7 月、2010 年 9 月、2011 年 5 月、2011
年 9 月、2011 年 10 月与中国十九冶集团有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由
中国十九冶集团有限公司承建八钢公司八钢新区煤气管道完善工程项目、新疆八钢新区
BFG 系统及焦炉加热煤气置换改造项目、新疆八钢 C 高炉陪同新区空压站工程项目、
新建解冻库工程、新疆铁前新区烧结原料场建设翻车机土建完善工程、新疆八钢解冻库
外网及安装工程。
因上述项目的工程款结算发生纠纷，中国十九冶集团有限公司向新疆维吾尔自治区
乌鲁木齐市头屯河区人民法院提起诉讼，请求八钢公司支付未付工程款 5,217,104.90
元、利息 1,200,000.00 元。2010 年 6 月 20 日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河
区人民法院审理出具（2017）新 0106 民初 2175 号《民事调解书》。经调解，双方同
意由八钢公司向中国十九冶集团有限公司支付工程款 5,130,404.91 元。现判决已生效，
八钢公司已按照调解书的内容于本预案签署前共计支付 130.00 万元。
2、八钢公司与石家庄功倍重型机械有限公司建设工程施工合同纠纷案件
八钢公司与河北省机械科学研究设计院于 2012 年 12 月 20 日签订《宝钢集团新疆
八一钢铁有限公司八钢增设富余焦粉回配炼焦设施总承包合同》，约定由河北省机械科
学研究设计院承建八钢公司增设富余焦粉回配炼焦设施工程。2016 年 5 月 26 日，河
北省机械科学研究设计院与石家庄功倍重型机械有限公司签订《债权转让协议》，约定
河北省机械科学研究设计院将其拥有的对八钢公司的债权本金 145.00 万元及利息（或
违约金）转让与石家庄功倍重型机械有限公司，后八钢公司与石家庄功倍重型机械有限
公司因上述债务发生纠纷，石家庄功倍重型机械有限公司向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲
裁。经仲裁裁决，于 2016 年 12 月 13 日，乌鲁木齐仲裁委员会作出（2016）乌仲裁
字第 0289 号仲裁裁决书，裁决由八钢公司向石家庄功倍重型机械有限公司支付工程款
415,000 元及利息 72,832.5 元，自裁决书送达至双方之日起 10 日一次性付清，现裁决
已生效。
77
2017 年 7 月石家庄功倍重型机械有限公司向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，
请求撤销乌鲁木齐仲裁委员会于 2016 年 12 月 13 日出具的（2016）乌仲裁字第 0289
号裁决书，乌鲁木齐市中级人民法院于 2017 年 7 月 28 日组织了开庭审理，目前，乌
鲁木齐市中级人民法院对该案仍未作出裁定。但石家庄倍重型机械有限公司在申请撤销
（2016）乌仲裁字第 0289 号裁决书的同时，又向乌鲁木齐市中级人民法院提出强制执
行。乌鲁木齐市中级人民法院执行局于 2017 年 7 月 7 日作出（2017）新 01 执 462 号
执 行 裁 定 书 ， 并 于 2017 年 8 月 4 日冻结 八 钢 公 司 工 行 房 信售 房 户 （ 账 号 ：
3002027109089800142）款项 516,580.62 元，冻结期限为十二个月。八钢公司法务部
已向乌鲁木齐市中级人民法院执行局提出《解封申请书》，执行局近期将解封冻结款项
并将在正式裁定结果作出之前中止执行程序。
（九）拟购买资产涉及的安全事故及行政处罚情况
1、“8.27”事故情况
2015 年 8 月 27 日，八钢公司炼铁分公司第一炼铁分厂欧冶炉 DRI 翻板检修过程
中发生爆炸事故，造成 2 人死亡，直接经济损失约 350 余万元。2016 年 1 月 25 日，
乌鲁木齐市人民政府作出《关于对宝钢集团新疆八一钢铁有限公司炼铁分公司“8.27”
爆炸事故调查报告的批复》（乌政函[2016]13 号），认定该事故为安全生产责任事故，
相关政府部门未因该起事故对八钢公司进行行政处罚。
2、“6.17”事故情况
2016 年 6 月 17 日，八钢公司炼铁分公司原料分厂在实施《SJ7 皮带更换 200m》
检修项目过程中，发生一起高处坠楼事故，造成 1 人死亡，直接经济损失约 129 万元。
2016 年 11 月 15 日，乌鲁木齐市人民政府作出《关于对宝钢集团新疆八一钢铁有限公
司炼铁分公司“6.17”高处坠落事故调查报告的批复》（乌政函[2016]196 号），认定该
事故为生产安全责任事故，建议对八钢公司进行罚款，并要求八钢公司进行整改。
2016 年 12 月 5 日，乌鲁木齐市安全生产监督管理局作出《行政处罚告知书》（（乌）
安监罚告知[2016]2－145 号），对八钢公司处以罚款 20 万元。八钢公司已按时缴纳罚
款。
3、“11.25”事故情况
2016 年 11 月 25 日，八钢公司物流分公司铁路运输部在实施《更新 051#鱼雷罐车
78
上车架》检修项目过程中，发生一起物体打击事故，造成 1 人死亡，直接经济损失约
130 万元。2017 年 2 月 14 日，乌鲁木齐市人民政府作出《关于对宝钢集团新疆八一钢
铁有限公司物流运输分公司“11.25”物体打击事故调查报告的批复》（乌经开政函
[2017]7 号），认定该事故为生产安全责任事故，建议对八钢公司进行罚款，并要求八钢
公司进行整改。
2017 年 2 月 27 日，乌鲁木齐经济技术开发区安全生产监督管理局作出《行政处
罚决定书》（（乌经开）安监管罚[2017]01 号），对八钢公司处以罚款 21 万元。八钢公
司已按时缴纳罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院第 493 号令），
上述均为一般事故，不存在较大事故、重大事故或特别重大事故的情形。八钢公司已按
照相应事故的行政处罚决定书缴纳了罚款，并进行了整改。除上述事故外，八钢公司未
发生其他与八一钢铁本次拟购买资产相关的安全生产事故。
根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）安全生产监督管理局出具的证明文件：
八钢公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 7 日，能够遵守国家安全生产监督管理部
门的相关法律、法规，未因违反安全监督管理法律、法规和规范性文件而受到重大行政
处罚，未发生重大生产安全事故。
（十）拟购买资产涉及的环保处罚情况
2015 年 2 月 28 日，乌鲁木齐市环境保护局作出《行政处罚决定书》（乌环罚决
[2015]4-001 号），对八钢公司热力分厂 1#机组 2 个 130t 锅炉超标排放的行为作出行政
处罚，罚款 10 万元。八钢公司已按时缴纳罚款。
2017 年 2 月 9 日，乌鲁木齐市环境保护局作出《行政处罚决定书》（乌环罚决
[2016]4-035 号），对八钢公司不正常使用大气污染排放自动检测设备的违法行为作出行
政处罚，罚款 5 万元。八钢公司已按时缴纳罚款。
根据八钢公司环境保护监管部门出具的证明文件，上述行政处罚不构成重大行政处
罚。
（十一）主要负债情况
根据拟购买资产最近两年及一期未经审计模拟财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日、
79
2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，拟购买资产的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债
应付票据 233,623.89 250,045.12 167,648.09
应付账款 314,558.14 286,654.80 440,680.81
预收款项 1,173.14 2,254.86 1,385.23
应付职工薪酬 2,308.12 1,810.81 868.38
其他应付款 3,092.65 80,471.73 463,739.56
流动负债合计 554,755.94 621,237.32 1,074,322.08
非流动负债
长期应付款 45,607.50 46,607.50 48,689.74
递延收益 1,476.33 1,804.67 2,542.67
非流动负债合计 47,083.84 48,412.17 51,232.41
负债合计 601,839.77 669,649.50 1,125,554.48
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，拟购买资产
的负债总额分别为 1,125,554.48 万元、669,649.50 万元和 601,839.77 万元。2016 年
末，拟购买资产负责总额相比于 2015 年末减少了 455,904.99 万元，下降幅度为
40.50%。主要原因系其他应付款和应付账款大幅下降所致。2016 年末，拟购买资产其
他应付款相比于 2015 年末下降了 383,267.83 万元，下降幅度为 82.65%。2016 年末，
拟购买资产应付账款相比于 2015 年末下降了 154,026.01 万元，下降幅度为 34.95%。
（十二）拟购买资产涉及的债权人同意情况
截至 2017 年 6 月 30 日，拟购买资产债务总额为 601,839.77 万元。
拟购买资产负债明细中，经营性债务共计 598,055.32 万元，占合计负债的 99.37%。
其中 430,236.14 万元经营性债务已取得债权人同意，占所有经营性债务的 71.94%。
同时，八钢公司将通过公开登报的方式通知债权人，履行必要的债务转移前置程序。
除上述债务外，剩余其他非金融机构债务共计 3,784.45 万元，占合计负债的 0.63%，
主要为应付职工薪酬和递延收益。
截至本预案出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。
80
二、拟购买资产预估值情况
拟购买资产预估情况详见本预案―第六章 标的资产预估作价及定价公允性‖。
三、拟购买资产涉及员工安置情况
2017 年 9 月 11 日，八钢公司已召开职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组
相关的人员安置方案。根据《八一钢铁拟注入标的资产人员安置方案（草案）》：按照“人
随资产走”的原则，将 3,854 名拟购买资产员工纳入八一钢铁，上述人员劳动合同签署
主体由八钢公司转换为八一钢铁；涉及纳入八一钢铁的所有职工岗位工种属性不发生变
化，薪酬模式不发生变化，社保缴纳及公积金缴纳比例不发生变化，内部管控模式不发
生变化。
本次重组相关的纳入上市公司的人员情况如下：
序号 部门名称 主要工作职能 人数
1 炼铁分公 对炼铁环节进行综合管理，制定相关生产经营计划、技术指标，监 2,121 人
司 控生产参数，同时负责生产线日常检修维护
进行能源综合管理，管控所辖范围内的能源生产及能源供应，对能
2 能源中心 源供应的申请进行审批，监控能源相关计量数据，负责能源管理体 955 人
系的策划、协调、改进
3 对物流业务的价格、合同、费用、结算等进行统一管理。调度物料 311 人
厂内物流
运输，协调生产相关的物流服务
组织协调生产制造，对投资项目、预立项项目、新产品开发进行审
4 制造管理 428 人
核，分析管理年度经济指标。对产品工艺、产品质量进行标准化管
部
理
5 遵循公司采购体系落实采购任务，监督管理采购过程，对采购商品 39 人
采购中心
进行综合评测
合计 - 3,854 人
根据《重组协议》，八一钢铁与八钢公司同时确认：上述员工相关的全部已有或潜
在劳动纠纷，以及为履行上述资产购买协议而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的
有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生
的，由八钢公司依法履行对员工的义务，涉及的相关费用由八钢公司支付；在本次重大
资产重组完成后，如果给重组后的上市公司带来损失的，八钢公司负责全额补偿。
81
四、拟购买资产涉及的业务资质及涉及的立项、环保等情况
（一）业务资质
1、安全生产许可证
八钢公司现持有新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局于 2016 年 12 月 20 日核发
的《安全生产许可证》（(新)WH 安许证字[2016]0009），许可范围为：氧气 16,500m3/h、
氮气 16,500m3/h、氩气 320m3/h、氢气 400m3/h、煤气 40,000m3/h、煤焦油 32,000
吨/年、粗苯 6,000 吨/年、工业萘 960 吨/年、沥青 6,000 吨/年、蒽油 3,200 吨/年，有
效期至 2019 年 12 与 19 日。
2、全国工业产品生产许可证
八钢公司现持有新疆维吾尔自治区质量技术监督局于 2013 年 12 月 17 日核发的
《全国工业产品生产许可证》（(新)XK13-221-00876），产品名称为：危险化学品有机
产品（Ⅰ类），有效期至 2018 年 12 月 16 日。
3、药品 GMP 证书
八钢公司现持有新疆维吾尔自治区食品药品监督管理局于 2016 年 3 月 1 日核发的
《中华人民共和国药品 GMP 证书》（XJ20160009），认证范围为医用氧（气态、液态），
有效期至 2021 年 2 月 28 日。
4、药品生产许可证
八钢公司现持有新疆维吾尔自治区食品药品监督管理局于 2016 年 3 月核发的《中
华人民共和国药品生产许可证》（新 20160036），生产范围为医用氧，有效期至 2021
年 2 月 28 日。
（二）立项、环保等情况
截至本预案签署日，拟购买资产涉及的已建成投产的主要项目包括 13 项，该等项
目的立项、环评验收及竣工验收程序具体如下：
序
项目名称 项目立项审批/备案 项目环保竣工验收 项目竣工验收
号
新经贸投资函【2003】
1 热电联产工程 新环控验[2005]07 号 已竣工验收
84 号
82
序
项目名称 项目立项审批/备案 项目环保竣工验收 项目竣工验收
号
2X20000Nm3/h 制氧 新经贸投资函
2 新环监验[2008]039 号 已竣工验收
工程 [2004]73 号
发改委备案证
新区 1#、2#、3#、4#
3 20071015、 新环监验[2009]086 号 已竣工验收
焦炉项目
20071019、20071027
2X40000Nm3/h 制氧 新经贸技备[2007]69 新环评价函[2011]577
4 已竣工验收
工程 号 号
年产 70 万吨石灰项 新经贸技备[2008]17 新环评价函[2011]656
5 已竣工验收
目竣工项目 号 号
新发改地区 新环评价函[2011]657
6 热电锅炉扩建工程 已竣工验收
[2007]1560 号 号
铁精粉圆形料仓建设 新经贸技备[2012]31
7 乌环验[2013]42 号 已竣工验收
项目 号
新经贸技备[2012]20
8 烧结机烟气脱硫工程 新环函[2014]255 号 已竣工验收
号
新经贸技备[2007]101
9 新区 2#烧结机工程 新环函[2014]256 号 已竣工验收
号
10 煤仓工程 新经信技备[2013]3 号 乌环验[2015]94 号 已竣工验收
工业废水深度处理及 新经贸技备[2012]19
11 新环函[2015]589 号 已竣工验收
综合利用工程 号
焦化分厂脱硫废液处 新经贸技备[2010]27
12 新环函[2010]010 号 已竣工验收
理工程项目 号
300 万 t/a 炼轧项目配 新经贸投资函 新环监函（2005）541
13 已竣工验收
套工程 [2003]403 号 号
八钢公司上述已建成项目已履行了项目立项、环境评价、环保竣工验收、项目竣工
验收等程序。
截至本预案签署日，拟购买资产涉及 9 项在建工程。该等在建工程的立项具体情况
如下：
序号 项目名称 项目立项审批/备案号 项目环境影响报告批复
第一高炉分厂欧冶炉煤制 内部技改项目，无须备案 内部技改项目，无须备案
1
气优化项目
八钢公司海关监管场所及
保税库建设、保税库安防 已经乌鲁木齐经济技术开发区（乌
乌经开环审字【2016】74 号；
2 及监控、成品库无线手持 鲁木齐市头屯河区）经济发改委员
新环函【2016】816 号
系统建设、新建危险废物 会立项备案（1609110582076）
储存库项目
已经乌鲁木齐经济技术开发区（乌
八钢公司能源综合利用项 鲁木齐市头屯河区）经济发改委员
3 系配套项目，无需单独环评
目 会立项备案
（13020395）
4 能源管理中心（EMS）信 已经乌鲁木齐经济技术开发区（乌 已经新疆维吾尔自治区环保
83
息化建设项目 鲁木齐市头屯河区）经济发改委员 厅批复同意
会立项备案（新经信技备 2010
（61））
已经新疆维吾尔自治区经济和信息
八钢 COREX 炉新建调蓄
5 化委员会立项备案（新经信技备 乌环评审（2013）514 号
水池配套工程
（2013）23 号）
八钢 COREX 炉原煤贮运
6 系统新增燃烧炉及配套设 内部技改项目，无须备案 内部技改项目，无须备案
施工程
八钢本部热力分厂、电厂 已经乌鲁木齐头区经发委备案
7 乌环评审[2015]288 号
烟气脱硫除尘及脱硝项目 13091108010047
8 焦化圆形料仓建设项目 新经信技备[2012]34 号 乌环验[2013]43 号
八钢公司的在建工程项目已按照相关进度履行了立项程序。
上述已建成、在建项目均在八钢公司自有土地上建成，八钢公司通过出让、授权经
营、划拨等方式取得该等土地的使用权，除一处划拨土地为瞻仰景观休闲用地（绿化），
八一钢铁拟购买资产使用的土地均为工业用地，针对上述瞻仰景观休闲用地，八钢公司
正在办理新增建设用地的相关手续。八钢公司在该等土地上进行上述项目建设不违反土
地规划用途。
五、其他情况说明
根据本次重组相关协议的约定，八一钢铁本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉
所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订《新疆八一钢铁股份有限公
司房产土地租赁合同》取得使用权，欧冶炉涉及的专利技术由八一钢铁通过与八钢公司
签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术
的许可协议》取得使用权。
（一）拟租赁取得的土地、房产
2017 年 9 月 13 日，八钢公司与八一钢铁签订《新疆八一钢铁股份有限公司房产
土地租赁合同》，八一钢铁向八钢公司承租拟购买资产使用的土地及部分房产（欧冶炉
所涉以纳入本次重组范围的新建房屋建筑物除外），租赁期限为 20 年，到期后本合同
自动续期 20 年。前述租赁土地、房产的具体情况如下：
1、拟租赁的土地
84
序 是否抵
土地区域名称 土地坐落 土地证号 占地面积（㎡）
号 押
乌鲁木齐市头屯河区 乌 国 用 （ 2005 ） 第
1 欧冶炉制氧区域 245,383.17 无
八一路 0017475 号
乌鲁木齐市头屯河区 乌 国 用 （ 2005 ） 第
2 欧冶炉区域 333,041.67 无
八一路 0017475 号
乌 国 用 （ 2007 ） 第
0021513 号、兵十二
师 国 用 （ 2010 ） 第
12302064 号、乌国
乌鲁木齐市头屯河区
用 （ 2005 ） 第
八一路、农十二师头屯
0017474 号、乌国用
河农场一连（大田班）、
3 炼铁新区区域 （2007）第 0021119 2,621,780.20 无
乌鲁木齐市头屯河区
号、乌国用（2007）
昌硫公路、乌鲁木齐市
第 0021118 号、乌国
苏州路西延等
用 （ 2005 ） 第
0017471 号、乌国用
（2005）第 0016851
号
乌 鲁 木 齐 市 头 屯 河 区 乌 国 用 （ 2005 ） 第
4 老区能源区域 336,532.06 无
八一路 0017475 号
乌 鲁 木 齐 市 头 屯 河 区 乌 国 用 （ 2007 ） 第
5 污水处理站区域 170,894.97 无
八一路 0021513 号
乌 鲁 木 齐 市 头 屯 河 区 乌 国 用 （ 2005 ） 第
6 高位水库 39,300.45 无
昌硫公路 0017472 号
乌 鲁 木 齐 市 头 屯 河 区 乌 国 用 （ 2005 ） 第
7 净化水站 114,346.03 无
昌硫公路 0017476 号
物 流运 输分 公司 乌鲁木齐市苏州路西
8 - 711,084.62 无
区域 延
乌 鲁 木 齐 市 头 屯 河 工 乌 国 用 （ 2007 ） 第
9 物流仓储区域 44,115.03 无
业园四期 0022282 号
110KV 变电站区 乌 鲁 木 齐 市 头 屯 河 区 乌 国 用 （ 2009 ） 第
10 11,556.14 无
域 八一路 0025494 号
设工部、采购中心 乌 鲁 木 齐 市 头 屯 河 区 乌 国 用 （ 2009 ） 第
11 2,856.03 无
区域 八一路 0025494 号
占地面积总计 4,630,890.37 -
2、拟租赁的房产
根据《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》，八一钢铁向八钢公司承租
拟购买资产使用的房产总计 377 套，面积为 344,862.96 平方米。
3、对拟租赁土地及房产情况的说明
上述土地使用权及房产的租赁期限为 20 年，《新疆八一钢铁股份有限公司房产土
地租赁合同》到期后自动续期 20 年。根据合同约定，八一钢铁每年向八钢公司支付租
金总额 92,688,980.32 元，具体支付方式为八一钢铁分成 12 个月向八钢公司支付。
85
就上述八一钢铁拟租赁的土地及房产，八钢公司已承诺：该等拟租赁房产不属于违
章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利
影响，如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用八钢公司所有的未办理产权证书的房
产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。
综上，八一钢铁租赁上述拟购买资产涉及的土地、房产能够保证本次重组后拟购买
资产生产运营的连续性和稳定性，租赁尚未办理房屋产权证书的房产不会对八一钢铁的
生产经营造成重大不利影响。
（二）授权取得的技术使用权
根据宝武集团与八钢公司于 2012 年 11 月 1 日签订的《COREX 技术许可协议》
之“第二条 技术许可的方式与范围”之“第 2 款关于技术许可的范围的约定”的条款：
“宝钢集团新疆八一钢铁有限公司仅可以在其厂区内运用标的技术进行生产，或者分许
可其控股子公司在该控股子公司的厂区内运用标的技术进行生产。宝钢集团新疆八一钢
铁有限公司及其控股子公司销售运用标的技术生产的产品不受区域限制‖，八钢公司有
权将 COREX 资产相关的专利授权八一钢铁使用。此外，宝武集团已召开 2017 年 9 月
12 日常务会，同意八钢公司有权将相关标的专利授权八一钢铁使用。
2017 年 9 月 13 日，八钢公司与八一钢铁签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》，八钢公司通过普通许可
方式授权八一钢铁使用与 COREX 资产相关的合计 43 项专利，详情如下表所示：
序号 专利\技术名称 类型 授权日
1 一种综合利用煤气和粉矿的熔融还原炼铁工艺 发明 2009-11-18
2 一种型煤及其制备方法 发明 2014-10-1
一种向纯氧冶炼移动填充床熔炼炉喷吹煤粉方法及其
3 发明 2011-6-15
装置
4 一种预还原粉铁矿工艺及装置 发明 2010-12-1
5 一种适合宽粒度分布的粉铁矿预还原工艺及其装置 发明 2011-11-23
6 粉体气力输送螺旋送料器 实用新型 2008-8-6
7 一种埋地套管内移动装置 实用新型 2008-11-5
8 一种低焦比高炉炼铁工艺 发明 2010-12-8
9 一种炼铁出铁口用炮泥材料制样热处理模具 实用新型 2008-12-3
10 一种埋地套管内管道安装活动支架 实用新型 2009-4-29
86
序号 专利\技术名称 类型 授权日
11 管道焊接对接装置 实用新型 2009-4-8
12 一种 COREX 竖炉布料和气流分布冷态模拟试验装置 实用新型 2009-8-5
13 用于浇铸铸铁的铸铁模 实用新型 2009-10-7
14 管道煤气采样装置 实用新型 2009-9-9
15 一种炼铁熔融还原气化拱顶结构 实用新型 2010-4-14
16 铁矿石还原性能检测装置 实用新型 2010-2-3
17 带导轨的内管移动支架 实用新型 2010-3-17
18 一种冶炼炉均匀布料用翻板装置 实用新型 2010-5-26
19 一种炼铁设备用的多通道喷气风口 实用新型 2010-8-11
20 测量块煤热爆裂性及膨胀和收缩性能的装置和方法 发明 2014-4-30
21 一种回收利用转炉钢渣的方法 发明 2013-2-6
降低铁矿石块矿低温还原粉化指数的助剂及其使用方
22 发明 2012-9-19
法
23 一种炼铁工艺中输出煤气的循环使用方法 发明 2013-9-25
24 一种除萘结晶装置 实用新型 2011-4-13
25 熔融还原炼铁炉风口取样装置 实用新型 2011-3-30
26 熔融气化炉的冶炼方法 发明 2014-3-5
27 一种炮泥及其用途 发明 2014-7-23
28 熔融还原炼铁用型焦制备方法 发明 2014-3-5
29 熔融炼铁污泥回收方法 发明 2014-4-30
30 一种胶带输送机的可动传动轮的轮轴检测器 实用新型 2012-7-4
31 一种用于纯氧冶炼的风口 实用新型 2012-9-12
32 一种反转轴带油泵调速型液力偶合器 实用新型 2012-12-12
33 一种用粉煤和粉尘制备熔融还原用团块及其制备方法 发明 2013-9-4
34 一种高炉开铁口机用钻头 实用新型 2012-11-14
35 一种竖炉煤气流优化分布的控制装置 实用新型 2012-12-12
36 一种测定焦炭饱和水分的方法 发明 2014-12-17
37 一种炉料高温还原热抗压强度检测装置 发明 2014-8-20
38 一种熔融气化炉拱顶温度控制方法 发明 2013-12-25
39 一种竖炉煤气调节装置 实用新型 2012-12-12
40 一种熔融还原炼铁工艺冶炼低硅铁水的方法 发明 2014-12-24
41 一种熔融还原炼铁含铁固体副产物及其生产方法 发明 2014-10-1
42 一种环缝式全氧风口结构 实用新型 2013-1-2
87
序号 专利\技术名称 类型 授权日
43 一种防止竖炉围管堵塞结构 实用新型 2013-1-2
根据协议约定，八一钢铁无需向八钢公司支付许可费，即在《宝钢集团新疆八一钢
铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》有效期内免费
许可。上述许可范围内涉及的专利权的许可期限为自《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》生效日至相关被许可专利
终止日。八一钢铁在实施前述专利过程中进行的后续改进的技术成果，归八一钢铁所有。
综上，八一钢铁通过签订上述协议，已合法、有效的取得使用、运营欧冶炉的相关
专利，可以确保欧冶炉在本次重组后依法、持续生产运营。
（三）拟购买资产最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
本次拟购买资产为八钢公司的经营性资产，最近十二个月内不涉及重大资产收购及
出售事项。
（四）拟购买资产最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
本次拟购买资产为八钢公司的经营性资产，最近三十六个月内不涉及增资和股权转
让事项。
88
第六章 标的资产预估作价及定价公允性
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产预估值，标
的资产的最终交易作价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经宝武集团核
准或备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
一、标的资产预估作价情况
截至 2017 年 6 月 30 日，置出资产的八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票的
账面值为 251,000.00 万元，因此，置出资产交易作价为 251,000.00 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，置入资产的账面净资产为 433,445.74 万元，预估值为
434,543.74 万元，预估值与账面价值比较增值 1,097.99 万元，预估增值率为 0.25%。
二、标的资产预估方法的选取
（一）标的资产预估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预
期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它
具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。
由于无法取得与被评估对象资产及业务类似且具有可比性的公开市场交易案例，故
本次评估不宜采用市场法。
综上，本次预估参照企业价值评估中的资产基础法和收益法对八钢公司纳入重组范
围的全部资产和负债进行预估。
（二）标的资产预估结论采用的评估方法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实
体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
收益法，是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，
89
即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，
得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法
的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未
来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的
客观性，易于为市场所接受。本次预估选用企业自由现金流折现法，具体模型为：
股东全部权益价值=经营性资产价值﹢溢余资产价值﹢非经营性资产负债价值‐付
息债务价值。
目前，钢铁行业的钢材销售价格、主要原材料的采购价格受国内外宏观经济及上下
游行业景气度影响较大，未来价格难以客观准确地预测，收益法评估结果存在不确定性。
而纳入重组范围的有效资产、负债及收入成本账面数正在进行审计，各项资产及相关负
债分类明晰，企业各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，因此，本次预估选用资
产基础法作为本次预估的结论。
三、标的预估值分析
（一）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
90
环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估基于基准日现有的经营能力，未考虑未来可能由于管理层、经营策略和
在设计生产能力之外追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（9）企业所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳
定；
（10）本次拟购买资产中不包括与拟购买资产业务无关的资产、负债，如其他应
收款、应收利息、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、
应付利息、预计负债等，以及虽与资产业务相关，但根据重组方案暂时不纳入收购范围
的货币资金、无形资产（土地资产）、部分固定资产、金融性债务（银行借款、债券）、
应交税费、应付职工薪酬（辞退福利、工资结余）等。
（二）资产基础法预估结果的合理性分析
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，八钢公司纳入评估范围内标的资产的总资产
账面价值 1,035,285.52 万元，预估值 1,035,276.26 万元，预估减值 9.26 万元，减值
率 0.0009%；负债账面价值 601,839.77 万元，预估值 600,732.52 万元，预估减值
91
1,107.25；净资产账面价值 433,445.74 万元，预估值 434,543.74 万元，预估增值
1,097.99 万元，增值率 0.25%。标的资产的具体预估情况如下：
单位：万元
账面价值 预估价值 增减值 增值率（100%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 115,341.48 121,977.33 6,635.85 5.75
非流动资产 919,944.04 913,298.93 -6,645.11 -0.72
固定资产 892,958.15 884,811.27 -8,146.88 -0.91
在建工程 18,957.56 20,479.90 1,522.34 8.03
工程物资 493.92 493.92 0.00 0.00
无形资产 257.12 236.55 -20.57 -8.00
长期待摊费用 7,277.28 7,277.28 0.00 0.00
资产总计 1,035,285.52 1,035,276.26 -9.26 0.00
流动负债 554,755.94 554,755.94 0.00 0.00
非流动负债 47,083.84 45,976.59 -1,107.25 -2.35
负债合计 601,839.77 600,732.52 -1,107.25 -0.18
净资产 433,445.74 434,543.74 1,097.99 0.25
标的资产、负债估值合理性及预估减值、增值原因分析如下：
1、流动资产
流动资产预估值增值 6,635.85 万元，主要原因系存货增值。存货中的原材料、自
制半成品以及库存商品三项存货的账面价值为历史采购成本或结转生产成本。在本次预
估中，原材料预估值为评估基准日现时市场购置价格；自制半成品预估值根据公开市场
情况采用市场询价法确定预估值；库存商品预估值通过市场法即不含税市场价值扣减相
关费用及适当利润确定预估值。前述存货项目的预估值大于账面价值，形成预估增值。
2、非流动资产
（1）固定资产
固定资产预估值减值 8,146.88 万元，主要原因系：
A、部分设备为 2009 年之前购买，账面价值为未抵扣增值税的含税价，本次预评
估以不含税计价，形成预估减值；
92
B、评估折旧年限与八钢公司会计折旧年限不同形成预估减值；
C、炼铁资产中的欧冶炉资产从 2012 年开始建设至 2015 年因事故原因停止建设，
自 2016 年恢复建设后 2017 年 5 月开始试生产并进行账面值预暂估，历时近 5 年，导
致账面暂估成本中的建设费用增加、资本化利息增加，本次预评估时，按照预估时点重
购价格并考虑合理的间接成本进行评估作价，故造成与账面值的差异，形成预估减值。
（2）在建工程
在建工程预估值增值 1,522.34 万元，主要原因系企业按贷款本金和当期贷款利率
计算财务费用计入在建工程筹资费用；而本次评估中对在建工程的筹资费用计算不仅考
虑企业贷款本金，也考虑了企业股东自有资金投资应获得的资金机会成本，因此以在建
工程账面值扣除已计入的筹资费用为基数乘以评估基准适用的利率计算筹资费用，形成
预估增值。
（3）无形资产
无形资产预估值减值 20.57 万元，主要原因系软件评估时，现行市场价值扣减升级
费用后确定的预估值低于账面价值，形成预估减值。
3、非流动负债
非流动负债预估值减值 1,107.25 万元，主要原因系：
标的资产的非流动负债中涉及的递延收益为收到的与资产相关的政府补助。这部分
递延收益按照权责发生制确认相关收益，无需在当年收到时缴纳全部所得税费用。本次
评估过程中，按照未确认收益部分扣除 25%所得税费用后全部为企业后期转入收益的
方法进行预估，形成预估减值。
四、标的资产预估情况与可比公司比较
本次交易中，标的资产主营业务为炼铁及其他钢铁冶炼所需的主要原辅料生产、加
工。
本次标的资产 2015 年和 2016 年未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为
-166,975.31 万元和-51,970.43 万元，标的资产预估定价 434,543.74 万元，2015 年、
2016 年对应的市盈率倍数分别为-2.60 倍和-8.36 倍。标的资产于预估基准日未经审计
的归属于母公司所有者权益为 433,445.74 万元，市净率为 1.00 倍。
93
根据 2017 年 7 月 14 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公司各自均价
计算，A 股可比公司对应 2016 年市盈率中值与均值分别为 34.60 和 53.14，2017 年 6
月 30 日市净率中值与均值分别为 1.40 和 2.03。
标的资产与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
市净率（2017 年 6
证券代码 证券简称 市盈率（2016 年度）
月 30 日）
000709.SZ 河钢股份 29.31 1.01
000717.SZ 韶钢松山 119.94 10.97
000761.SZ 本钢板材 21.07 1.24
000778.SZ 新兴铸管 61.83 1.39
000825.SZ 太钢不锈 21.66 1.08
000898.SZ 鞍钢股份 25.25 0.88
000959.SZ 首钢股份 93.14 1.43
002110.SZ 三钢闽光 19.94 2.28
600019.SH 宝钢股份 16.72 0.99
600126.SH 杭钢股份 25.06 1.20
600231.SH 凌钢股份 61.44 1.47
600282.SH 南钢股份 41.63 1.92
600307.SH 酒钢宏兴 219.69 1.90
600569.SH 安阳钢铁 55.74 1.41
600782.SH 新钢股份 20.40 1.13
600808.SH 马钢股份 23.44 1.34
601003.SH 柳钢股份 60.30 2.35
603878.SH 武进不锈 39.89 2.49
中值 34.60 1.40
均值 53.14 2.03
标的资产 - 1.00
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司统计口径选择中信证券行业分类钢铁行业普钢类主板上市公司，并剔除 2016 年归
母净利润为负的公司。
注 2：（1）可比上市公司市盈率＝1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2016 年归属母公司所有者
的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2017 年 6 月 30 日归
属于母公司所有者权益]；（4）标的资产市盈率＝2017 年 6 月 30 日评估值÷2016 年度归属母公司
所有者的净利润；（5）标的资产市净率＝2017 年 6 月 30 日评估值÷2017 年 6 月 30 日归属于母公
司所有者权益。
94
本次拟置入资产预估定价为 434,543.74 万元，于基准日未经审计的归属于母公司
所有者权益为 433,445.74 万元，2016 年未经审计的归属于母公司所有者的净利润为
-51,970.43 万元，鉴于标的资产 2016 年亏损，因此不采用市盈率法进行预估值的公允
性比较。
本次拟置入资产以资产基础法作为本次预估的结论，基准日的市净率为 1.00，均
低于可比上市公司市净率的中值和均值，主要系钢铁行业目前发展情况较好，二级市场
估值较高。
综上，本次交易标的资产的预估及作价情况总体合理。
95
第七章 支付方式
一、本次交易的基本情况
（一）交易方式及交易价格
本次方案不涉及发行股份，交易方式由资产置换及支付现金购买两个部分组成： 1）
八一钢铁用其持有的八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与拟购买标的
资产等值部分进行置换；（2）资产置换后，拟购买标的资产与前述商业承兑汇票作价的
差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
本次重组中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经宝武集团核准或备案的评估报告的评估结果为准，置出资产应收票据的交易作价以截
至审计基准日的账面值为准。
（二）过渡期损益安排
标的资产的过渡期为自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的时段。在
计算有关损益或者其他财务数据时，如交割日非某一公历月的最后一日，于 15 日前（含
15 日）完成交割的，则以前一个公历月最后一日为交割审计基准日；于 15 日以后完成
交割的，则以当月最后一日为交割审计基准日，相应过渡期损益为自审计评估基准日（不
包括基准日当日）至上述交割审计基准日的时段对应的损益。
过渡期标的资产的期间收益及期间亏损均由八钢公司享有和承担。前述过渡期内的
损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（三）票据付息
前述用于置换的 251,000.00 万元商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到
期或即将到期的情形（以下简称―旧票‖），双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，
向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称―新票‖）。相关旧票到期、新票开具期间
对应的利息，双方同意将于商业承兑汇票交割完成之日起 20 个工作日内（包含完成当
日）由八钢公司一次性支付给八一钢铁。
相关旧票到期、新票开具期间对应的利息的计算公式如下：
利息=∑（票面金额*利率（年化）*天数（旧票到期日至资产交割日）/360）
96
其中，每张到期票据需要单独计算后加总，天数为旧票到期日至资产交割日的天数，
利率为交割日所在月月初的基准贷款利率。
二、交易前后的主要财务指标变化
根据上市公司 2016 年审计报告和 2017 年 1-6 月度未经审计财务数据，及假设本
次交易完成后上市公司未经审计的同期备考财务报表，本次交易前后上市公司合并报表
口径主要财务指标如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.05 -0.75 0.52 1.01
每股净资产（元） 2.87 2.08 3.40 3.09
净资产收益率（%） 5.74 - 16.73 39.14
资产负债率（%） 80.04 91.58 80.87 88.89
三、交易前后的股本结构变化
本次方案不涉及发行股份，交易前后股本结构无变化。
97
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易完成前，八一钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。公司作为
新疆唯一的钢铁上市公司，收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务，产品以高速
线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。
本次交易完成后，八一钢铁置出了八钢公司向公司开具的 251,000.00 万元商业承
兑汇票，同时，置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经
营性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市公司通过注入炼
铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的
钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了
关联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种
齐全、核心竞争力更加突出的上市公司。交易完成后，八一钢铁的主营业务没有发生变
化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销
售业务。
根据上市公司和拟购买资产 2017 年 1-6 月财务数据计算，本次交易完成后，上市
公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能
力，符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-6 月未经审计财务报表以及假设本
次交易完成后上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月未经审计的备考财务报表，本次交
易前后上市公司合并报表口径主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 1,360,785.74 2,129,819.89 1,101,151.09 1,896,154.27
归属于母公司股东权
260,271.58 236,602.63 219,748.78 159,608.57
益
营业收入 708,378.88 714,978.87 988,983.51 980,508.57
98
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业利润 29,978.84 66,744.14 -31,598.63 -95,576.23
归属于母公司所有者
40,145.38 77,665.50 3,710.32 -57,384.90
净利润
毛利率（%） 13.96 19.69 10.09 6.42
净利率（%） 5.67 10.86 0.38 -
基本每股收益（元） 0.52 1.01 0.05 -0.75
每股净资产（元） 3.40 3.09 2.87 2.08
净资产收益率（%） 16.73 39.14 5.74 -
资产负债率（%） 80.87 88.89 80.04 91.58
注：①净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归
属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减少
的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数±
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次
月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料
和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，
对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后
尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）关联交易的预计变化情况
本次交易完成前，上市公司一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，
致使上市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等
原料和燃料的长期关联采购。同时，八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间存在部分关
联销售，主要为上市公司向八钢公司及其下属企业销售钢材和资材备件等产品。上市公
司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义
务。
通过本次资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、
经营性负债与业务将统一纳入上市公司体内，上市公司将实现钢铁生产一体化运营，拥
99
有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及其与之配套的能源
辅助系统，前述铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少。
本次交易完成后，将新增的关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭
等钢铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组标的资产使用的土地房产。针对本次
重组完成后新增的关联交易，八钢公司及其控制的企业承诺将遵循市场化的原则，按照
有关法律、法规、规范性文件和八一钢铁《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程
序，保证不通过关联交易损害八一钢铁及其股东的合法权益。综合本次重组完成后的减
少及新增的关联交易情况，本次交易完成后，预计上市公司与八钢公司关联交易规模将
大幅减少，关联采购金额及占营业成本的比例将有较大幅度的下降。具体关联交易金额、
比例如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 599,460.18 329,382.20 716,636.07 441,966.61
占营业成本比例（%） 98.35 57.36 80.60 48.17
销售商品、提供劳务 179,919.01 175,136.16 264,259.76 236,387.83
占营业收入比例（%） 25.40 24.50 26.72 24.11
注：交易后数据未经审计
本次交易完成后，上市公司与八钢公司及其下属企业之间的关联交易，将严格按照
关联交易程序审批。上市公司与八钢公司及其下属企业之间的关联关系并不会对上述关
联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情
况。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护八一钢铁及其中小股东的合
法权益，八钢公司已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
―1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业、合营或联营公司与八一钢
铁及其子公司之间发生不必要的关联交易，本公司将严格控制与八一钢铁及其子公司之
间发生的关联交易。
2、不利用控股股东地位及影响谋求八一钢铁在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利。
100
3、不利用控股股东地位及影响谋求与八一钢铁达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与八一钢铁进行交易，不利用该类交易从事任何损害八一钢
铁利益的行为。
5、本公司及本公司所控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用、挪用八一钢铁及其子公司资金，也不要求八一钢铁及其子公司为本公司及
本公司的关联企业进行违规担保。
6、如果八一钢铁或其子公司与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关
联交易，本公司将督促八一钢铁履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规
则》和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；保证遵
循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易；对于正常商业项目合
作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，不利用该类交易从事
任何损害八一钢铁及其他中小股东利益的行为。
7、本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承
诺给八一钢铁及其他股东造成损失的，本公司将赔偿该等损失。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益；八钢公司已出具了关于减少并规范关联交易的承诺
函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的
关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（三）同业竞争的预计变化情况
1、本次交易没有新增同业竞争
本次交易完成后，上市公司置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流
的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市
公司通过本次重组将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流
程及与之配套的能源辅助系统，进一步完善钢铁生产产业链，实现了钢铁生产的一体化
经营。
本次交易完成后上市公司主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销
售，营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业务，本次交易没有新增同业竞争。
101
2、本次交易完成后上市公司与八钢公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，营业收入
和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为
八钢公司，八钢公司及其主要下属公司主营业务情况参见本预案“第三章 交易对方基
本情况”之“六、交易对方下属公司”。
在八钢公司及其控制的企业范围内，仅有上市公司和南疆公司从事钢铁生产及销售
业务。自 2015 年 7 月 31 日起，南疆公司除保留焦炉仍进行运转外，所有钢铁产线均
已停产，已不再开展钢铁生产及销售业务。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东八钢公司及其下属公司不存在同业竞
争。
3、本次交易完成后上市公司与宝武集团的同业竞争情况
截至本预案出具日，本次交易完成后上市公司与宝武集团及其控制的其他企业在钢
铁业务方面是否存在同业竞争情况说明如下：
与上市公司相同
公司名称 宝武集团持股比例 同业竞争情况
/相近业务
主要产品为碳钢薄板、厚板
与钢管等钢铁精品，主要产
品被广泛应用于汽车、家
电、石油化工、机械制造、
宝钢股份 合计持有 65.63% 精品钢 能源交通等行业，与上市公
司在产品规格、性能与档
次、价格以及销售区域方面
存在明显的差异，不存在实
质性同业竞争
主营业务为钢材生产与加
工，主要产品为棒线材和中
厚板，主要经营区域在广东
宝钢集团广东韶关钢铁 省，与上市公司在销售区域
合计持有 51% 普碳钢
有限公司 上存在显著差异，同时在产
品规格、性能与档次以及价
格方面存在明显的差异，不
存在实质性同业竞争
特钢业务主要应用于汽车
交通、石油石化等行业有耐
高温、耐高压等特殊要求的
宝钢特钢有限公司 合计持有 100% 特钢
领域，与上市公司普碳钢的
应用领域不同，不存在同业
竞争情形
102
与上市公司相同
公司名称 宝武集团持股比例 同业竞争情况
/相近业务
宝钢不锈钢有限公司 合计持有 100% 不锈钢 不锈钢业务主要应用于工
业结构、机械设备、交通运
宁波宝新不锈钢有限公
合计持有 54% 不锈钢 输等行业中有较高耐腐蚀
司
性要求的领域，与上市公司
宝钢德盛不锈钢有限公 普碳钢的应用领域不同，不
合计持有 70% 不锈钢
司 存在同业竞争情形
主营业务为钢材生产与加
工，主要产品为棒线材，主
武钢集团昆明钢铁股份 要经营区域为云南省，与上
合计持有 48.41% 普碳钢
有限公司 市公司在主要经营区域存
在显著差异，不存在实质性
同业竞争
主营业务为钢材生产与加
工，产品品种主要为建材用
武汉钢铁集团鄂城钢铁 棒线材与中厚板，在经营区
合计持有 100% 普碳钢
有限公司 域和客户方面与上市公司
存在明显差异，不存在实质
性同业竞争
负责防城港钢铁项目的建
设和运营，该项目目前尚未
正式全面投入生产运营，在
广西钢铁集团有限公司 合计持有 100% 普碳钢
产品品种及销售区域与上
市公司存在显著差异，不存
在实质性同业竞争
综上，本次交易完成后上市公司与宝武集团及其控制的其他企业不存在实质性同业
竞争。
4、避免同业竞争的承诺
为避免八钢公司及其下属公司与上市公司存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，
八钢公司承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前未直接或间接从事与上市公司存在同业
竞争的业务及活动；
2、本公司及本公司控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成
与上市公司业务有同业竞争的经营活动；
3、本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上
市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或委
派人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员；
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4、未来如有与上市公司主营业务相关的商业机会，本公司将立即把该等商业机会
通知上市公司，在通知指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该等商业机会的肯定
答复的，本公司将尽力将该商业机会按照不差于提供给本公司或任何独立第三方的条件
给予上市公司；对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项
目选择上避免与上市公司相同或相似；
5、如未来本公司或本公司所控制的其他企业拟进行与上市公司相同或相似的经营
业务，本公司将行使否决权，避免其与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利益；
本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给
八一钢铁及其他股东造成损失的，本公司将赔偿该等损失。”
为避免宝钢集团及其下属公司与上市公司存在的同业竞争和可能产生的同业竞
争，，宝钢集团在 2007 年 5 月 21 日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司收购报告书》
中，作出如下承诺：
“1、收购人及其所控制的企业将不在八一钢铁有钢铁项目的同一地区直接或间接
从事新的与八一钢铁构成竞争的钢铁业务，但其目前正在建设的钢铁项目和按下述第 2
条所实施的钢铁业务除外。
2、在八一钢铁有钢铁项目的地区，收购人及其所控制的企业有任何商业机会从事、
参与或入股任何可能与八一钢铁所从事的钢铁业务构成竞争的业务，收购人应将上述商
业机会通知八一钢铁，在通知中所指定的合理期间内，八一钢铁做出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则收购人放弃该商业机会；如果八一钢铁不予答复或者给予否定的答复，
则被视为放弃该业务机会。
3、收购人不会利用八一钢铁实际控制人的地位，通过控股股东达成任何不利于八
一钢铁利益或八一钢铁非关联股东利益的交易或安排。”
针对本次重组，宝武集团出具了《中国宝武钢铁集团有限公司关于继续履行避免同
业竞争承诺的说明》，具体内容如下：
“本公司已在于 2007 年 5 月 21 日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司收购报告
书》（以下简称“八一钢铁”）作出避免与八一钢铁同业竞争的承诺。
本公司于 2016 年 11 月 17 日将公司名称由“宝钢集团有限公司”变更为“中国宝
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武钢铁集团有限公司”，变更后，本公司的法律主体未发生变更，本公司作出的上述承
诺持续有效。本公司将按照前述作出的承诺持续履行避免与八一钢铁同业竞争的义
务。”
（四）股权结构的预计变化情况
本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
公司
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
八钢公司 38,339.46 50.02% 38,339.46 50.02%
其他股东 38,305.43 49.98% 38,305.43 49.98%
合计 76,644.89 100.00% 76,644.89 100.00%
由于本次资产重组不涉及发行股份，因此本次交易完成前后上市公司股权结构不会
发生变动。
（五）对上市公司负债的影响
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-6 月未经审计财务报表以及上市公
司 2016 年及 2017 年 1-6 月未经审计备考财务报表，本次交易完成前后上市公司负债
结构指标如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产 463,632.74 338,240.70 741,865.70 590,955.81
非流动资产 637,518.35 1,557,913.58 618,920.04 1,538,864.08
资产合计 1,101,151.09 1,896,154.27 1,360,785.74 2,129,819.89
流动负债 881,363.81 1,688,095.03 1,100,418.74 1,846,038.01
非流动负债 38.50 48,450.67 95.42 47,179.26
负债合计 881,402.31 1,736,545.70 1,100,514.16 1,893,217.26
资产负债率 80.04% 91.58% 80.87% 88.89%
从上述表格中可以看出，预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将整体
上升，与此同时上市公司资产负债率将升高。
本次交易前，上市公司资产负债率较高，主要系过去几年中钢材价格下滑，需求增
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速放缓，导致钢铁行业整体比较低迷，上市公司在 2014 年和 2015 年经营过程中出现
亏损。同时，行业销售模式的变化也导致钢铁企业回款速度变慢，行业对资金的需求变
大，资产负债率普遍较高。本次交易完成后，上市公司置出 251,000.00 万元应收票据
并需就置入资产和置出资产交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及
其他应付款增加（其他应付款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上
市公司资产负债率有所上升。
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包
括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助
系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司盈利能力。随着钢铁
生产一体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升，本次交易完成后上市公司
的资产负债情况有望得到逐步改善。
二、钢铁行业特点及经营情况
（一）行业监管情况
1、行业监管机构及自律组织
钢铁行业的主管部门是国家发展和改革委员会、国家工业与信息化部和国家环境保
护部。
国家发展和改革委员会主要负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和
其中重点领域的专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；
审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；研究拟订、修
订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制度并监督实施；提出钢铁行
业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费
政策和配套措施。
国家工信部负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实
施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；对工业日常运行监测等职能。国家工信
部负责制定钢铁行业技术法规和行业标准。
国家环境保护部承担落实国家减排目标的责任；负责提出环境保护领域固定资产投
资规模和方向、国家财政性资金安排的意见；承担从源头上预防、控制环境污染和环境
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破坏的责任；环境污染防治的监督管理；环境监测和信息发布等职能。国家环境保护部
对行业中钢铁企业的环境污染情况进行监测，同时对环境污染行为进行管理和规制。
中国钢铁工业协会是由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人为会员自
愿组成的非盈利性、自律性的行业管理组织，主要负责制定行业的行规行约，建立行业
自律机制；依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等项工作；参与拟定行业发展规
划、产业政策法规；组织加工出口专用钢材监管工作，代表或协调企业反倾销、反补贴；
代表我国钢铁行业参加国际同业组织的有关活动。
2、行业主要法律法规及政策
钢铁行业的法律法规情况如下：
颁布时间 部门 法规名称
2005年7月 国家发改委 《钢铁产业发展政策》
《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国
2006年3月 国务院办公厅
发[2006]11号）
《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的
2006年6月 国家发改委等8部门
通知》
《关于禁止落后炼铁高炉等淘汰装备转为它用有关
2007年8月 国家发改委
问题的紧急通知》
《关于进一步做好钢铁工业关停和淘汰落后生产能
2007年10月 国家发改委
力工作的通知》
2009年3月 国务院 《钢铁产业调整和振兴规划》
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业
2009年9月 国家发改委等9部门
健康发展的若干意见》
2010年2月 国务院 《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
《关于进一步加大节能减排力度和加快钢铁工业结
2010年6月 国务院办公厅
构调整的若干意见》
2011年10月 工信部 《钢铁工业“十二五”发展规划》
2013年2月 国家发改委 《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修正）》
2013年10月 国务院 《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
《关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的
2014年7月 工信部
通知》
《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办
2015年4月 工信部
法的通知》
2015年5月 工信部 《钢铁行业规范企业管理办法》
2015年5月 工信部 《钢铁行业规范条件（2015年修订）》
《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展
2016年2月 国务院
的意见》
《国土资源部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能
2016年3月 国土资源部
实现脱困发展的意见》
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颁布时间 部门 法规名称
人民银行、银监会、证监会、 《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发
2016年4月
保监会 展的意见》
2016年5月 工信部等四部委 《钢铁行业淘汰落后生产设备专项行动实施案》
2016年10月 工信部 《钢铁工业调整升级规划（2016—2020年）》
《国家发展改革委工信部关于运用价格手段促进钢
2016年12月 国家发改委、工信部
铁行业供给侧结构性改革有关事项的通知》
2017年4月 国务院、国家发改委 《关于2017年深化经济体制改革重点工作的意见》
《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现
2017年5月 国家发改委
脱困发展工作的意见》
（二）行业概况
1、行业发展概况
钢铁行业一般包括黑色金属矿物采选和黑色金属冶炼加工等工业生产活动，主要涵
盖针对金属铁、铬、锰等的矿物采选业、炼铁业、炼钢业、钢加工业、铁合金冶炼业、
钢丝及其制品业等细分行业；其上游是铁矿石、石灰石矿物的原矿及其成品矿，人造块
矿，铁合金，洗煤、焦炭、煤气及煤化工产品，耐火材料制品，炭素制品等行业。
钢铁产品一般有生铁、粗钢、钢材这三大类产品。第一步，铁冶炼直接得到的产品
为粗钢（如固体状态称钢坯或钢锭）；第二步，粗钢通过铸、轧、锻、挤等方法处理加
工后得到的产品为钢材。钢材是钢铁工业为社会生产和生活提供的最终产品的主要形
式，国际上通常将钢材分为长材(也称“型材”)、扁平材(也称“板带材”或“钢板”)、
钢管(也称“管材”)和其它等四大类；其下游产业主要是基建、房地产、机械、汽车、
家电、轻工、造船等产业。
2、行业生产及供给情况
在产量方面：2008 年我国粗钢实际产量 5.00 亿吨。2009 年在国家宏观经济刺激
计划的拉动下，粗钢产量增幅出现大幅回升，产量达到 5.68 亿吨，增速达到高点
13.46%。此后，全国粗钢产量增速基本上呈现下降趋势，虽然 2013 年产量增速小幅
反弹，但随着我国宏观经济增速下滑，产业政策压力，下游需求下降等影响，2014 年
增速放缓，2015 年粗钢产量 8.04 亿吨，同比下降 2.29%，自 2009 年以来增长率首次
出现负增长。2016 年是“十三五”的开局之年，钢铁行业推进供给侧结构改革，粗钢
产量 8.08 亿吨，增速为 0.56%，相比“十二五”期间的年均 5%的增速，粗钢产量增
速得到控制。
108
图：2008-2016 年钢铁行业粗钢产量及增长率
数据来源：Wind
在产能方面：2008 年我国粗钢产能 6.60 亿吨，产能利用率为 75.80%；随着钢铁
行业新增产能的逐步释放，2010 年，我国粗钢产能达到 7.64 亿吨，产能利用率为
82.00%，达到历史高点；此后，由于近年来全球经济增长速度与我国经济增速放缓，
钢铁下游用钢行业需求增幅回落，钢铁产能过剩问题突显。此外，钢铁行业整体的产能
扩张速度快于需求的增长速度，进一步促使钢铁行业企业整体产能利用率下降。2015
年，我国粗钢产能已达到 12.00 亿吨，出现严重的供大于求，产能利用率下降到 66.99%。
达到历史低点。2016 年开始，我国实行钢铁行业去产能政策，全年共化解粗钢产能超
过 6,500 万吨。
109
图：2008-2015 年钢铁行业粗钢产能及产能利用率
数据来源：Wind
3、行业需求情况
钢铁行业需求情况整体受宏观经济波动影响比较明显。一方面，我国过去以投资为
主要驱动力的经济发展模式使得基础设施建设带动了较大的钢铁行业的需求；另一方
面，近年来我国居民的消费能力升级，汽车、家电等行业的发展给钢铁行业带来新的需
求空间。
2009 年、2010 年国家陆续出台了钢铁、汽车、装备制造、船舶、轻工、有色金属
等十大产业调整和振兴规划，制定了多项财政、税收优惠政策，如降低汽车购置税、汽
车和家电下乡及以旧换新、鼓励加快老旧船舶报废更新等政策，保持了主要用钢行业的
产量增长。2009 年和 2010 年的钢材消费量分别达到 6.86 亿吨和 7.70 亿吨，增幅分别
达到 27.42%和 12.36%。2011 年以来，我国出台一系列抑制通胀的宏观调控政策以及
针对房地产行业的调控措施，国内钢材需求受此影响开始出现增速放缓的情况。2011
年-2013 年，我国钢材表观消费量分别为 8.48 亿吨、9.13 亿吨和 10.19 亿吨，分别同
比增长 10.09%、7.62%和 11.66%。2014 年，我国经济开始进入“新常态”，工业、
投资、消费等增速小幅放缓，固定资产投资增速相对下降。2014 年我国钢材的全年消
费量为 10.98 亿吨，同比增长 2.04%。由于国内经济经济增速逐渐降低，下游需求的不
断减少，产业结构的调整，2015 年我国钢材消费量增速首次出现下跌，2016 年消费量
增长主要得益于当年基础设施、房地产和汽车行业的超预期增长，但同时造船、大型机
110
械等制造业以及家电、能源等行业用钢需求却在减少，因此 2016 年消费量仅略有增长。
未来十三五期间，我国钢材消费强度和消费总量将呈双下降走势，生产消费将步入峰值
弧顶下行期，呈波动缓降趋势。与此同时，我国钢铁行业的需求将出现结构性分化，传
统行业受自身发展的限制其需求量将保持稳定甚至小幅回落，而受宏观政策所鼓励的高
铁等行业的发展将带来新的需求，将促使钢铁行业的发展顺应市场需求的变化而出现调
整。
图：2008-2016 年钢铁行业钢材表观消费量及增长率
数据来源：Wind、国家统计局
4、钢材价格情况
钢铁行业销售价格受到行业整体供需情况以及原材料如铁矿石等产品的价格波动
影响。2008 年受全球金融危机影响，钢铁行业需求放缓使得钢材价格出现较大幅度下
降。2009 年-2011 年，受国家包括“四万亿”经济刺激计划等系列政策推动，我国钢
材市场需求增加，同时受铁矿石价格上涨影响，我国钢材价格总体呈现上涨趋势。从
2012 年起，受国内宏观经济下行影响，钢材需求下降、产能相对过剩，以及铁矿石价
格开始见顶回落等影响，钢材价格出现持续下降趋势。直至 2016 年，随着需求回暖、
供给侧改革发力以及成本价格的抬升，钢价触底反弹。
111
图：2008-2017 年 8 月主要钢材产品价格指数变化情况
数据来源：Wind
（三）行业特点
1、供给侧改革，化解过剩产能、取缔地条钢成为工作重点
近年来，随着经济下行压力加大，钢材市场需求回落，钢铁行业快速发展过程中积
累的矛盾和问题逐渐暴露，其中产能过剩问题尤为突出，钢铁企业生产经营困难加剧、
亏损面与亏损额不断扩大。十二五”期间，我国钢铁产能达到 11.3 亿吨左右，重点大
中型企业负债率超过 70%，粗钢产能利用率由 2010 年的 79%下降到 2015 年的 70%
左右,钢铁产能已由区域性、结构性过剩逐步演变为绝对过剩，供给侧改革刻不容缓。
根据《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，从 2016 年开始，
用 5 年时间再压减粗钢产能 1 亿—1.5 亿，鼓励企业通过主动压减、兼并重组、转型转
产、搬迁改造、国际产能合作等途径，退出部分钢铁产能。严格执行环保、能耗、质量、
安全、技术等法律法规和产业政策，未来达不到标准要求的钢铁产能要依法依规退出。
另一方面，今年开始国家开始全面严厉打击“地条钢”， 所谓“地条钢”，指的
是以废旧钢铁为原材料，用工频、中频感应电炉冶炼的劣质、低质螺纹钢、线材及不合
格不锈钢产品。《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》指出对生产
地条钢的企业，要立即关停，拆除设备，并依法处罚。工信部指出要全面取缔生产“地
条钢”的中频炉、工频炉产能。今年上半年我国共取缔、关停“地条钢”生产企业 600
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多家，涉及产能约 1.2 亿吨。地条钢的取缔，对于钢铁行业的稳定健康运行、市场供需
矛盾的解决以及产品质量的提升等方面具有重要作用。未来国家有关部门将会继续取缔
地条钢企业，并加强监管防止死灰复燃。
2、行业集中度及行业利润偏低
产业集中度低是我国钢铁行业面临的重要难题。“十二五”期间，我国钢铁行业集
中度处于低位，且呈下降态势。《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》（下文简称
《规划》）提出，要深化区域布局调整、深化国有企业改革力度，推动行业龙头企业实
施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流超大型钢铁企业集团，
避免同质恶性竞争，提高区域产业集中度和市场影响力。《规划》具体提出，到 2020
年，钢铁行业产业集中度（前 10 家）达到 60%，“十三五”期间累计提高产业集中度
25 个百分点以上。
2016 年，由于焦炭和铁矿石等原材料价格大幅上涨，黑色金属冶炼和压延加工业
的利润率仅为 2.63%，是 16 个制造业子行业中利润率最低的行业。此外，由产业分散
化带来的同业恶性竞争而导致的钢铁产能扩张，以及恶意价格战，也是导致钢企盈利空
间大幅压缩的重要原因之一。
3、宏观经济结构改变，生产结构及需求发生改变
钢铁行业作为与国民经济发展呈现高度关联性的行业，受我国宏观经济发展和固定
资产投资增速影响较大。我国经济发展面临的突出矛盾和问题是结构性的，不是周期性
的，正从靠投资驱动和规模扩张的发展模式向以质量、效益提高和结构优化、产业升级
方向转化。于是，我国对钢铁品种、质量和服务需求不断升级，钢厂需提升生产效率，
降低成本，淘汰落后产能，提高有效供给水平来满足日益变化的消费需求。
另一方面，我国正在实施“一带一路”战略，创造外需以拉动出口增长和经济发展。
“一带一路”沿线许多国家需基础设施建设、工业化和外来资金支持，有助于拉动国内
钢铁行业发展，化解过剩产能。与此同时，高端制造及新能源领域的发展，例如能源、
高铁、核电等装备制造行业也会带来大量钢铁需求。这一系列新的政策推动，需求刺激，
有望实现我国钢铁行业产能升级的目标。
4、推进智能制造，生产与销售模式发生转变
《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》指出：“引导钢铁制造
113
业与“互联网+”融合发展，与大众创业、万众创新紧密结合，实施钢铁企业智能制造
示范工程，制定钢铁生产全流程“两化融合”解决方案。提升企业研发、生产和服务的
智能化水平，建设一批智能制造示范工厂。” 互联网的融入有助于钢铁产业定位个性
化市场，促进智能生产，打造智能动态供应链，提高产业生产与运营效率。智能制造有
助于提升钢铁产品的有效供给水平，未来钢铁行业智能制造主要有四个发展方向：一是
促进品种高效研发，通过互联网进行远程协同研发，缩短研发时间；二是稳定并提升产
品质量；三是实现柔性化生产组织；四是增强成本控制能力。
在过去钢铁行业的销售模式中，钢铁厂多依赖于钢贸商来满足自身销售渠道的需
求，这样带来的弊端就是无法产生协同效应，信息不够流畅，导致一定程度的资源浪费。
工信部发布的《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》明确指出：“充分利用“互
联网+”，鼓励优势企业探索搭建钢铁工业互联网平台，汇聚钢铁生产企业、下游用户、
物流配送商、贸易商、科研院校、金融机构等各类资源，共同经营，提升效率。支持有
条件的钢铁企业在汽车、船舶、家电等重点行业，以互联网订单为基础，满足客户多品
种、小批量的个性化需求。”目前全国钢铁企业、钢铁贸易企业、以及第三方搭建的钢
铁电商平台总数已有数百家，“互联网＋钢铁”不仅是建设电商平台，更多的是利用互
联网，实现信息资源共享，提供实时信息服务，消除产业链信息壁垒，进行全产业链的
运营协调与整体优化，进而形成供应链协同，优化资源配置，最终实现产销平衡，缓解
产能过剩等问题。
（四）行业发展有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国内宏观经济稳定发展保障国内需求
钢铁行业是房地产、机械制造、基础建设等多个关系到国计民生发展行业的上游产
业，受国家宏观经济发展影响较大。近年来，尽管我国宏观经济发展速度有所放缓，但
相较于世界平均发展水平，仍然保持较快的增长速度。稳定的宏观经济发展环境使得较
高的固定资产投资规模能够持续拉动传统行业对钢铁的需求。
（2）国家装备制造等行业“走出去”带动出口需求旺盛
根据我国“走出去”战略的实施的需要，装备制造等行业国际竞争力的逐步增强，
装备制造等行业的出口规模逐年上升并预期在未来保持较好的发展趋势。作为对钢铁需
114
求量较大的行业，装备制造行业的出口扩张将带动钢铁行业未来的出口需求增长，刺激
钢铁行业的进一步发展。
（3）高铁和汽车等新行业发展带来新增产品需求
随着我国全国性高铁网络建设的推进和“一带一路”等新战略的实施，高铁等行业
的新增钢铁需求量将会增加。而随着居民消费水平的提高和消费模式的转变，汽车、家
电等行业规模扩张从而带动消费类钢铁需求的增长。因此，尽管传统行业的面临钢铁需
求放缓的趋势，新增的行业需求可以填补这一需求缺口从而给钢铁行业的发展带来结构
性的变革。
（4）国家经济金融体制的改革为行业发展提供更多支持
随着经济改革、金融体制改革的深入，钢铁企业的资本环境将逐步得到改善，融资
渠道逐步拓展，企业财务状况将得到进一步的优化。钢铁行业的整体发展将在国家宏观
经济改革的进程中受益。
2、不利因素
（1）环境治理的压力对钢铁行业的生产经营提出了更高的要求
近年来，我国环境问题日益突出，钢铁行业作为能源消耗大、污染物排放较高的行
业，引起了社会和政府的关注。我国钢铁行业既要克服能源禀赋导致的能源结构不合理、
自身生产技术基础薄弱等先天发展劣势，又要完成降低污染物排放、提高环境效益的目
标。因此，钢铁行业在今后的发展中将面临环境效益和经济效益的双重压力。
（2）行业本身集中度低、技术能力弱
由于过去历史发展的原因，我国钢铁企业数量较多，但总体规模较小。在近几年的
产业整合和发展中，形成了一定数量的具有较大规模和较强竞争力的钢铁企业，但总体
上产业集中度不高，产能分散。较小的企业规模在一定程度上限制了钢铁企业技术投入
等能力，从而对我国钢铁企业的进一步发展形成了制约。
（3）人民币升值客观上弱化出口竞争力
人民币兑美元汇率受到我国国际收支情况、美国经济波动、国内通货膨胀等复杂因
素的影响。随着我国装备制造等行业“走出去”战略的实施和钢铁行业出口规模的增
长，汇率波动对我国钢铁行业整体竞争力影响逐渐显著，而近年来人民币的升值在一定
115
程度上削弱了我国钢铁企业的国际竞争力。
（五）行业的主要进入壁垒和障碍
1、政策壁垒
2009 年 9 月 26 日，经国务院批准，国家改革委、工业和信息化部等部门联合发
布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，明确指
出，不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目。严禁各地借等量淘汰落后产能之
名，避开国家环保、土地和投资主管部门的监管、审批，自行建设钢铁项目。结合其他
诸多相关限制钢铁产能的政策，行业政策壁垒过于强大，预计较长一段时间钢铁行业的
新进入者都将面临较严格的政策壁垒。
2、资金壁垒
钢铁行业属于重资产行业，新设工厂需要投资额较大，且行业利润率偏低，对新进
入者资金要求非常高，进入难度较大。同时，在钢铁企业的发展进程中，规模优势对企
业的影响显著，进一步提高了对市场参与者的资金要求。因此，钢铁行业具有较高的资
金壁垒。
3、人员和技术壁垒
钢铁行业本身仍然属于劳动密集型行业，且因为对规模要求比较高，对人员的需求
量较大。近年来，随着人口红利的逐渐衰退，劳动力数量呈现下降和价格出现上涨，将
导致新增企业获得足够的合格员工难度进一步增加。另一方面，对着我国钢铁行业的产
业整合和技术发展，生产技术对于钢铁企业的竞争力的影响越发重要，而钢铁企业对技
术员工的需求量将更加明显。因此，未来新进入者将面临人员和技术的壁垒。
（六）经营情况
标的资产经营情况请参见“第五章 置入资产基本情况”的相关内容。
116
第九章 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资
产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、考虑到本次重组涉及标的资产较为复杂，相关审计、评估等工作量较大，尚需
获得相关部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次
重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、
中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期
进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易
进程，并作出相应判断。
二、审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已取得宝武集团的原则性同意；
2、本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
3、本次资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案尚需八钢公司职工代表
大会通过；
117
4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第六届监事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、宝武集团完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、
股东大会审议以及能否取得相关监管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事
项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披
露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予
以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风
险。
四、房屋权属风险
本次拟购买资产中存在 22 处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，因此存在尚
未办理完毕相关权证的情形。截至本预案出具日，相关工作正在有序进行，但仍存在不
能如期取得相关权证的风险。
八钢公司已出具承诺：本次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建筑物
正在办理竣工验收手续，针对上述新建房屋建筑物，目前八钢公司可对其实际占有和使
用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成
上述手续而受到重大不利影响。
针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保
证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违反上
述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。
118
五、关联交易风险
上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致使上
市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和
燃料的长期关联采购。通过本次资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内
物流的整体资产、经营性负债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一
体化运营，拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之
配套的能源辅助系统，前述铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少。
本次交易完成后，将新增的关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢
铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组标的资产使用的土地房产。
本次交易完成后，上市公司与控股股东八钢公司及其下属企业仍将存在经常性关联
交易，若未来关联交易协议和相关规章制度不能被严格遵守，则可能损害上市公司利益。
上市公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》
的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关
联交易的公正透明，以保证上市公司全体股东的利益。今后，上市公司将进一步采取有
效措施逐步减少关联交易。
六、标的资产债务转移风险
本次重组中拟购买资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至 2017 年
6 月 30 日，拟购买资产债务总额为 601,839.77 万元。
（1）拟购买资产负债明细中，经营性债务共计 598,055.32 万元，占合计负债的
99.37%。其中 430,236.14 万元经营性债务已取得债权人同意，占所有经营性债务的
71.94%。
同时，八钢公司将通过公开登报的方式通知债权人，履行必要的债务转移前置程序。
（2）除上述债务外，剩余其他非金融机构债务共计 3,784.45 万元，占合计负债的
0.63%，主要为应付职工薪酬和递延收益。
截至本预案出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。但鉴于相关债
务转移仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
119
七、交易完成后上市公司资产负债率上升
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-6 月未经审计财务报表以及假设本
次交易完成后上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月未经审计的备考财务报表，本次交
易前后上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 1,101,151.09 1,896,154.27 1,360,785.74 2,129,819.89
负债合计 881,402.31 1,736,545.70 1,100,514.16 1,893,217.26
资产负债率 80.04% 91.58% 80.87% 88.89%
本次交易前，上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的资产负债率分
别为 80.04%和 80.87%。本次交易完成后，上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6
月 30 日的资产负债率分别为 91.58%和 88.89%。本次交易完成后，上市公司资产负债
率将会上升。
本次交易中，上市公司置出 251,000.00 万元应收票据并需就置入资产和置出资产
交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他应付
款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所上升。
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼
铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，
实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司盈利能力。随着钢铁生产一
体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升，本次交易完成后上市公司的资产
负债情况有望得到逐步改善。
虽然上市公司的资产负债率将随着钢铁生产一体化经营效益的逐步释放及上市公
司盈利能力的提升而下降，进而降低资产负债水平，但仍提请投资者注意本次交易完成
后上市公司资产负债率上升的风险。
八、公司经营和业绩变化的风险
（一）标的资产经营业绩风险
受下游行业景气度影响及报告期内业绩波动等因素影响，本次交易标的资产存在报
120
告期内亏损的情况，标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月未经审计的净利润分
别为-166,975.31 万元、-51,970.43 万元和 50,966.29 万元。2015 年标的资产出现亏损，
主要原因系 2015 年全国钢铁行业景气低迷，新疆地区钢铁产能过剩程度尤为突出，导
致标的资产产能利用率严重不足。另外，标的资产主要产品为铁水，其定价政策采用市
场价和成本加成定价孰低原则确定，新疆地区钢铁市场的低迷和产能利用率的不足导致
铁水市场价格持续走低，严重影响了标的资产的盈利能力。2016 年标的资产出现亏损，
主要原因系当年全国钢铁行业盈利状况虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地
经济发达省份、供过于求的局面尚未得到改观，标的资产产能利用率较低。2017 年 1-6
月，标的资产实现扭亏为盈，主要原因系 2017 年以来新疆地区加大固定资产投资力度，
新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著，钢铁行业景气度明显提升，导致标的资产产能利
用率显著上升，同时，铁水市场价格走势持续回转，提升了标的资产的盈利能力。
针对上述问题，标的资产正积极降本增效，控制成本，同时，随着宏观经济的逐渐
复苏，钢铁行业未来经营情况将持续向好，新疆钢铁企业产能将得到有效控制，产能利
用率有望持续提升，预计标的资产未来的经营业绩将持续性改善。但是，如行业经营情
况由向好转为下滑，且标的资产持续改善经营业绩和盈利能力不及预期，则存在业绩下
滑的风险。
（二）钢铁行业政策风险
近年来，国家出台了一系列调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升。相
关政策主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、
《钢铁工业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》（2013）、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（2016）、
《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》（2016）、《工业和信息化部关于运用价格
手段促进钢铁行业供给侧结构性改革有关事项的通知》（2017）、《关于做好 2017 年钢
铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（2017）等。
若行业政策出现不利于拟购买资产和上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营
造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保
持生产经营的稳定和持续发展。
121
（三）钢铁行业产能过剩的风险
近年来，全球经济驱动力不足对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材
表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游
需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对重组完成后的上市公司未来
业绩带来不利影响。
（四）原材料价格波动风险
本次交易完成后，上市公司产品生产所需的主要原材料是铁矿石、焦炭、煤等。受
市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大，
虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价
格波动带来的不利影响，但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未
来的经营业绩。
（五）安全生产风险
拟购买资产的生产工序为高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险
性。尽管拟购买资产配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，
整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作
不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响上市公司生产经营的正常进行。
（六）环保风险
我国政府部门对于钢铁行业污染物排放制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违
反环保法规或条例者予以处罚，监管力度空前。拟购买资产的生产过程中会产生一定的
废渣、废汽和废水等副产品，尽管拟购买资产和上市公司均采取了一系列环保措施，具
备较高的环保水平，但不排除发生环境污染事故的可能性，届时上市公司的生产经营和
业务可能受到不利影响。
另一方面，如果国家的环保标准、能效标准进一步提高，政策更加严格，不排除上
市公司为提升标准带来更大的环保、能效投入的风险。此外，在政策落实过程中，不排
除因具体标准制定周期较长、标准执行延后或放松等情况，大型钢铁企业低污染排放低
能耗的优势无法转换为经济效益的风险。
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（七）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害，突发性公共卫生事件，以及临时性政府管制等事项
可能会对本公司及本次拟注入的京唐钢铁的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司
的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公
司的盈利水平。
九、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢
铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系统，实现钢铁生产一体化运营。随着标的资
产的注入，上市公司内部组织架构复杂性提高，上市公司需要一定时间对组织架构进行
一定程度的调整，上市公司管理水平可能不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化
的风险，对于置入资产与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的协同整
合构成风险，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的影响。
十、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向
投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本预案中所引用的与拟购买资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关
信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市
公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟购买资产所在行业、技术或竞争状态
的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资
决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
123
（三）财务数据使用风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要
财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一
致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披
露。
124
第十章 其他重要事项
一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A 股股票自 2017 年 7 月 14 日起停牌。根
据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A 股股票停牌日
（2017 年 7 月 14 日）前 6 个月至本预案签署日持有和买卖上市公司 A 股股票（证券
简称：八一钢铁，证券代码：600581）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包
括八一钢铁、八钢公司、宝武集团以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重
组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中金公司
中金公司资产管理账户于 2017 年 1 月 13 日至 2017 年 7 月 14 日（以下简称―自
查期间‖）期间累计买入 6,645,493 股，卖出 4,648,699 股，期末持仓 1,996,794 股；
中金公司衍生品业务自营账户于自查期间累计买入 1,926,400 股，累计卖出 1,926,400
股，期末无持股；中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited 账户于自查期
间累计买入 7,333,061 股，累计卖出 2,653,800 股，期末持仓 4,679,261 股。
根据中金公司说明，中金公司已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内
部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机
制以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司资产管理账户、衍
生品业务自营账户及香港子公司 CICC Financial Trading Limited 账户持有和买卖八一
钢铁股票均依据其自身独立投资研究决策，属于其日常市场化行为，与本次项目无任何
关联。
除上述披露信息外，自查期间，中金公司没有通过任何其他方式在八一钢铁拥有权
益。
125
二、担保与非经营性资金占用
本次交易完成后，上市公司及其下属公司不存在对外提供担保的情形，上市公司实
际控制人或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金、资产占用的情
形。
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
八一钢铁于 2016 年 1 月 29 日收到实际控制人宝钢集团的通知，宝钢集团正在筹
划与本公司有关的重大资产重组事项。公司通过向宝钢集团和/或其下属公司发行股份
和/或支付现金的方式，购买宝钢集团下属相关工业气体业务/资产，并可能视情况收购
部分下属合资公司少数股东权益。由于公司未能就重组方案与金融债权人达成一致意
见，公司于 2016 年 6 月 30 日终止此次重大资产重组事项。
八一钢铁分别于 2016 年 12 月 9 日、2016 年 12 月 26 日召开第六届董事会第三次
会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过《公司转让全资子公司股权的议案》，同意
与八钢公司、南疆钢铁签署《股权转让合同书》，将八一钢铁持有的全资子公司南疆钢
铁 100%股权转让至控股股东八钢公司。2016 年 12 月 28 日，南疆钢铁工商登记变更
手续办理完毕，八钢公司持有南疆钢铁 100%股权。
除上述资产交易情况之外，上市公司在最近十二个月内不存在重大资产交易情况。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因策划重大资产重组事项，公司股票于 2017 年 7 月 14 日起开始停牌。本公司因
本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2017 年 6 月 16 日至
2017 年 7 月 13 日，该区间段内本公司股票、上证指数（000001.SH）、申万钢铁指数
（801040.SI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 2017年6月16日 2017年7月13日 涨跌幅
八一钢铁股价（元/股） 8.34 13.14 57.55%
申 万 钢 铁 指 数
2602.32 2873.97 10.44%
（801040.SI）
上证综指（000001.SH） 3123.1662 3218.1632 3.04%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔
除 大 盘 因 素 及 同 行 业 板 块 影 响 ， 即 剔 除 申 万 钢 铁 指 数 （ 801040.SI ）、 上 证 综 指
126
（000001.SH）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
分别为 47.11%和 54.51%。公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内
的累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
鉴于此，公司特做出如下风险提示：
1、公司股价存在敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的情形。
2、相关人员买卖公司股票的自查情况详见本章―一、停牌前 6 个月内二级市场核查
情况‖。
127
第十一章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方八钢公司已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在
本次交易完成后控股股东八钢公司将继续保持上市公司独立性，在资产、人员、财务、
机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会和交易所有关规定，规范运作上市
公司。
128
第十二章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
2017 年 9 月 13 日，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关
于本次重组事项的所有相关文件，基于独立、客观判断的立场，对本次重组发表独立意
见如下：
“1、公司本次重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认
可。公司第六届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的各项议案，本次董事会的召
集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次重组构成重大资产重组。公
司符合本次重组的各项实质条件。
3、公司本次重组预案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益。
4、本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联
交易议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
5、公司聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对拟置出及
置入的资产进行审计、评估。公司拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案的评估报告的评估结果为
准，拟置出资产的交易作价以截至审计基准日的账面值为准，由公司与交易对手协商确
定。本次交易定价原则公允、合理。公司本次重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，
有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、减少关联交易和避免同
业竞争，促进公司可持续性发展，有利于公司及全体股东的利益。
6、公司已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
129
7、公司已在本次重组预案中对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风
险提示。
8、鉴于本次重组涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会暂不召开股东大会
审议本次重组事项。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券和中金公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格
按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法
律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供
的资料并充分了解本次交易的基础上进行审慎核查后认为：
八一钢铁本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规
章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。从
长期来看，本次交易有利于八一钢铁改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，
提高上市公司价值，有利于保护八一钢铁广大股东的利益。
鉴于八一钢铁将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重
组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产
重组方案出具独立财务顾问报告。
130
第十三章 声明与承诺
一、八一钢铁全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
公司董事签字：
沈东新 肖国栋 魏成文
张志刚 黄星武 孙卫红
邱四平 张新吉
新疆八一钢铁股份有限公司
2017 年 9 月 13 日
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二、八一钢铁全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘
要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
吕俊明 李启明 刘玉宝
新疆八一钢铁股份有限公司
2017 年 9 月 13 日
132
三、八一钢铁全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司高级管理人员签字：
张志刚 姜振峰 董新风
狄明军
新疆八一钢铁股份有限公司
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（此页无正文，为《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关
联交易预案》之盖章页）
新疆八一钢铁股份有限公司
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134
