新疆八一钢铁股份有限公司独立董事关于公司重大
                资产置换及支付现金购买资产
                     暨关联交易的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《新疆八一钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定，本人作为新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
（以下简称“本次重组”）的预案及本次重组的相关议案，经审慎分析，本着认
真、负责、独立判断的态度，对本次重组的相关事项发表独立意见如下：
    1、公司本次重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事
先认可。公司第六届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的各项议案，本次
董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次重组构成重大资产重
组。公司符合本次重组的各项实质条件。
    3、公司本次重组预案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，方案合理、切实可行，没有
损害中小股东的利益。
    4、本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉
及关联交易议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    5、公司聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对拟
置出及置入的资产进行审计、评估。公司拟置入资产的交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案的评估
报告的评估结果为准，拟置出资产的交易作价以截至审计基准日的账面值为准，
由公司与交易对手协商确定。本次交易定价原则公允、合理。公司本次重组涉及
的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力、减少关联交易和避免同业竞争，促进公司可持续性发展，有利
于公司及全体股东的利益。
    6、公司已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
    7、公司已在本次重组预案中对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了
重大风险提示。
    8、鉴于本次重组涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会暂不召开股
东大会审议本次重组事项。
（本页无正文，为《新疆八一钢铁股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换
及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




         孙卫红                  邱四平                 张新吉




                                             新疆八一钢铁股份有限公司

                                                     2017 年 9 月 13 日