A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600581 证券简称：八一钢铁
新疆八一钢铁股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易预案（修订稿）
摘要
交易对方 ： 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
独立财务顾问
二〇一七年九月
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
公司声明 ................................................................................................................... 4
交易对方声明............................................................................................................ 5
相关证券服务机构声明 ............................................................................................. 6
重大事项提示............................................................................................................ 7
一、本次重组情况概要 ...................................................................................... 7
二、资产置换的简要情况 ................................................................................... 8
三、标的资产预估和作价情况............................................................................ 8
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ...................................................... 9
五、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................. 10
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................ 14
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................... 15
八、上市公司股票的停复牌安排 ...................................................................... 21
九、待补充披露的信息提示 ............................................................................. 22
重大风险提示.......................................................................................................... 23
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 23
二、审批风险................................................................................................... 23
三、调整重组方案的风险 ................................................................................. 24
四、房屋权属风险 ........................................................................................... 24
五、租赁土地、房屋权属风险.......................................................................... 25
六、关联交易风险 ........................................................................................... 26
七、标的资产债务转移风险 ............................................................................. 26
八、交易完成后上市公司资产负债率上升 ........................................................ 27
九、公司经营和业绩变化的风险 ...................................................................... 28
十、业务整合风险 ........................................................................................... 30
十一、其他风险 ............................................................................................... 30
1
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
预案、重组预案 指
暨关联交易预案（修订稿）》
《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
预案摘要、本预案摘要 指
暨关联交易预案（修订稿）摘要》
新疆八一钢铁股份有限公司，新疆维吾尔自治区工商行政管理局
公司、本公司、上市公司、 登记注册的股份有限公司，其经中国证券监督管理委员会批准公
指
八一钢铁 开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：八一
钢铁，股票代码：600581
八钢公司、交易对方 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
新疆八一钢铁集团有限责任公司，系宝钢集团新疆八一钢铁有限
八钢集团 指
公司曾用名
宝武集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢集团 指 原宝钢集团有限公司
南疆公司、南疆钢铁 指 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经
交易标的、标的资产、置入
指 营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负
资产、拟购买资产
债与业务
251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢铁向八
置出资产 指 钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公
司向八一钢铁开具的商业承兑汇票
八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商
本次重大资产重组、本次重 业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换，八一
指
组、本次交易、交易方案 钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不
足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足
《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
重组协议 指
之重大资产置换及支付现金购买资产协议》
八一钢铁本次重大资产置换及支付现金购买资产的审计、评估基
审计基准日、评估基准日 指
准日，指 2017 年 6 月 30 日
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月
在《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公
司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全
交割日 指
部满足后，交易双方签署与标的资产和置出资产相关交割协议的
当日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交易所、上交所 指 上海证券交易所
人民银行 指 中国人民银行
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
天阳律师 指 新疆天阳律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华夏金信评估、评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司
君信租赁 指 君信融资租赁（上海）有限公司
《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限
《售后回租租赁合同》 指
公司售后回租租赁合同》
公司章程 指 除非另有说明，均指代《新疆八一钢铁股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元、万元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案中财务
会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经核准或备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
4
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方八钢公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券、中金公司及其机构经办人员保证披露
文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换：以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八
钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分
进行置换。
八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体
资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢
铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开
具的商业承兑汇票。
2、支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据
资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内
容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
2017 年 9 月 13 日，八一钢铁与八钢公司拟签署《新疆八一钢铁股份有限公司与
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》，双方同意
进行前述资产置换和支付现金购买资产交易。
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经宝武集团核准或备案的评估报告的评估结果为准。
本次重组完成后，公司控股股东仍为八钢公司，实际控制人仍为宝武集团。本次重
7
组不会导致公司实际控制人的变更。
本次重组不构成重组上市。
二、资产置换的简要情况
1、置出资产
八一钢铁本次拟置出资产如下：
序号 资产性质 置出资产范围
1 非股权类资产 八钢公司向八一钢铁开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票
2、置入资产
八钢公司本次拟置入八一钢铁的资产范围如下：
序号 资产性质 置入资产范围
1 非股权类资产 炼铁系统的整体资产、经营性负债与业务
2 非股权类资产 能源系统与厂内物流的整体资产、经营性负债与业务
3 非股权类资产 制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务
以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将置出资产与八钢公司下属的
置入资产中的等值部分进行置换。资产置换后的差额部分由八一钢铁向八钢公司支付现
金补足。
三、标的资产预估和作价情况
本次重组中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经宝武集团核准或备案的评估报告的评估结果为准，置出资产应收票据的交易作价以截
至审计基准日的账面值为准。
置入资产本次预估选用资产基础法作为本次预估的结论。截至 2017 年 6 月 30 日，
置入资产的账面净资产为 433,445.74 万元，预估值为 434,543.74 万元，预估值与账面
价值比较增值 1,097.99 万元，预估增值率为 0.25%。具体预估情况如下：
单位：万元
8
账面价值 预估价值 增减值 增值率（100%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 115,341.48 121,977.33 6,635.85 5.75
非流动资产 919,944.04 913,298.93 -6,645.11 -0.72
固定资产 892,958.15 884,811.27 -8,146.88 -0.91
在建工程 18,957.56 20,479.90 1,522.34 8.03
工程物资 493.92 493.92 0.00 0.00
无形资产 257.12 236.55 -20.57 -8.00
长期待摊费用 7,277.28 7,277.28 0.00 0.00
资产总计 1,035,285.52 1,035,276.26 -9.26 0.00
流动负债 554,755.94 554,755.94 0.00 0.00
非流动负债 47,083.84 45,976.59 -1,107.25 -2.35
负债合计 601,839.77 600,732.52 -1,107.25 -0.18
净资产 433,445.74 434,543.74 1,097.99 0.25
截至 2017 年 6 月 30 日，置出资产的八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票的
账面值为 251,000.00 万元，因此，置出资产交易作价为 251,000.00 万元。
综上，根据预估情况，本次重组置出资产交易作价为 251,000.00 万元，置入资产
的交易作价约为 434,543.74 万元，置入资产与置出资产作价差额部分的约 183,543.74
万元由八一钢铁向八钢公司支付现金方式补足。
置入资产最终交易作价及现金支付的具体金额以宝武集团核准或备案的评估报告
的评估结果为准，将在重大资产重组报告书中披露。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据置入资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000
万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相
应信息披露；本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，但需提交本公司股东大会审议。
本次重组的交易对方之八钢公司是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
9
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易完成前，八一钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。公司作为
新疆地区唯一的钢铁上市公司，收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务，产品以
高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。
本次交易完成后，八一钢铁置出了八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑
汇票，同时，置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营
性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市公司通过注入炼铁
经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢
铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关
联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐
全、核心竞争力更加突出的上市公司。交易完成后，八一钢铁的主营业务没有发生变化，
仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业
务。
根据上市公司和拟购买资产 2017 年 1-6 月财务数据计算，本次交易完成后，上市
公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能
力，符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司 2016 年审计报告和 2017 年 1-6 月度未经审计财务数据，及假设本
次交易完成后上市公司未经审计的同期备考财务报表，本次交易前后上市公司合并报表
口径主要财务指标如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.05 -0.75 0.52 1.01
每股净资产（元） 2.87 2.08 3.40 3.09
净资产收益率（%） 5.74 - 16.73 39.14
资产负债率（%） 80.04 91.58 80.87 88.89
10
注：（1）基本每股收益的计算公式如下：基本每股收益=P0÷S；S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–
Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期
因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末
的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。（2）每股净资产的计算公式如下：每
股净资产＝期末归属于公司股东的净资产÷期末普通股股份总数。（3）净资产收益率的计算公式如
下：净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属
于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减
少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份
数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变
动次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）。（4）资产负债率的计算公式如下：资产负债
率=期末总负债/期末总资产。下同。
本次交易完成后，上市公司置出 251,000.00 万元应收票据并需就置入资产和置出
资产交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他
应付款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所
上升。
标的资产 2016 年和 2017 年 1-6 月未经审计的净利润分别为-51,970.43 万元和
50,966.29 万元。2016 年标的资产出现亏损，主要原因系当年全国钢铁行业盈利状况
虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地经济发达省份、供过于求的局面尚未得
到改观，标的资产产能利用率较低。2017 年，标的资产实现盈利，主要原因系新疆钢
铁行业化解过剩产能效果显著，疆内基础设施投资大幅增长，疆内钢铁行业景气度明显
提升，导致标的资产产能利用率显著上升，提升了标的资产的盈利能力。标的资产 2016
年和 2017 年 1-6 月未经审计的净利润分别为-51,970.43 万元和 50,966.29 万元。导致
本次交易完成后，2016 年上市公司的备考每股收益为负，但上市公司 2017 年 1-6 月
重组后备考每股收益较重组前大幅提升。
由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果
和经核准或备案的资产评估结果为准。公司将在重组预案出具后尽快完成审计、资产评
估并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况
11
和盈利能力的具体影响。
（二）关联交易的预计变化情况
由于上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致
使上市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原
料和燃料的长期关联采购。同时，八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间存在部分关联
销售，主要为上市公司向八钢公司及其下属企业销售钢材和资材备件等产品。通过本次
重大资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负
债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一体化运营，拥有包括炼铁、
炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，前述
铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少。
本次交易完成后，将新增的关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭
等钢铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组标的资产使用的土地和部分房产。针
对本次重组完成后新增的关联交易，八钢公司及其控制的企业承诺将遵循市场化的原
则，按照有关法律、法规、规范性文件和八一钢铁《公司章程》等有关规定履行关联交
易决策程序，保证不通过关联交易损害八一钢铁及其股东的合法权益。
综合本次重组完成后的减少及新增的关联交易情况，本次交易完成后，预计上市公
司与八钢公司关联交易规模将大幅减少，关联采购金额及占营业成本的比例将有较大幅
度的下降。
（三）同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流
的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市
公司通过本次重组将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流
程及与之配套的能源辅助系统，进一步完善钢铁生产产业链，实现了钢铁生产的一体化
经营。本次交易完成后上市公司主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及
销售。
在八钢公司及其控制的企业范围内，仅有上市公司和南疆公司从事钢铁生产及销售
12
业务。自 2015 年 7 月 31 日起，南疆公司除保留焦炉仍进行运转外，所有钢铁产线均
已停产，已不再开展钢铁生产及销售业务。
因此，本次交易没有新增同业竞争，同时，本次交易完成后，上市公司与控股股东
八钢公司及其下属公司不存在同业竞争。
虽然宝武集团及其控制的其他企业有从事相关钢铁业务，但该等企业销售和经营区
域、产品种类及规格性能、应用领域等方面存在与八一钢铁的实质性差异，因此，本次
交易完成前后，上市公司与宝武集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
（四）股权结构的预计变化情况
本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
公司
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
八钢公司 38,339.46 50.02% 38,339.46 50.02%
其他股东 38,305.43 49.98% 38,305.43 49.98%
合计 76,644.89 100.00% 76,644.89 100.00%
由于本次重大资产重组不涉及发行股份，因此，本次交易完成前后公司股权结构不
会发生变动。
（五）对上市公司负债的影响
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-6 月未经审计财务报表以及上市公
司 2016 年及 2017 年 1-6 月未经审计备考财务报表，本次交易完成前后上市公司负债
结构指标如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产 463,632.74 338,240.70 741,865.70 590,955.81
非流动资产 637,518.35 1,557,913.58 618,920.04 1,538,864.08
资产合计 1,101,151.09 1,896,154.27 1,360,785.74 2,129,819.89
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2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债 881,363.81 1,688,095.03 1,100,418.74 1,846,038.01
非流动负债 38.50 48,450.67 95.42 47,179.26
负债合计 881,402.31 1,736,545.70 1,100,514.16 1,893,217.26
资产负债率 80.04% 91.58% 80.87% 88.89%
从上述表格中可以看出，预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将整体
上升。本次交易完成后，上市公司置出 251,000.00 万元应收票据并需就置入资产和置
出资产交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其
他应付款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有
所上升。
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包
括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系
统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司盈利能力。随着钢铁生
产一体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升，本次交易完成后上市公司的
资产负债情况有望得到逐步改善。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已取得宝武集团的原则性同意；
2、本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案已取得八钢公司职
工代表大会审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第六届监事会第六次会议审议通过。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、宝武集团完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁
系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与
业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债
与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承
诺：
八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋
正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的
标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质
押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的
情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
宝钢集团新疆八一钢 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属
铁有限公司关于标的 转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地
1 八钢公司
资产权属情况的说明 披露了标的资产的基本情况。
与承诺函
就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁
将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权
属证件。
就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产，八
一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租
赁的前述未办理房屋产权证书的房产，本公司确认该等
房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁
不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。
如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的
未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，本公司将对
八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。
15
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
本次交易后，本公司将继续按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规
对上市公司独立性的要求，合法合规地行使股东权利并
履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人
员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并具体承
诺如下：
1、八一钢铁目前在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，八一钢
铁与本公司及本公司控制的其他企业的人员、资产、财
务、机构及业务独立，不存在混同情况。
2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公
司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
宝钢集团新疆八一钢 A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
铁有限公司关于保持 事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
2 新疆八一钢铁股份有 八钢公司 薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、
限公司独立性的承诺 监事以外的职务。
函 B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之
间完全独立。
C、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董
事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
B、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司
控制的其他企业占用的情形。
C、保证不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的
其他企业提供担保。
（3）保证上市公司的财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
16
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
B、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银
行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制
的其他企业兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干
预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
C、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上
市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
D、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司或其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
3、本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有
效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成
损失的，本公司将赔偿该等损失。
宝钢集团新疆八一钢 本次交易完成后，为了进一步减少与规范将来可能与八
铁有限公司关于规范 一钢铁发生的关联交易，本公司承诺：
3 与新疆八一钢铁股份 八钢公司
1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业、
有限公司关联交易的
合营或联营公司与八一钢铁及其子公司之间发生不必要
承诺函
的关联交易，本公司将严格控制与八一钢铁及其子公司
17
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
之间发生的关联交易。
2、不利用控股股东地位及影响谋求八一钢铁在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用控股股东地位及影响谋求与八一钢铁达成交易
的优先权利。
4、将以市场公允价格与八一钢铁进行交易，不利用该类
交易从事任何损害八一钢铁利益的行为。
5、本公司及本公司所控制的其他企业承诺不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用八一钢铁及
其子公司资金，也不要求八一钢铁及其子公司为本公司
及本公司的关联企业进行违规担保。
6、如果八一钢铁或其子公司与本公司或本公司控制的其
他企业发生不可避免的关联交易，本公司将督促八一钢
铁履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市
规则》和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的相关要
求及时详细进行信息披露；保证遵循市场交易的公开、
公平、公允原则及正常的商业条款进行交易；对于正常
商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标
或者市场定价等方式，不利用该类交易从事任何损害八
一钢铁及其他中小股东利益的行为。
7、本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有
效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成
损失的，本公司将赔偿该等损失。
本次交易后，为进一步避免本公司与八一钢铁之间发生
同业竞争，本公司特郑重承诺如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业目前未直接或间接从
事与上市公司存在同业竞争的业务及活动；
宝钢集团新疆八一钢 2、本公司及本公司控制的其他企业将来不直接或通过其
铁有限公司关于避免 他任何方式间接从事构成与上市公司业务有同业竞争的
4 与新疆八一钢铁股份 八钢公司 经营活动；
有限公司同业竞争的 3、本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事
承诺函 或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动
或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权；或委派人员在该经济实体、
机构、经济组织中担任董事、高级管理人员；
18
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
4、未来如有与上市公司主营业务相关的商业机会，本公
司将立即把该等商业机会通知上市公司，在通知指定的
合理期间内，上市公司作出愿意利用该等商业机会的肯
定答复的，本公司将尽力将该商业机会按照不差于提供
给本公司或任何独立第三方的条件给予上市公司；对上
市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投
资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似；
5、如未来本公司或本公司所控制的其他企业拟进行与上
市公司相同或相似的经营业务，本公司将行使否决权，
避免其与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利
益；
本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有
效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成
损失的，本公司将赔偿该等损失。
本公司作为八一钢铁的控股股东及本次交易的交易对
方，保证并承诺如下：
1、本公司已及时就本次交易向上市公司提供了相关信
息，并保证所提供的信息均真实、准确和完整，不存在
宝钢集团新疆八一钢 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
铁有限公司关于提供 2、本公司所提供的所有副本与正本、复印件、传真件及
5 八钢公司
的信息真实、准确、完 扫描件与原件是一致的，所有文件和材料上的签名或印
整的承诺函 章都是真实的，所有所提供内容及表述均真实完整。本
公司承诺所提供全部文件及资料、证言、承诺及确认在
提供日与承诺日之间未发生变化。
3、如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担个别和连
带的法律责任。
本公司就本公司的合法合规事宜，保证并承诺如下：
1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，不存在
因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律法规的规定而受到重大行政处罚、刑事处罚的
宝钢集团新疆八一钢
情形。
6 铁有限公司关于无重 八钢公司
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
大违法行为的承诺函
嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
情形。
3、除已向为本次交易服务的各中介机构披露的本公司与
中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷案件、
19
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
本公司与石家庄倍重型机械有限公司建设工程施工合同
纠纷案件外，本公司不存在与本次交易标的资产相关的
其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大
或有事项。
本人作为八一钢铁的董事/监事/高级管理人员，特作出承
诺如下：
新疆八一钢铁股份有 1、本人已向八一钢铁及其聘请的中介机构充分提供、披
八钢公司 露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票（如有）等
限公司董事、监事及高
董事、监 应当披露的内容。
7 级管理人员关于提供
事及高级
的信息真实、准确、完 2、本人已审阅本次交易的相关信息披露和申请文件，确
管理人员
整的承诺函 信其真实、准确、完整，保证本次交易的信息披露和申
请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此依法承担个别和连带的责任。
本公司就本公司的合法合规相关事宜，特承诺如下：
1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦未受
过行政处罚或者刑事处罚。
2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚
新疆八一钢铁股份有 的情形。
限公司关于无违法违 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
8 八一钢铁
规行为的声明与承诺 嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
函 情形。 最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交
易的重大诉讼、仲裁案件。
5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大
或有事项。
本人作为八一钢铁的董事/监事/高级管理人员，特承诺如
新疆八一钢铁股份有 下：
八一钢铁
限公司现任董事、监事 1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或
事、监事
9 及高级管理人员关于 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
及高级管
无违法违规行为的声
理人员 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
明与承诺函
法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑
20
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资
者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
本公司愿意承担因违反上述承诺而给八一钢铁造成的全
部经济损失。本公司已在于 2007 年 5 月 21 日签署的《新
疆八一钢铁股份有限公司收购报告书》（以下简称“八
中国宝武钢铁集团有 一钢铁”）作出避免与八一钢铁同业竞争的承诺。
限公司关于继续履行
10 宝武集团 本公司于 2016 年 11 月 17 日将公司名称由“宝钢集团
避免同业竞争承诺的
有限公司”变更为“中国宝武钢铁集团有限公司”，变
说明
更后，本公司的法律主体未发生变更，本公司作出的上
述承诺持续有效。本公司将按照前述作出的承诺持续履
行避免与八一钢铁同业竞争的义务。
八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证
书的房屋，现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如
下承诺：
本次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建
筑物正在办理竣工验收手续，针对上述房产，目前八钢
宝钢集团新疆八一钢
公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案
铁有限公司关于完善
11 八钢公司 及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完
标的资产权属事项的
成上述手续而受到重大不利影响。
承诺函
针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同
完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够
在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违
反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的
损失承担赔偿责任。
八、上市公司股票的停复牌安排
2017 年 7 月 14 日，因公司控股股东八钢公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存
在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
根据《上市规则》等相关规定，经公司向上交所申请，本公司股票自 2017 年 7 月 14
日上午开市起停牌。2017 年 7 月 28 日，由于本公司控股股东八钢公司正筹划的重大
事项对本公司构成了重大资产重组，本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
2017 年 9 月 13 日，公司已召开第六届董事会第十一次会议审议通过本次重大资
21
产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文
件进行事后审核，公司股票自 2017 年 9 月 14 日起继续停牌，待取得上交所事后审核
意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，
按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
九、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2017 年 9 月 13 日召开的本公司第六届董事会第十一次
会议审议通过。重组预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业
务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大
资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式
审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案的全文及中介机
构出具的意见。
22
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资
产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、考虑到本次重组涉及标的资产较为复杂，相关审计、评估等工作量较大，尚需
获得相关部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次
重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、
中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期
进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易
进程，并作出相应判断。
二、审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案摘要出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已取得宝武集团的原则性同意；
2、本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案已取得八钢公司职
工代表大会审议通过；
23
4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第六届监事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、宝武集团完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、
股东大会审议以及能否取得相关监管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事
项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预
案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报
告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调
整的风险。
四、房屋权属风险
本次拟购买资产中存在 22 处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，因此存在尚
未办理完毕相关权证的情形。截至本预案摘要出具日，相关工作正在有序进行，但仍存
在不能如期取得相关权证的风险。
八钢公司已出具承诺：本次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建筑物
正在办理竣工验收手续，针对上述新建房屋建筑物，目前八钢公司可对其实际占有和使
用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成
上述手续而受到重大不利影响。
针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保
证上述新建房屋建筑物能够在资产交割后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承
诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。
24
五、租赁土地、房屋权属风险
本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通
过与八钢公司签订租赁合同取得使用权。八一钢铁拟向八钢公司租赁 13 宗土地和 377
套房产，租赁土地面积共计 4,630,890.37 平方米，租赁房产面积共计 344,862.96 平方
米。
上述 13 宗土地中，除 1 宗未办证土地外，八钢公司拥有的其他土地使用权不存在
权属瑕疵。通过八钢公司土地管理部门地籍管理系统查询，上述已办理土地使用权权属
证书的土地不存在设立抵押权、被司法冻结等权利受限制的情形；1 宗未办证土地亦未
存在前述情形。拟租赁的 377 套房产均未取得房屋所有权证书，存在权属瑕疵，但该
等房产均由八钢公司自建形成，并由八钢公司正常使用，不存在权属争议，八钢公司亦
未以该等无证房产设立任何抵押权。
就上述八一钢铁拟租赁的土地及房产，八钢公司已出具承诺：“该等拟租赁房产不
属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重
大不利影响，如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用八钢公司所有的未办理产权证
书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责
任。”
对于八一钢铁租赁的八钢公司的 1 宗未办证土地，八钢公司已与相关政府主管部门
多次沟通咨询，将待政府主管部门完成调整该区域总体规划的相关手续后按照相关的土
地规划用途办理用地手续。
对于八钢公司在划拨的瞻仰景观休闲用地（绿化）建设的房产，八钢公司正在办理
新增建设用地的相关手续，以规范该等房产实际建设用途与规划用途不相符的情况。
就其他未纳入置入资产范围的八一钢铁的拟租赁房产，八一钢铁将积极协助八钢公
司尽快补办相关建设手续，补办房屋产权证书，在该等房产权属规范后，八一钢铁可根
据公司的自有资金等具体情况选择是否购买相关房产、土地，进一步减少与八钢公司之
间的关联交易。
根据八钢公司于 2017 年 9 月 27 日出具的承诺：“为保证新疆八一钢铁股份有限公
司本次重组后所收购资产的正常生产经营，本公司拟将欧冶炉资产所涉及的新建房屋建
筑物转让给八一钢铁，将收购资产涉及的土地及其他房产租赁给八一钢铁长期使用。本
25
公司承诺：自本承诺书出具日起，在按照规定积极补办完善项目建设手续的基础上，在
近年内尽快办理完毕拟租赁房产的产权证，同时，积极与土地管理部门沟通协调解决违
规用地问题。在本次重组完成后 1 年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证办
并至八一钢铁名下，保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除、土地被收回的
风险，保证八一钢铁的生产经营不受影响，如因房产、土地问题未解决而对八一钢铁的
生产造成重大不利影响，本公司将对八一钢铁因此遭受的一切损失承担全部赔偿责任。”
六、关联交易风险
上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致使上
市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和
燃料的长期关联采购。通过本次资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内
物流的整体资产、经营性负债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一
体化运营，拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之
配套的能源辅助系统，前述铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少。
本次交易完成后，将新增的关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢
铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组标的资产使用的土地房产。
本次交易完成后，上市公司与控股股东八钢公司及其下属企业仍将存在经常性关联
交易，若未来关联交易协议和相关规章制度不能被严格遵守，则可能损害上市公司利益。
上市公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》
的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关
联交易的公正透明，以保证上市公司全体股东的利益。今后，上市公司将进一步采取有
效措施逐步减少关联交易。
七、标的资产债务转移风险
本次重组中拟购买资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至 2017 年
6 月 30 日，拟购买资产债务总额为 601,839.77 万元。
（1）拟购买资产负债明细中，经营性债务共计 598,055.32 万元，占合计负债的
99.37%。其中 430,236.14 万元经营性债务已取得债权人同意，占所有经营性债务的
71.94%。
26
同时，八钢公司将通过公开登报的方式通知债权人，履行必要的债务转移前置程序。
（2）除上述债务外，剩余其他非金融机构债务共计 3,784.45 万元，占合计负债的
0.63%，主要为应付职工薪酬和递延收益。
截至本预案摘要出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。但鉴于相
关债务转移仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
八、交易完成后上市公司资产负债率上升
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-6 月未经审计财务报表以及假设本
次交易完成后上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月未经审计的备考财务报表，本次交
易前后上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 1,101,151.09 1,896,154.27 1,360,785.74 2,129,819.89
负债合计 881,402.31 1,736,545.70 1,100,514.16 1,893,217.26
资产负债率 80.04% 91.58% 80.87% 88.89%
本次交易前，上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的资产负债率分
别为 80.04%和 80.87%。本次交易完成后，上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6
月 30 日的资产负债率分别为 91.58%和 88.89%。本次交易完成后，上市公司资产负债
率将会上升。
本次交易中，上市公司置出 251,000.00 万元应收票据并需就置入资产和置出资产
交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他应付
款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所上升。
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼
铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，
实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司盈利能力。随着钢铁生产一
体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升，本次交易完成后上市公司的资产
负债情况有望得到逐步改善。
虽然上市公司的资产负债率将随着钢铁生产一体化经营效益的逐步释放及上市公
27
司盈利能力的提升而下降，进而降低资产负债水平，但仍提请投资者注意本次交易完成
后上市公司资产负债率上升的风险。
九、公司经营和业绩变化的风险
（一）标的资产经营业绩风险
受下游行业景气度影响及报告期内业绩波动等因素影响，本次交易标的资产存在报
告期内亏损的情况，标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月未经审计的净利润分
别为-166,975.31 万元、-51,970.43 万元和 50,966.29 万元。2015 年标的资产出现亏损，
主要原因系 2015 年全国钢铁行业景气低迷，新疆地区钢铁产能过剩程度尤为突出，导
致标的资产产能利用率严重不足。另外，标的资产主要产品为铁水，其定价政策采用市
场价和成本加成定价孰低原则确定，新疆地区钢铁市场的低迷和产能利用率的不足导致
铁水市场价格持续走低，严重影响了标的资产的盈利能力。2016 年标的资产出现亏损，
主要原因系当年全国钢铁行业盈利状况虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地
经济发达省份、供过于求的局面尚未得到改观，标的资产产能利用率较低。2017 年 1-6
月，标的资产实现扭亏为盈，主要原因系 2017 年以来新疆地区加大固定资产投资力度，
新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著，钢铁行业景气度明显提升，导致标的资产产能利
用率显著上升，同时，铁水市场价格走势持续回转，提升了标的资产的盈利能力。
针对上述问题，标的资产正积极降本增效，控制成本，同时，随着宏观经济的逐渐
复苏，钢铁行业未来经营情况将持续向好，新疆钢铁企业产能将得到有效控制，产能利
用率有望持续提升，预计标的资产未来的经营业绩将持续性改善。但是，如行业经营情
况由向好转为下滑，且标的资产持续改善经营业绩和盈利能力不及预期，则存在业绩下
滑的风险。
（二）钢铁行业政策风险
近年来，国家出台了一系列调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升。相
关政策主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、
《钢铁工业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》（2013）、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（2016）、
《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》（2016）、《工业和信息化部关于运用价格
手段促进钢铁行业供给侧结构性改革有关事项的通知》（2017）、《关于做好 2017 年钢
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铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（2017）等。
若行业政策出现不利于拟购买资产和上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营
造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保
持生产经营的稳定和持续发展。
（三）钢铁行业产能过剩的风险
近年来，全球经济驱动力不足对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材
表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游
需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对重组完成后的上市公司未来
业绩带来不利影响。
（四）原材料价格波动风险
本次交易完成后，上市公司产品生产所需的主要原材料是铁矿石、焦炭、煤等。受
市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大，
虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价
格波动带来的不利影响，但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未
来的经营业绩。
（五）安全生产风险
拟购买资产的生产工序为高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险
性。尽管拟购买资产配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，
整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作
不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响上市公司生产经营的正常进行。
（六）环保风险
我国政府部门对于钢铁行业污染物排放制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违
反环保法规或条例者予以处罚，监管力度空前。拟购买资产的生产过程中会产生一定的
废渣、废汽和废水等副产品，尽管拟购买资产和上市公司均采取了一系列环保措施，具
备较高的环保水平，但不排除发生环境污染事故的可能性，届时上市公司的生产经营和
业务可能受到不利影响。
另一方面，如果国家的环保标准、能效标准进一步提高，政策更加严格，不排除上
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市公司为提升标准带来更大的环保、能效投入的风险。此外，在政策落实过程中，不排
除因具体标准制定周期较长、标准执行延后或放松等情况，大型钢铁企业低污染排放低
能耗的优势无法转换为经济效益的风险。
（七）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害，突发性公共卫生事件，以及临时性政府管制等事项
可能会对本公司及本次拟注入的京唐钢铁的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司
的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公
司的盈利水平。
十、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢
铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系统，实现钢铁生产一体化运营。随着标的资
产的注入，上市公司内部组织架构复杂性提高，上市公司需要一定时间对组织架构进行
一定程度的调整，上市公司管理水平可能不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化
的风险，对于置入资产与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的协同整
合构成风险，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的影响。
十一、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向
投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于重组预案中所引用的与拟购买资产所在行业、行业地位、竞争格局等相
关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上
市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟购买资产所在行业、技术或竞争状
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态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读重组预案的基础上独立做出
投资决策，而不应仅依赖于重组预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）财务数据使用风险
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格
的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数
据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中
予以披露。
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（此页无正文，为《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关
联交易预案（修订稿）摘要》之盖章页）
新疆八一钢铁股份有限公司
2017 年 9 月 29 日
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