关于对上海证券交易所
关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换
及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的回复
（会计师部分）
上海证券交易所：
根据贵所“关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产暨关联交易预案信息披露的问询函”（上证公函【2017】2217 号）内容，瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所、我们）作为新疆八一钢铁股份
有限公司重大资产置换的财务审计机构，我们会同八一钢铁对问询函中要求会计
师回复的问题进行了认真的核实，现将有关问题逐一说明如下：
问题 1：预案披露，公司本次拟购买的炼铁系统资产主要包括八钢公司向君
信租赁通过售后回租方式使用的欧冶炉、欧冶炉所涉及的房产等资产。八钢公
司与君信租赁终止原售后回租租赁合同，将上述租赁物转让给八一钢铁，由八
一钢铁与君信租赁重新签订售后回租租赁合同。请公司补充披露：（1）八钢公司
通过售后回租方式使用欧冶炉的会计处理方式； （2）在本次标的资产的评估中
对于售后回租方式使用固定资产的具体考虑及其合理性；（3）八钢公司对欧冶炉
等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁费用等售后回租主要条款是
否会发生变化，是否损害上市公司利益。请会计师和评估师发表意见。
一、八钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉的会计处理方式
2015 年 4 月 21 日，八钢公司与君信租赁签订 M25-JXHZ2015-1 号《君信融
资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司售后回租租赁合同》。
根据上述合同约定，八钢公司将在建工程——COREX 产线中部分设备（欧冶炉）
原值共计 728,086,111.70 元售于君信租赁，取得净融资额 500,000,000.00 元。君
信租赁同时将上述资产出租于八钢公司三年，租赁期满后，八钢公司有权以 100
元购得该资产。租赁期内，八钢公司应付君信租赁租金、服务费和回购价款共计
597,415,586.11 元。
根据企业会计准则规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全
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部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。具体包括以下情
形：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；承租人有购买租赁资产
的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，
因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；即使资产的所有
权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；承租人在租赁开始日的最低
租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始
日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；租赁资产
性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
根据前述会计准则的规定，八钢公司与君信租赁签订的售后回租租赁合同，
构成了融资租赁。根据企业会计准则对融资租赁的相关规定，八钢公司此次交易
不构成欧冶炉相关资产（八钢公司与君信租赁签订售后回租租赁合同时，该等资
产账面上体现为“在建工程”）的出售，其经济实质是八钢公司以欧冶炉相关资
产（账面上体现为“在建工程”）作为抵押，取得本金为 5 亿元的借款，后续的
租赁服务费也构成融资成本的组成部分，在还款期间内按实际利率法与合同约定
的利息一并确认利息支出。
八钢公司依据上述处理方式于融资租赁的起始日（2015 年 4 月 27 日）对八
钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉进行了会计处理，具体如下：
1、将取得的净融资 500,000,000.00 元计入“银行存款”；
2、将八钢公司应付君信租赁租金、服务费和回购价款共计 597,415,586.11
元（借款本金与融资成本之和）确认为“长期应付款”；
3、将未来需支付的融资成本 97,415,586.11 元确认为“未确认融资费用”，
未确认融资费用采用实际利率法在各个会计期间内分摊计入财务费用等科目；
4、对与欧冶炉资产相关的“在建工程”科目不做账务调整。
报告期内，长期应付款和未确认融资费用账面余额如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
长期应付款账面余额 55,885.40 51,151.70 48,792.69
未确认融资费用 7,195.66 4,544.20 3,185.19
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长期应付款报表列示金额 48,689.74 46,607.50 45,607.50
三、八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁
费用等售后回租主要条款是否会发生变化，是否损害上市公司利益
根据八钢公司与君信租赁签订的《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集
团新疆八一钢铁有限公司售后回租租赁合同》、《售后回租租赁合同补充协议一》
及《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司融资租赁
服务协议》（以下合称为“原《售后回租租赁合同》”）的相关约定，八钢公司向
君信租赁租赁欧冶炉相关设备资产的期限为三年，租赁期自 2015 年 4 月 27 日始，
至 2018 年 4 月 23 日 止 。 租 赁 费 用 包 括 租 金 、 服 务 费 和 回 购 价 款 共 计
597,415,586.11 元。
2017 年 9 月 13 日，君信租赁、八钢公司、八一钢铁签订了附生效条件的《八
钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>
磋商协议》（以下简称为“《售后回租磋商协议》”），约定在前述协议生效后，君
信租赁与八钢公司终止原《售后回租租赁合同》，八钢公司留购上述租赁物后根
据《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置
换及支付现金购买资产协议》的约定，将上述租赁物转让给八一钢铁，由八一钢
铁与君信租赁重新签订售后回租租赁合同。售后回租的相关事项由八一钢铁与君
信租赁签订新的售后回租租赁合同约定。
根据《售后回租磋商协议》第一条第 2 款约定：“2、甲（君信租赁）、丙（八
一钢铁）之间新的售后回租合同生效前，仍由乙方（八钢公司）按照原《售后回
租租赁合同》的约定向甲方支付租金”；第四条第 3 款约定：“3、新的售后回租
合同的租赁期限自新的售后回租合同签订之日起至 2018 年 4 月 23 日止。租金支
付、计息基础、租赁费率等参照原《售后回租租赁合同》的规定，最终以甲、丙
之间实际签订的售后回租合同为准。新的售后回租合同中约定的丙方向甲方支付
的租金总金额等于截至新的售后回租租赁合同生效之日，乙方在原《售后回租租
赁合同》项下未向甲方支付的剩余租金利息总和”。
根据上述约定：1、八一钢铁与君信租赁签订的新的售后回租合同的租赁期
限终止日为八钢公司与君信租赁之间的原《售后回租租赁合同》项下的租赁期限
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终止日，即 2018 年 4 月 23 日，新的售后回租合同未延长租赁期限；
2、新的售后回租合同中约定的租金支付、计息基础、租赁费率等参照原《售
后回租租赁合同》执行；
3、八一钢铁与君信租赁签订的新的售后回租合同生效前，原《售后回租租
赁合同》的租金仍由八钢公司承担，八一钢铁支付的租金总额仅为自新的售后回
租合同生效日至租赁终止日期间原《售后回租租赁合同》项下的剩余租金总和。
综上，八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁
费用等售后回租主要条款不会发生变化，八一钢铁不存在为八钢公司承担本次重
组前应由八钢公司承担的原《售后回租租赁合同》项下义务或责任的情况，新的
售后回租合同的签订及履行不存在损害上市公司利益的情形。
会计师核查意见
经核查，会计师认为八钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉属于企业会计准
则规定的融资租赁，八钢公司根据企业会计准则就融资租赁会计处理的相关规定，
对售后回租方式使用欧冶炉进行了合理的会计处理。八钢公司对欧冶炉等资产租
赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁费用等售后回租主要条款不会发生变化，
不存在损害上市公司利益的情形。
问题 3：预案披露，本次标的资产的固定资产账面价值为 892,958.15 万元，
预估价值为 884,811.27 万元，增值率为-0.91%。请公司补充披露：（1）标的资产
涉及固定资产折旧相关的会计政策；（2）标的资产固定资产的具体情况，包括资
产包括的主要类别、购置年限、使用状态、成新率等详细情况。请会计师发表
意见。
一、标的资产涉及固定资产折旧相关的会计政策
标的资产涉及固定资产折旧相关的会计政策如下：
1、折旧方法：标的资产涉及固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采
用年限平均法在使用寿命内计提折旧；
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2、预计净残值：假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，标的资产目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
标的资产涉及固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
固定资产类别 预计净残值率（%） 预计使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋 5 25-40 2.38-3.80
构筑物 5 25-40 2.38-3.80
机械设备 5 14-22 4.32-6.79
运输设备 5 8 11.88
办公及其他用具 5 5-12 7.92-19.00
二、标的资产固定资产的具体情况，包括资产包括的主要类别、购置年限、
使用状态、成新率等详细情况
标的资产涉及固定资产主要包括与炼铁系统、能源系统和厂内物流相关的房
屋及构筑物、机械设备、运输设备、办公及其他用具等。目前所有固定资产均正
常使用，整体成新率较高。
截至 2017 年 6 月 30 日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
减值准 使用状
主要类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
备 态
房屋及构筑物 456,330.97 102,147.02 92.08 354,091.87 77.62% 正常使用
机械设备 793,685.23 261,605.67 1,695.89 530,383.67 67.04% 正常使用
运输设备 12,337.36 7,767.47 - 4,569.88 37.04% 正常使用
办公及其他用具 4,932.26 1,018.59 0.94 3,912.73 79.35% 正常使用
合计 1,267,285.81 372,538.75 1,788.91 892,958.15 70.60% -
上述固定资产购置年限情况如下：
2005 年及以
主要类别 2014-2017 年 6 月 30 日 2010-2013 年 2006-2009 年
前
房屋及构筑物 22.85% 37.04% 34.58% 5.53%
机械设备 33.62% 24.15% 36.04% 6.19%
运输设备 22.96% 36.94% 10.86% 29.25%
办公及其他用具 89.64% 4.83% 1.92% 3.60%
注：表中比例=对应年份购置固定资产的购置金额/同一类别固定资产的购置总金额
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会计师核查意见
经核查，会计师认为标的资产涉及固定资产主要包括与炼铁系统、能源系统
和厂内物流相关的房屋及构筑物、机械设备、运输设备、办公及其他用具等。目
前所有固定资产均正常使用，整体成新率较高。标的资产涉及固定资产折旧相关
的会计政策符合企业会计准则的规定。
问题 5：预案披露，公司本次拟购买的资产涉及两项未决诉讼，分别为与中
国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷和与石家庄功倍重型机械有限公
司建设工程合同纠纷。请公司补充披露：（1）交易双方就上述未决诉讼的责任承
担有无明确约定；（2）相关会计处理及其依据，是否计提了充分的减值准备。请
财务顾问和会计师发表意见。
一、交易双方就上述未决诉讼的责任承担有无明确约定
根据交易双方于 2017 年 9 月 13 日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝
钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》第六条
第 6.1 款约定：“下列于交割日前发生或因交割日前原因产生的债务由乙方
（八钢公司）承担：6.1.2 与标的资产相关的，因违反合同约定或侵犯他人
权利等事项而产生的任何补偿或赔偿”以及第 6.2 款约定：“若依照法律必须由
上市公司作为本协议第 6.1 条所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承
担了任何责任或遭受了任何损失，乙方（八钢公司）应在接到上市公司书面通知
后 10 日内向上市公司作出全额补偿”。
上述八钢公司与中国十九冶集团有限公司、石家庄功倍重型机械有限公司之
间的纠纷及相应诉讼在本次重组前发生，基于前述约定，因前述纠纷产生的任何
补偿或赔偿均应由八钢公司承担。如因上述未决诉讼事项给八一钢铁造成任何损
失，八钢公司将对八一钢铁进行全额补偿。
综上，《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重
大资产置换及支付现金购买资产协议》中已对上述两起未决诉讼的责任承担进行
了明确约定，该两起未决诉讼的执行不会损害上市公司的利益。
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二、相关会计处理及其依据，是否计提了充分的减值准备
1、与中国十九冶集团有限公司（以下简称“十九冶”）的施工合同纠纷
该纠纷事项为八钢公司欠付十九冶的工程款，相关金额已于结算时计入“应
付账款—工程款项”账户。由于八钢公司未按照约定支付工程款，导致双方发生
诉讼纠纷。
根据新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院出具的（2017）新 0106
民初 2175 号《民事调解书》，双方同意八钢公司向十九冶支付工程款 5,130,404.91
元，并自 2017 年 7 月至 2018 年 1 月止，每月 30 日前支付 650,000.00 元，剩余
580,404.91 元于 2018 年 2 月 28 日前支付，案件受理费由十九冶负担。截止 2017
年 9 月 25 日，八钢公司已按照调解书支付 1,950,000.00 元，因此相应减少“应
付账款-工程款项”账户余额 1,950,000.00 元。该事项为正常工程欠款诉讼，不
涉及资产减值情况。
2、与石家庄功倍重型机械有限公司（以下简称“石家庄功倍”）建设工程合
同纠纷
2012 年 12 月 20 日，八钢公司与河北省机械科学研究设计院（以下简称“河
北科学研究院”）签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司八钢增设富余焦粉回配
炼焦设施总承包合同》，约定由河北科学研究院承建八钢公司增设富余焦粉回配
炼焦设施工程。2016 年 5 月 26 日，河北科学研究院与石家庄功倍签订《债权转
让协议》，约定河北科学研究院将其拥有的对八钢公司的债权本金 145.00 万元及
利息（或违约金）转让与石家庄功倍。截止 2017 年 6 月 30 日，八钢公司“应付
账款—工程款项”账户余额为 1,332,183.00 元，为八钢公司根据该工程合同确认
的应付工程款余额，但由于债权转让后款项存在纠纷，八钢公司暂未支付剩余工
程款。
2016 年 12 月 13 日，乌鲁木齐仲裁委员会作出（2016）乌仲裁字第 0289 号
仲裁裁决书，裁决由八钢公司向石家庄功倍支付工程款 415,000.00 元及利息
72,832.50 元，自裁决书送达至双方之日起 10 日内一次性付清。2017 年 7 月，石
家庄功倍向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉求，请求撤销乌鲁木齐仲裁委员会于
2016 年 12 月 13 日出具的（2016）乌仲裁字第 0289 号裁决书，乌鲁木齐市中级
人民法院于 2017 年 7 月 28 日组织了开庭审理，目前，尚未对该案仍未作出裁定。
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石家庄功倍在申请撤销（2016）乌仲裁字第 0289 号裁决书的同时，又向乌鲁木
齐市中级人民法院提出强制执行。乌鲁木齐市中级人民法院执行局于 2017 年 7
月 7 日作出（2017）新 01 执 462 号执行裁定书，并于 2017 年 8 月 4 日冻结八
钢公司工行房信售房户款项 516,580.62 元，冻结期限为十二个月。截止 2017 年
9 月 20 日，八钢公司已经履行了仲裁协议，支付石家庄功倍工程款 415,000.00
元及利息 72,832.50 元，因此相应减少“应付账款-工程款项”账户余额 415,000.00
元，并增加营业外支出 72,832.50 元。该事项为正常工程欠款诉讼，不涉及资产
减值情况。
针对上述两项诉讼，根据企业会计准则的规定，八钢公司已按照企业需承担
的现实义务金额确认了相关负债（应付账款-工程款项），不需再按照《企业会计
准则 13 号—或有事项》要求，确认预计负债。根据企业会计准则的规定，上述
两项诉讼为工程欠款诉讼，属于债权债务纠纷，相关资产的确认和计量未受到影
响，不涉及资产减值情况。
会计师核查意见
经核查，会计师认为针对上述两项诉讼，根据企业会计准则的规定，八钢公
司已按照企业需承担的现实义务金额确认了相关负债（应付账款—工程款项），
不需再按照《企业会计准则 13 号—或有事项》要求，确认预计负债。根据企业
会计准则的规定，针对上述两项诉讼为工程欠款诉讼，属于债权债务纠纷，相关
资产的确认和计量未受到影响，不涉及资产减值情况。
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（本页无正文，为《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所
“关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
预案信息披露的问询函”的回复意见》之盖章页）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 9 月 28 日
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