天津华夏金信资产评估有限公司

关于《上海证券交易所关于新疆八一钢铁股份大资产置换及支付现金

              购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的

                                   回复



上海证券交易所：

   根据贵所《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2217号）（以下简称
《问询函》）的相关要求，天津华夏金信资产评估有限公司对有关问题进行了认
真分析及回复，具体如下：




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    1.预案披露，公司本次拟购买的炼铁系统资产主要包括八钢公司向君信租赁

通过售后回租方式使用的欧冶炉、欧冶炉所涉及的房产等资产。八钢公司与君信

租赁终止原售后回租租赁合同，将上述租赁物转让给八一钢铁，由八一钢铁与君

信租赁重新签订售后回租租赁合同。请公司补充披露：（1）八钢公司通过售后回

租方式使用欧冶炉的会计处理方式；（2）在本次标的资产的评估中对于售后回租

方式使用固定资产的具体考虑及其合理性；（3）八钢公司对欧冶炉等资产租赁权

转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁费用等售后回租主要条款是否会发生变化，

是否损害上市公司利益。请会计师和评估师发表意见。


    答复：

    二、在本次标的资产的评估中对于售后回租方式使用固定资产的具体考虑及
其合理性

    1、本次标的资产的评估中对于售后回租方式使用固定资产的具体考虑

    根据会计准则的规定，八钢公司与君信租赁签订的售后回租租赁合同，构成
了融资租赁。承租人拥有融资租赁资产与所有权有关的全部风险和报酬，这表明
除了所有权暂未转移外，其融资租赁资产产生的全部收益及以生产经营过程中发
生各项损失、费用以及可能承担的全部风险均由承租方承担，与出租方无关。因
此，从经济角度考虑，融资租赁资产与自行购买的固定资产一致。

    本次评估以持续经营假设为前提，结合本次经济行为在可预见的期限内为不
可撤销的合同，企业本身是通过持续占有和使用资产生产商品或提供服务来赚取
利润。无论采用资产基础法、收益法还是市场法进行评估时，都考虑的是固定资
产在整个企业生产经营过程对企业价值的贡献，因此，在本次评估中，融资租赁
固定资产与自有固定资产无差异。

    本次评估中，根据八钢公司与君信租赁签署的售后回租合同的约定，在租赁
开始日可以确定承租人将会行使这种选择权。因此，在本次评估中将融资租赁固

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定资产视同自有固定资产评估，以扣除行使选择权需支付的金额（根据融资租赁
协议约定，为 100 元）的评估结果作为最终评估值。

    综上所述，在本次评估中，将售后回租方式使用的固定资产视作自有固定资
产进行评估，即，在评估时以持续经营、且相关售后回租合同能有效执行为前提
对融资租赁固定资产按企业自有固定资产予以评估。

    2、评估方法及其合理性

    本次售后回租固定资产的评估方法与其他自有固定资产相同，选用重置成本
法予以评估。重置成本法是针对售后回租租赁设备在现时市场条件下重新购置或
建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实
体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。
本次融资租赁资产采用的重置成本法估算公式如下：

    评估值=重置全价×综合成新率

    （1）机器设备重置全价的确定

    设备重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+设备
基础费+其它费用+资金成本

    A、购置价

    购置价确定的依据如下：a、主机设备向生产厂家或供应商询价；b、该工艺
系统内配套辅助设备通过向供应商询价或者参照《2017 机电产品报价手册》等价
格资料；c、参考近期同类设备的合同价格确定。

    B、运杂费

    运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式如下：

    运杂费=设备购置价×运杂费率

    C、安装工程费

    对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，参
照原工程概算资料中安装费率或《2017 资产评估常用参数手册》，合理确定其费用；
合同中若包含上述费用，则不再重复计算。


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     D、前期及其他费用

     建设工程前期及其他费用遵循客观性原则，按照被评估单位的工程投资额，
根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

     E、资金成本

     考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企
业整体工程的投产运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设
周期计算其建设工期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

     资金成本计算公式如下：

     资金成本=（设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设
工期×贷款基准利率×1/2

     （2）机器设备成新率的确定

     针对机器设备的成新率，参照参数手册中设备的经济寿命年限，并通过现场
勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部
分进行勘察，综合判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率。

     （3）评估值的确定

     评估值=重置全价×综合成新率

     3、售后回租设备的评估结果
                                                                                      单位：万元
                                账面价值                       评估价值                       增值率
           项目                                                                  评估增值
                         原值              净值         原值              净值                （%）
锅炉本体及配套设备     50,546.00      50,546.00       44,835.91      44,371.77   -6,174.23    -12.22
液化炉（欧冶炉）系统   27,139.61      27,139.61       38,160.35      22,937.54   -4,202.07    -15.48
       合计            77,685.61      77,685.61       82,996.26      67,309.31   -10,376.30   -13.36

     截至评估基准日（2017 年 6 月 30 日），售后回租设备账面原值和账面净值为
77,685.61 万元，评估原值为 82,996.26 万元，评估净值为 67,309.31 万元，评估增
值-10,376.30 万元，增值率-13.36%。

     （1）本次评估账面价值与售后回租租赁合同中标的资产价值的差异原因

     2015 年售后回租设备仍为在建项目，至评估基准日（2017 年 6 月 30 日）已
投入生产并暂估入账形成固定资产。由于融资租赁起始日至评估基准日陆续增加


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了资本化支出，造成账面价值出现差异。

    （2）评估价值出现减值的主要原因

    上述售后回租设备构成欧冶炉炼铁工艺系统建设的一部分，该工程建设工期
较长。建设过程中，与售后回租设备相关的部分资本化利息及待摊投资等前期其
他费用分摊至欧冶炉炼铁工艺系统其他资产和设备，造成售后回租设备账面价值
较高。评估时以上述评估方法按客观性原则重新考虑资本化利息及待摊投资等前
期其他费用，将前期实际与售后回租设备相关而分摊至欧冶炉炼铁工艺系统其他
资产和设备的费用重新分摊至售后回租设备，从而造成售后回租设备的评估减值。

    上述售后回租设备评估值占整个固定资产评估值的比例为 7.61%，售后回租
设备评估净值占整体净资产评估净值的比例为 15.46%。



       二、八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁费
用等售后回租主要条款是否会发生变化，是否损害上市公司利益

    根据八钢公司与君信租赁签订的《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集
团新疆八一钢铁有限公司售后回租租赁合同》、《售后回租租赁合同补充协议一》
及《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司融资租赁
服务协议》（以下合称为“原《售后回租租赁合同》”）的相关约定，八钢公司向君
信租赁租赁欧冶炉相关设备资产的期限为三年，租赁期自 2015 年 4 月 27 日始，
至 2018 年 4 月 23 日止。租赁费用包括租金、服务费和回购价款共计 597,415,586.11
元。

    2017 年 9 月 13 日，君信租赁、八钢公司、八一钢铁签订了附生效条件的《八
钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋
商协议》（以下简称为“《售后回租磋商协议》”），约定在前述协议生效后，君信租
赁与八钢公司终止原《售后回租租赁合同》，八钢公司留购上述租赁物后根据《新
疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支
付现金购买资产协议》的约定，将上述租赁物转让给八一钢铁，由八一钢铁与君
信租赁重新签订售后回租租赁合同。售后回租的相关事项由八一钢铁与君信租赁
签订新的售后回租租赁合同约定。

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    根据《售后回租磋商协议》第一条第 2 款约定：“2、甲（君信租赁）、丙（八
一钢铁）之间新的售后回租合同生效前，仍由乙方（八钢公司）按照原《售后回
租租赁合同》的约定向甲方支付租金”；第四条第 3 款约定：“3、新的售后回租合
同的租赁期限自新的售后回租合同签订之日起至 2018 年 4 月 23 日止。租金支付、
计息基础、租赁费率等参照原《售后回租租赁合同》的规定，最终以甲、丙之间
实际签订的售后回租合同为准。新的售后回租合同中约定的丙方向甲方支付的租
金总金额等于截至新的售后回租租赁合同生效之日，乙方在原《售后回租租赁合
同》项下未向甲方支付的剩余租金利息总和”。

    根据上述约定：1、八一钢铁与君信租赁签订的新的售后回租合同的租赁期限
终止日为八钢公司与君信租赁之间的原《售后回租租赁合同》项下的租赁期限终
止日，即 2018 年 4 月 23 日，新的售后回租合同未延长租赁期限；

    2、新的售后回租合同中约定的租金支付、计息基础、租赁费率等参照原《售
后回租租赁合同》执行；

    3、八一钢铁与君信租赁签订的新的售后回租合同生效前，原《售后回租租赁
合同》的租金仍由八钢公司承担，八一钢铁支付的租金总额仅为自新的售后回租
合同生效日至租赁终止日期间原《售后回租租赁合同》项下的剩余租金总和。

    综上，八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁
费用等售后回租主要条款不会发生变化，八一钢铁不存在为八钢公司承担本次重
组前应由八钢公司承担的原《售后回租租赁合同》项下义务或责任的情况，新的
售后回租合同的签订及履行不存在损害上市公司利益的情形。

    评估师核查意见：

    经核查，评估师认为八钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉属于企业会计准
则规定的融资租赁。从经济实质考虑，融资租赁固定资产与自有固定资产无实质
差异，本次评估中选用重置成本法对售后回租固定资产进行评估，评估方法同其
他固定资产相同，评估方法具有其合理性。八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移
给八一钢铁后，租赁期限、租赁费用等售后回租主要条款不会发生变化，不存在
损害上市公司利益的情形。


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   （本页无正文，为天津华夏金信资产评估有限公司关于《关于新疆八一钢铁
股份有限公司资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》
的回复之签章页）




   签字人：
                   毛军                   刘跃丽




                                          天津华夏金信资产评估有限公司
                                                      2017 年 9 月 29 日




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