新疆八一钢铁股份有限公司董事会
关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
           性及提交的法律文件的有效性的说明


    新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的公司控股股
东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）向公司开具的
251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置
换，公司与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部
分，由公司向八钢公司支付现金方式补足（以下简称“本次交易”、“本次重大资
产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简
称“《上市规则》”）等法规、规范性文件等相关规定，上述交易构成重大资产重
组，且构成关联交易。
    根据《重组管理办法》、《上市规则》等法规、规范性文件及《新疆八一钢铁
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会现对于
本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进
行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性及合规性说明
    1、2017 年 7 月 14 日，公司发布《新疆八一钢铁股份有限公司重大事项停
牌公告》（公告编号：临 2017-038），公司于 2017 年 7 月 13 日收到控股股东八
钢公司的通知，八钢公司正在筹划与公司相关的重大事项，该重大事项可能构成
重大资产重组，公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 14 日开市
起停牌。2017 年 7 月 21 日，公司发布《新疆八一钢铁股份有限公司重大事项继
续停牌公告》（公告编号：临 2017-039）。2017 年 7 月 28 日，公司发布《新疆八
一钢铁股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-040），因八
钢公司正在筹划与公司有关的重大事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，
公司股票自 2017 年 7 月 28 日起继续停牌。2017 年 8 月 4 日，公司发布《重大
资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-042）； 2017 年 8 月 11 日，公司发布
《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2017-043），经公司申请，
公司股票自 2017 年 8 月 14 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2017
年 8 月 18 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-045）；
2017 年 8 月 25 日，公司发布《重大资产重组进展公告》 公告编号：临 2017-046）；
2017 年 9 月 1 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-054）
2017 年 9 月 8 日，公司发布《重大资产重组进展公告》 公告编号：临 2017-055）；
2017 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第六次
会议审议通过《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易预案》及其摘要等相关议案, 并于 2017 年 9 月 14 日披露本次重大资产
重组预案及其他相关配套文件。
    根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实
施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及上海证券交易所相关规定，上海证券
交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自 2017 年 9 月 14
日起公司股票继续停牌。2017 年 9 月 25 日，公司收到上海证券交易所《关于新
疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信
息披露的问询函》（上证公函[2017]2217 号）（以下简称“《问询函》”），按照《问
询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了回复，于 2017 年 9 月 30
日发布《公司对上海证券交易所<关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换
及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复报告公告》(公告
编号：临 2017-065)，对本次重大资产重组涉及的相关文件进行了修订和补充披
露。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017 年 10 月 9 日开市起复牌交易。
    2、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围。公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估
机构等中介机构，并与该等中介机构签署了保密协议。
    3、公司股票停牌期间，公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性
调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案和正
式的交易方案。
    4、公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件
的要求编制了本次交易的相关法律文件。
    5、就上海证券交易所对本次交易所提出的《问询函》，公司及时进行了回复。
    6、2017 年 9 月 13 日，公司与君信融资租赁（上海）有限公司、八钢公司
签订了附生效条件的《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及
新<售后回租租赁合同>磋商协议》；2017 年 9 月 13 日，公司与八钢公司签订了
附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之
重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地
租赁合同》、《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于
COREX 技术的许可协议》。2017 年 11 月 3 日，公司与八钢公司签订了附生效条件
的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置
换及支付现金购买资产协议之补充协议》。
    7、2017 年 9 月 13 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预
案》等相关议案，公司独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。2017 年
11 月 3 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《新疆八一钢
铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案，公司独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。
    8、公司聘请的独立财务顾问就本次交易方案出具了核查意见。
    9、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
    （1）本次交易已取得中国宝武钢铁集团有限公司的同意，本次重组置入资
产和置出资产评估报告的评估结果已经中国宝武钢铁集团有限公司备案[2017
年 11 月 1 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-069）]；
    （2）本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
    （3）本次交易涉及的职工安置方案已取得八钢公司职工代表大会审议通过；
    （3）本次交易方案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第
十三次会议审议通过；
    （4）本次交易方案已经公司第六届监事会第六次、第六届监事会第八次会
议审议通过。
    公司及交易对方已就本次交易相关事宜取得了现阶段所必需的授权和批准。
    10、截至本说明出具之日，本次交易尚需获得的批准和核准：
    本次交易方案尚需公司股东大会审议通过；
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完
整、合法、有效。
    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律、法规的规定，公司董
事会以及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
所提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履
行了本次重大资产重组现阶段必需的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。
    特此说明。




                                         新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                                  2017 年 11 月 3 日
（本页无正文，为《新疆八一钢铁股份有限公司董事会关于公司重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签字页）

董事会签字：




         沈东新                  肖国栋                  魏成文




         张志刚                  黄星武                  胡劲松




         孙卫红                  邱四平                   张新吉




                                          新疆八一钢铁股份有限公司董事会

                                                        2017 年 11 月 3 日