中信证券股份有限公司


             关于


新疆八一钢铁股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
              之
      专项核查意见




          独立财务顾问



     签署日期：2017 年 11 月
                              声明与承诺

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）受新
疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“上市公司”）委托，担任
本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

   本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披
露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

   本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委
托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明。

   独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对新疆八一钢铁股份有限公司的任
何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致
的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读新疆八一钢铁股份有限公司董事会
发布的关于本次交易的公告。




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   中信证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重
组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》等规范性文件的要求，对八一钢铁本次交易的产业政策和交易
类型进行了核查，核查意见如下：

   一、核查内容

   1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持的九大行业

   本次重大资产重组方案包括：

   1、资产置换：以2017年6月30日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的
八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等
值部分进行置换。

   八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流
的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负
债与业务。

   八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一
钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八
一钢铁开具的商业承兑汇票。

   2、支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应
收票据资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。

   上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸
实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条
件恢复原状。

   拟置出资产非经营性资产，不涉及行业。


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   拟购买资产的主营业务为钢铁冶炼，参照中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012年修订），拟购买资产所处行业为“黑色金属冶炼和压延加工业”。

   经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的拟购买资产所属行业属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

   2、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

   本次交易前上市公司主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，参照中国证
监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为“黑色金属
冶炼和压延加工业”。拟购买资产主营业务为钢铁冶炼，所属行业为“黑色金属
冶炼和压延加工业”，所涉及的交易类型属于同行业并购。

   按照《重组管理办法》第十三条所规定的条件，本次重组不构成重组上市。

   3、本次重组是否涉及发行股份

   本次重组包括重大资产置换及支付现金购买资产两部分，不涉及发行股份。

   4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

   根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信
息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

   二、独立财务顾问结论意见

   本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施
方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎
核查后认为：

   1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的

                                   3
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

   2、本次重组属于同行业并购，不构成重组上市；

   3、本次重组不涉及发行股份；

   4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：    __________        __________
                      钱文锐             刘洋




                                                   中信证券股份有限公司




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