中信证券股份有限公司
关于
新疆八一钢铁股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十一月
目 录
释义 ................................................................... 4
独立财务顾问声明与承诺 ................................................. 6
重大事项提示 ........................................................... 7
一、本次重组情况概要 ...................................................................................... 7
二、资产置换的简要情况 ................................................................................... 8
三、标的资产评估和作价情况............................................................................ 8
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .................................................... 10
五、标的资产过渡期损益安排.......................................................................... 10
六、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................. 10
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................ 15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................... 15
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 22
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ................ 24
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 24
重大风险提示 .......................................................... 25
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 25
二、审批风险................................................................................................... 25
三、房屋权属风险 ........................................................................................... 26
四、租赁土地、房屋权属风险.......................................................................... 26
五、关联交易风险 ........................................................................................... 27
六、置入资产债务转移风险 ............................................................................. 28
七、交易完成后上市公司资产负债率上升 ........................................................ 29
八、公司经营和业绩变化的风险 ...................................................................... 29
九、业务整合风险 ........................................................................................... 32
十、其他风险................................................................................................... 32
第一章 本次交易概述 ................................................... 33
一、本次交易的基本情况 ................................................................................. 33
二、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 34
三、本次交易的决策过程 ................................................................................. 35
四、本次交易的具体内容及交易合同主要内容................................................. 36
五、本次交易前后的本公司股权结构 ............................................................... 41
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .................................................... 42
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 42
第二章 上市公司基本情况 ............................................... 43
一、基本信息................................................................................................... 43
二、历史沿革................................................................................................... 43
三、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................. 45
1
四、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 46
五、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 46
六、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 47
七、八一钢铁及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况 ............................................................................................... 47
八、八一钢铁及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...................................... 48
九、其它事项................................................................................................... 48
第三章 交易对方基本情况 ............................................... 49
一、基本情况................................................................................................... 49
二、历史沿革................................................................................................... 49
三、主营业务发展状况 .................................................................................... 54
四、主要财务数据 ................................................................................................
五、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况.......................................................................... 61
六、交易对方下属公司 .................................................................................... 61
七、八钢公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况 ................................................................................................................. 63
八、八钢公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 63
第四章 置出资产基本情况 ............................................... 64
第五章 拟购买资产基本情况 ............................................. 67
一、拟购买资产的基本情况 ............................................................................. 67
二、拟购买资产评估情况 ................................................................................. 91
三、拟购买资产涉及员工安置情况 .................................................................. 91
四、拟购买资产涉及的业务资质及涉及的立项、环保等情况 ........................... 92
五、其他情况说明 ........................................................................................... 94
第六章 支付方式 ...................................................... 104
一、本次交易的基本情况 ............................................................................... 104
二、交易前后的主要财务指标变化 ................................................................ 105
三、交易前后的股本结构变化........................................................................ 105
第七章 标的资产评估及定价情况 ....................................... 106
一、置出资产的评估情况 ............................................................................... 106
二、置入资产的评估情况 ............................................................................... 108
三、本次交易标的作价情况 ........................................................................... 147
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................. 148
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
意见 ............................................................................................................... 152
第八章 本次交易合同的主要内容 ........................................ 154
一、重大资产置换及支付现金购买资产协议及补充协议 ................................ 154
第九章 独立财务顾问核查意见 .......................................... 158
2
一、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 158
二、本次交易定价的依据及合理性分析 ......................................................... 161
三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................. 162
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能
力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题 .................................................................................................... 162
五、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................ 172
六、本次交易是否构成关联交易核查 ............................................................. 172
七、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 .................. 173
八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性
资金占用问题................................................................................................. 174
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .............................. 176
一、中信证券内部审核程序及内核意见 ......................................................... 176
二、结论性意见 ............................................................................................. 177
三、独立财务顾问的承诺 ............................................................................... 178
第十一章 备查文件及备查地点 .......................................... 179
一、备查文件................................................................................................. 179
二、备查地点................................................................................................. 180
3
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本独立财务顾问报告、独立 《中信证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资
指
财务顾问报告 产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
中信证券、独立财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问
《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
报告书、重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）》
新疆八一钢铁股份有限公司，新疆维吾尔自治区工商行政管理局
公司、本公司、上市公司、 登记注册的股份有限公司，其经中国证券监督管理委员会批准公
指
八一钢铁 开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：八一
钢铁，股票代码：600581
八钢公司、交易对方 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
新疆八一钢铁集团有限责任公司，系宝钢集团新疆八一钢铁有限
八钢集团 指
公司曾用名
宝武集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢集团 指 原宝钢集团有限公司
武钢集团 指 原武汉钢铁（集团）公司
南疆公司、南疆钢铁 指 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经
交易标的、置入资产、拟购
指 营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负
买资产
债与业务
251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢铁向八
置出资产 指 钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公
司向八一钢铁开具的商业承兑汇票
也称“COREX 炉”，是采用熔融还原技术的一座 C3000 型 COREX
欧冶炉 指 炼铁装置，是一种用煤和矿生产热铁水的新工艺，与传统的高炉
流程相比具有较大的优势
八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商
本次重大资产重组、本次重 业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换，八一
指
组、本次交易、交易方案 钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不
足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足
《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
重组协议 指
之重大资产置换及支付现金购买资产协议》
《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
重组协议之补充协议 指
之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》
八一钢铁本次重大资产置换及支付现金购买资产的审计、评估基
审计基准日、评估基准日 指
准日，指 2017 年 6 月 30 日
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月
在《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公
司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全
交割日 指
部满足后，交易双方签署与标的资产和置出资产相关交割协议的
当日
4
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交易所、上交所 指 上海证券交易所
人民银行 指 中国人民银行
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
中钢协 指 中国钢铁工业协会
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
天阳 指 新疆天阳律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华夏金信、评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司
君信租赁 指 君信融资租赁（上海）有限公司
《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限
《售后回租租赁合同》 指
公司售后回租租赁合同》
公司章程 指 除非另有说明，均指代《新疆八一钢铁股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司
《财务顾问业务指引》 指
重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
5
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受新疆八一钢铁股份有限公司的委托，担任本次重大资产
置换及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《26 号准则》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案
等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与八一钢铁及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对八一钢铁和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》及有关核查意见已提交本公司内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与八一钢铁接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务
顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
6
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换：以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八
钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部
分进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资
产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢
铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开
具的商业承兑汇票。
2、支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据
资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内
容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
2017 年 9 月 13 日，八一钢铁与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》，2017 年
11 月 3 日，八一钢铁与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆
八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》，双方同意进
行前述资产置换和支付现金购买资产交易。
本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置入资产的评
7
估结果已经宝武集团备案。
本次重组完成后，公司控股股东仍为八钢公司，实际控制人仍为宝武集团。本次重
组不会导致公司实际控制人的变更。
本次重组不构成重组上市。
二、资产置换的简要情况
1、置出资产
八一钢铁本次拟置出资产如下：
序号 资产性质 置出资产范围
1 非股权类资产 八钢公司向八一钢铁开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票
2、置入资产
八钢公司本次拟置入八一钢铁的资产范围如下：
序号 资产性质 置入资产范围
1 非股权类资产 炼铁系统的整体资产、经营性负债与业务
2 非股权类资产 能源系统与厂内物流的整体资产、经营性负债与业务
3 非股权类资产 制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务
以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将置出资产与八钢公司下属的
置入资产中的等值部分进行置换。资产置换后的差额部分由八一钢铁向八钢公司支付现
金补足。
三、标的资产评估和作价情况
本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置入资产的评
估结果已经宝武集团备案。
标的资产的评估情况（基准日为 2017 年 6 月 30 日）如下：
1、置出资产评估情况
本次交易置出资产为截至评估基准日的八一钢铁拟置出的八钢公司向其开具的
251,000.00 万元商业承兑汇票。根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重
8
大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华
夏金信评报字[2017]第 217 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法对八
一钢铁拟置出的应收票据进行评估。以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟
置出的应收票据账面价值 251,000.00 万元，评估值为 251,000.00 万元，评估增值 0.00
万元，增值率 0.00%。
2、置入资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第 218 号），
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对置入资产进行评
估，选取资产基础法作为评估结论。置入资产的账面净资产为 434,564.20 万元，评估
值为 436,753.51 万元，评估增值 2,189.31 万元，评估增值率为 0.50%。具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（100%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 115,137.58 121,984.44 6,846.85 5.95
非流动资产 919,944.04 914,179.25 -5,764.79 -0.63
固定资产 892,958.15 885,310.46 -7,647.69 -0.86
在建工程 18,957.56 20,479.90 1,522.34 8.03
工程物资 493.92 493.92 0.00 0.00
无形资产 257.12 617.68 360.56 140.23
长期待摊费用 7,277.28 7,277.28 0.00 0.00
资产总计 1,035,081.62 1,036,163.68 1,082.06 0.10
流动负债 553,433.58 553,433.58 0.00 0.00
非流动负债 47,083.84 45,976.59 -1,107.25 -2.35
负债合计 600,517.42 599,410.17 -1,107.25 -0.18
净资产 434,564.20 436,753.51 2,189.31 0.50
综上，根据评估情况，本次重组置出资产作价 251,000.00 万元，置入资产的作价
合计 436,753.51 万元。资产置换后的差额部分 185,753.51 万元由八一钢铁向八钢公司
支付现金补足。
9
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据置入资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000
万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相
应信息披露；本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，但需提交本公司股东大会审议。
本次重组的交易对方之八钢公司是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
五、标的资产过渡期损益安排
根据重组协议及重组协议之补充协议约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）
起至交割日（含当日）止的期间。
过渡期置入资产的期间收益及期间亏损均由八钢公司享有和承担。过渡期损益的确
定以交割专项审计报告为准。上述规则将在遵循监管机构相关规定的前提下具体执行。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易完成前，八一钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。公司作为
新疆地区唯一的钢铁上市公司，收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务，产品以
高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。
本次交易完成后，八一钢铁置出了八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑
汇票，同时，置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营
性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市公司通过注入炼铁
经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢
铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关
联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐
全、核心竞争力更加突出的上市公司。交易完成后，八一钢铁的主营业务没有发生变化，
仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业
务。
10
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的上市公司备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显
著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股
东的利益。
本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.05 -0.67 0.52 1.05
每股净资产（元） 2.87 2.19 3.40 3.22
净资产收益率 5.74% - 16.73% 38.74%
资产负债率 80.04% 91.13% 80.87% 88.42%
注 ：（ 1 ） 基 本 每 股 收 益 的 计 算 公 式 如 下 ： 基 本 每 股 收 益 =P0÷S ； S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–
Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的
累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。（2）每股净资产的计算公式如下：每股
净资产＝期末归属于公司股东的净资产÷期末普通股股份总数。（3）净资产收益率的计算公式如下：
净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公
司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数±因其他交
易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至报
告期期末的累计月数÷报告期月份数）。（4）资产负债率的计算公式如下：资产负债率=期末总负债/
期末总资产。下同。
本次交易完成后，上市公司置出 251,000.00 万元应收票据并需就置出资产和置入
资产交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他
应付款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所
上升。
根据瑞华出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟收购资产审计报告》（瑞华专审字
【2017】02280055 号），置入资产 2016 年和 2017 年 1-6 月的净利润分别为-53,740.81
万元和 49,897.94 万元。2016 年置入资产出现亏损，主要原因系当年全国钢铁行业盈
利状况虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地经济发达省份、供过于求的局面
尚未得到改观，置入资产产能利用率较低。2017 年，置入资产实现盈利，主要原因系
新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著，疆内基础设施投资大幅增长，疆内钢铁行业景气
11
度明显提升，导致置入资产产能利用率显著上升，提升了置入资产的盈利能力。由于置
入资产 2016 年经审计的净利润为-53,740.81 万元，因此导致本次交易完成后，2016
年上市公司的备考每股收益为负；同时，置入资产 2017 年 1-6 月经审计的净利润提升
至 49,897.94 万元，致使重组后 2017 年 1-6 月备考每股收益较重组前大幅提升。
关于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的讨论与分析详见本独立财务
顾问报告“第十章 管理层讨论与分析”相关内容。
（二）关联交易的预计变化情况
本次交易完成前，八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间存在部分关联交易。本公
司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义
务。
由于上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致
使上市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原
料和燃料的长期关联采购。同时，八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间存在部分关联
销售，主要为上市公司向八钢公司及其下属企业销售钢材和资材备件等产品。通过本次
重大资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负
债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一体化运营，拥有包括炼铁、
炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，前述
铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少。
本次交易完成后，将新增的关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭
等钢铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组置入资产使用的土地和部分房产。拟
购买资产向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢铁生产所需的原料所产生关联交易在本次交
易前即存在，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情
况。针对本次重组完成后新增的关联交易，八钢公司及其控制的企业承诺将遵循市场化
的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和八一钢铁《公司章程》等有关规定履行关
联交易决策程序，保证不通过关联交易损害八一钢铁及其股东的合法权益。
本次重组完成前后关联交易变化情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
12
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 599,460.18 329,382.20 716,636.07 441,966.61
占营业成本比例（%） 98.35 57.63 80.60 48.47
销售商品、提供劳务 179,919.01 175,136.16 264,259.76 236,387.83
占营业收入比例（%） 25.40 24.50 26.72 24.11
本次交易完成后，上市公司关联采购规模大幅下降，关联销售规模有一定程度的下
降。
（三）同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流
的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市
公司通过本次重组将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流
程及与之配套的能源辅助系统，进一步完善钢铁生产产业链，实现了钢铁生产的一体化
经营。本次交易完成后上市公司主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及
销售。
在八钢公司及其控制的企业范围内，仅有上市公司和南疆公司从事钢铁生产及销售
业务。自 2015 年 7 月 31 日起，南疆公司除保留焦炉仍进行运转外，所有钢铁产线均
已停产，已不再开展钢铁生产及销售业务。
因此，本次交易没有新增同业竞争，同时，本次交易完成后，上市公司与控股股东
八钢公司及其下属公司不存在同业竞争。
虽然宝武集团及其控制的其他企业有从事相关钢铁业务，但该等企业销售和经营区
域、产品种类及规格性能、应用领域等方面存在与八一钢铁的实质性差异，因此，本次
交易完成前后，上市公司与宝武集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
（四）股权结构的预计变化情况
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
公司
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
八钢公司 38,339.46 50.02% 38,339.46 50.02%
13
本次交易前 本次交易后
公司
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
其他股东 38,305.43 49.98% 38,305.43 49.98%
合计 76,644.89 100.00% 76,644.89 100.00%
由于本次重大资产重组不涉及发行股份，因此，本次交易完成前后公司股权结构不
会发生变动。
（五）对上市公司负债结构的影响
本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产 463,632.74 338,240.70 741,865.70 591,039.01
非流动资产 637,518.35 1,557,913.58 618,920.04 1,538,864.08
资产合计 1,101,151.09 1,896,154.27 1,360,785.74 2,129,903.09
流动负债 881,363.81 1,679,556.17 1,100,418.74 1,835,978.36
非流动负债 38.50 48,450.67 95.42 47,179.26
负债合计 881,402.31 1,728,006.84 1,100,514.16 1,883,157.61
资产负债率 80.04% 91.13% 80.87% 88.42%
预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将整体上升。本次交易完成后，
上市公司置出 251,000.00 万元应收票据并需就置出资产和置入资产交易作价差额部分
支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他应付款系上市公司应支
付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所上升。
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包
括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系
统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司盈利能力。随着钢铁生
产一体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升，本次交易完成后上市公司的
资产负债情况有望得到逐步改善。
14
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得宝武集团的同意，本次重组置出资产和置入资产评估报告
的评估结果已经宝武集团备案；
2、本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案已取得八钢公司职
工代表大会审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第十一次会议和第十三次会议审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第六届监事会第六次会议和第八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会
审议存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁
系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与
业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债
与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承
诺：
八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋
宝钢集团新疆八一钢铁 正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的
有限公司关于标的资产 标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质
1 八钢公司
权属情况的说明与承诺 押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的
函 情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属
转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地
披露了标的资产的基本情况。
就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁
将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权
15
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
属证件。
就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产，八
一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租
赁的前述未办理房屋产权证书的房产，本公司确认该等
房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁
不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。
如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的
未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，本公司将对
八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。
本次交易后，本公司将继续按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规
对上市公司独立性的要求，合法合规地行使股东权利并
履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人
员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并具体承
诺如下：
1、八一钢铁目前在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，八一钢
铁与本公司及本公司控制的其他企业的人员、资产、财
务、机构及业务独立，不存在混同情况。
2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公
司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
宝钢集团新疆八一钢铁 A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
有限公司关于保持新疆 会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
2 八钢公司
八一钢铁股份有限公司 酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、
独立性的承诺函 监事以外的职务。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间
完全独立。
C、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
B、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控
制的其他企业占用的情形。
C、保证不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的其
他企业提供担保。
（3）保证上市公司的财务独立
16
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行
账户。
C、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的
其他企业兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预
上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
C、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市
公司主营业务具有实质性竞争的业务。
D、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司或其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。
3、本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有
效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成
损失的，本公司将赔偿该等损失。
本次交易完成后，为了进一步减少与规范将来可能与八
一钢铁发生的关联交易，本公司承诺：
1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业、
合营或联营公司与八一钢铁及其子公司之间发生不必要
宝钢集团新疆八一钢铁 的关联交易，本公司将严格控制与八一钢铁及其子公司
有限公司关于规范与新 之间发生的关联交易。
3 八钢公司
疆八一钢铁股份有限公
司关联交易的承诺函 2、不利用控股股东地位及影响谋求八一钢铁在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用控股股东地位及影响谋求与八一钢铁达成交易
的优先权利。
4、将以市场公允价格与八一钢铁进行交易，不利用该类
17
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
交易从事任何损害八一钢铁利益的行为。
5、本公司及本公司所控制的其他企业承诺不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用八一钢铁及
其子公司资金，也不要求八一钢铁及其子公司为本公司
及本公司的关联企业进行违规担保。
6、如果八一钢铁或其子公司与本公司或本公司控制的其
他企业发生不可避免的关联交易，本公司将督促八一钢
铁履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市
规则》和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的相关要
求及时详细进行信息披露；保证遵循市场交易的公开、
公平、公允原则及正常的商业条款进行交易；对于正常
商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标
或者市场定价等方式，不利用该类交易从事任何损害八
一钢铁及其他中小股东利益的行为。
7、本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有
效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成
损失的，本公司将赔偿该等损失。
本次交易后，为进一步避免本公司与八一钢铁之间发生
同业竞争，本公司特郑重承诺如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业目前未直接或间接从
事与上市公司存在同业竞争的业务及活动；
2、本公司及本公司控制的其他企业将来不直接或通过其
他任何方式间接从事构成与上市公司业务有同业竞争的
经营活动；
3、本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事
或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动
或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权；或委派人员在该经济实体、
宝钢集团新疆八一钢铁 机构、经济组织中担任董事、高级管理人员；
有限公司关于避免与新
4 八钢公司 4、未来如有与上市公司主营业务相关的商业机会，本公
疆八一钢铁股份有限公
司将立即把该等商业机会通知上市公司，在通知指定的
司同业竞争的承诺函
合理期间内，上市公司作出愿意利用该等商业机会的肯
定答复的，本公司将尽力将该商业机会按照不差于提供
给本公司或任何独立第三方的条件给予上市公司；对上
市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投
资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似；
5、如未来本公司或本公司所控制的其他企业拟进行与上
市公司相同或相似的经营业务，本公司将行使否决权，
避免其与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利
益；
本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有
效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成
损失的，本公司将赔偿该等损失。
18
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司作为八一钢铁的控股股东及本次交易的交易对
方，保证并承诺如下：
1、本公司已及时就本次交易向上市公司提供了相关信
息，并保证所提供的信息均真实、准确和完整，不存在
宝钢集团新疆八一钢铁 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有限公司关于提供的信 2、本公司所提供的所有副本与正本、复印件、传真件及
5 八钢公司 扫描件与原件是一致的，所有文件和材料上的签名或印
息真实、准确、完整的
承诺函 章都是真实的，所有所提供内容及表述均真实完整。本
公司承诺所提供全部文件及资料、证言、承诺及确认在
提供日与承诺日之间未发生变化。
3、如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担个别和连
带的法律责任。
本公司就本公司的合法合规事宜，保证并承诺如下：
1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，不存在
因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律法规的规定而受到重大行政处罚、刑事处罚的
情形。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
宝钢集团新疆八一钢铁 嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
6 有限公司关于无重大违 八钢公司 情形。
法行为的承诺函 3、除已向为本次交易服务的各中介机构披露的本公司与
中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷案件、
本公司与石家庄倍重型机械有限公司建设工程施工合同
纠纷案件外，本公司不存在与本次交易标的资产相关的
其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大
或有事项。
本人作为八一钢铁的董事/监事/高级管理人员，特作出承
诺如下：
新疆八一钢铁股份有限 1、本人已向八一钢铁及其聘请的中介机构充分提供、披
八 钢 公 司 露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票（如有）等
公司董事、监事及高级
董事、监事 应当披露的内容。
7 管理人员关于提供的信
及高级管
息真实、准确、完整的 2、本人已审阅本次交易的相关信息披露和申请文件，确
理人员
承诺函 信其真实、准确、完整，保证本次交易的信息披露和申
请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此依法承担个别和连带的责任。
本公司就本公司的合法合规相关事宜，特承诺如下：
1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦未受
新疆八一钢铁股份有限 过行政处罚或者刑事处罚。
8 公司关于无违法违规行 八一钢铁 2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、
为的声明与承诺函 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚
的情形。
3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
19
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
情形。 最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交
易的重大诉讼、仲裁案件。
5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大
或有事项。
本人作为八一钢铁的董事/监事/高级管理人员，特承诺如
下：
新疆八一钢铁股份有限 1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或
八 一 钢 铁 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
公司现任董事、监事及
事、监事及
9 高级管理人员关于无违
高 级 管 理 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规行为的声明与承 法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
人员
诺函 监会”）立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资
者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
本公司愿意承担因违反上述承诺而给八一钢铁造成的全
部经济损失。本公司已在于 2007 年 5 月 21 日签署的《新
疆八一钢铁股份有限公司收购报告书》（以下简称“八
中国宝武钢铁集团有限 一钢铁”）作出避免与八一钢铁同业竞争的承诺。
10 公司关于继续履行避免 宝武集团 本公司于 2016 年 11 月 17 日将公司名称由“宝钢集团
同业竞争承诺的说明 有限公司”变更为“中国宝武钢铁集团有限公司”，变
更后，本公司的法律主体未发生变更，本公司作出的上
述承诺持续有效。本公司将按照前述作出的承诺持续履
行避免与八一钢铁同业竞争的义务。
八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证
书的房屋，现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如
下承诺：
本次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建筑
物正在办理竣工验收手续，针对上述房产，目前八钢公
宝钢集团新疆八一钢铁 司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案及
11 有限公司关于完善标的 八钢公司 相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成
资产权属事项的承诺函 上述手续而受到重大不利影响。
针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同
完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够
在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违
反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的
损失承担赔偿责任。
宝钢集团新疆八一钢铁 本公司作为八一钢铁的控股股东，就本次重组复牌之日
有限公司关于本次重组 起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如
12 复牌之日起至实施完毕 八钢公司 下：
期间股份减持计划的声 1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存
明和承诺 在股份减持计划。
20
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上
述期间内因八一钢铁派送红股、资本公积转增股本等形
成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本
公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给八
一钢铁造成的损失承担相应法律责任。
经上市公司董事会审慎分析，本次交易完成后，上市公
司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存
在因本次重大资产重组摊薄当期每股收益的情形，有利
于保护中小股东的利益。
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，有效防范
股东即期回报可能被摊薄的风险，公司控股股东八钢公
司及公司全体董事、高级管理人员根据《关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，就公司本次重大资产重组摊
薄即期回报填补措施作出如下承诺：
一、公司控股股东的承诺
为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东
八钢公司作出如下承诺：“本公司将不会越权干预上市
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司若
违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依
新疆八一钢铁股份有限 八 钢 公 司
法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、
公司控股股东、董事及 和 八 一 钢
上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规
13 高级管理人员关于摊薄 铁董事、监
则承担相应法律责任”。
即期回报填补措施切实 事 及 高 级
履行的承诺 管理人员 二、公司全体董事及高级管理人员的承诺
为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体
董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺公司如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺
的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管
部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具
21
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
补充承诺；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本独立财务顾问报告披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易
的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重
组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已
对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（三）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的
表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存在
重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
公司控股股东八钢公司作出如下承诺：
22
“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司
若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依法承担补偿责任，并同意按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承
担相应法律责任。”
同时，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
6、承诺公司如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
上述承诺有利于保护中小投资者的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方及上市公司控股股东八钢公司已出具承诺，保证其所提供信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承
担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后八钢公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上
市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员
23
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
八一钢铁的控股股东八钢公司，就本次重组的原则性意见如下：
“八一钢铁通过本次重组注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将实现钢铁生产
的一体化经营，有利于增强八一钢铁持续经营能力和抗风险能力，有利于进一步减少、
规范与本公司之间的关联交易，符合八一钢铁长远发展规划和全体股东的利益。本公司
作为本次重组的交易对方，同意本次重组，并将积极履行本公司在本次重组中的相关义
务。”
（二）控股股东的股份减持计划
八一钢铁的控股股东八钢公司，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划，特作声明和承诺如下：
“1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因八一钢铁派送
红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本公司具有法律约束力，本
公司愿意对违反上述承诺给八一钢铁造成的损失承担相应法律责任。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券和中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中信证券和中金
公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介
机构出具的意见。
24
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资
产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期
进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易
进程，并作出相应判断。
二、审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得宝武集团的同意，本次重组置入资产和置出资产评估报告
的评估结果已经宝武集团备案；
2、本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案已取得八钢公司职
工代表大会审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第十一次会议和第十三次会议审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第六届监事会第六次会议和第八次会议审议通过。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会
审议以及能否取得相关监管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相
关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、房屋权属风险
本次拟购买资产中存在 22 处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，因此存在尚
未办理完毕相关权证的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，相关工作正在有序进行，
但仍存在不能如期取得相关权证的风险。
八钢公司已出具承诺：本次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建筑物
正在办理竣工验收手续，针对上述新建房屋建筑物，目前八钢公司可对其实际占有和使
用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成
上述手续而受到重大不利影响。
针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保
证上述新建房屋建筑物能够在资产交割后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承
诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。
四、租赁土地、房屋权属风险
本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通
过与八钢公司签订租赁合同取得使用权。八一钢铁拟向八钢公司租赁 13 宗土地和 377
套房产，租赁土地面积共计 4,630,890.37 平方米，租赁房产面积共计 344,862.96 平方
米。
签署拟租赁土地中，除 1 宗未办证土地外，八一钢铁拟租赁的土地使用权已取得相
应权属证书，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形；1 宗未办
证土地亦未存在前述情形。八一钢铁拟租赁的房产虽存在未办理房屋产权证书的权属瑕
疵，但该等房产均由八钢公司自建形成，并由八钢公司正常使用，八钢公司亦未以该等
无证房产设立任何抵押权，上述房产存在的权属瑕疵对置入资产的正常生产运营不会产
26
生重大不利影响。
就上述八一钢铁拟租赁的土地及房产，八钢公司已出具承诺：“该等拟租赁房产不
属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重
大不利影响，如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用八钢公司所有的未办理产权证
书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责
任。”
对于八一钢铁租赁的八钢公司的 1 宗未办证土地，八钢公司已与相关政府主管部门
多次沟通咨询，将待政府主管部门完成调整该区域总体规划的相关手续后按照相关的土
地规划用途办理用地手续。
对于八钢公司在划拨的瞻仰景观休闲用地（绿化）建设的房产，八钢公司正在办理
新增建设用地的相关手续，以规范该等房产实际建设用途与规划用途不相符的情况。
就其他未纳入置入资产范围的八一钢铁的拟租赁房产，八一钢铁将积极协助八钢公
司尽快补办相关建设手续，补办房屋产权证书，在该等房产权属规范后，八一钢铁可根
据公司的自有资金等具体情况选择是否购买相关房产、土地，进一步减少与八钢公司之
间的关联交易。
此外，八钢公司已于 2017 年 9 月 27 日出具承诺：“为保证新疆八一钢铁股份有限
公司本次重组后所收购资产的正常生产经营，本公司拟将欧冶炉资产所涉及的新建房屋
建筑物转让给八一钢铁，将收购资产涉及的土地及其他房产租赁给八一钢铁长期使用。
本公司承诺：自本承诺书出具日起，在按照规定积极补办完善项目建设手续的基础上，
在近年内尽快办理完毕拟租赁房产的产权证，同时，积极与土地管理部门沟通协调解决
违规用地问题。在本次重组完成后 1 年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证
并办至八一钢铁名下，保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除、土地被收回
的风险，保证八一钢铁的生产经营不受影响，如因房产、土地问题未解决而对八一钢铁
的生产造成重大不利影响，本公司将对八一钢铁因此遭受的一切损失承担全部赔偿责
任。”
五、关联交易风险
上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致使上
市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和
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燃料的长期关联采购。通过本次资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内
物流的整体资产、经营性负债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一
体化运营，拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之
配套的能源辅助系统，前述铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少。
本次交易完成后，将新增的关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢
铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组置入资产使用的土地房产。拟购买资产向
八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢铁生产所需的原料所产生关联交易在本次交易前即存
在，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情况。
本次交易完成后，上市公司与控股股东八钢公司及其下属企业仍将存在经常性关联
交易，若未来关联交易协议和相关规章制度不能被严格遵守，则可能损害上市公司利益。
上市公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》
的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关
联交易的公正透明，以保证上市公司全体股东的利益。今后，上市公司将进一步采取有
效措施逐步减少关联交易。
六、置入资产债务转移风险
本次重组中拟购买资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至 2017 年
6 月 30 日，拟购买资产债务总额为 600,517.42 万元。
（1）拟购买资产负债明细中，经营性债务共计 598,055.32 万元，占合计负债的
99.59%。截至本独立财务顾问报告出具日，其中 431,101.23 万元经营性债务已取得债
权人同意，占所有经营性债务的 72.08%。八钢公司已于 2017 年 9 月 22 日在《上海证
券报》和《证券时报》发布《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限
公司进行重大资产重组对债权人及债务人的公告》通知债权人，履行了必要的债务转移
前置程序。
（2）除上述债务外，剩余其他非金融机构债务共计 2,462.10 万元，占合计负债的
0.41%，主要为应付职工薪酬和递延收益。
鉴于相关债务转移仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
28
七、交易完成后上市公司资产负债率上升
根据上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月经审计财务报表以及假设本次交易完成
后上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月经审计的备考财务报表，本次交易前后上市公
司资产负债情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 1,101,151.09 1,896,154.27 1,360,785.74 2,129,903.09
负债合计 881,402.31 1,728,006.84 1,100,514.16 1,883,157.61
资产负债率 80.04% 91.13% 80.87% 88.42%
本次交易前，上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的资产负债率分
别为 80.04%和 80.87%。本次交易完成后，上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6
月 30 日的资产负债率分别为 91.13%和 88.42%。本次交易完成后，上市公司资产负债
率将会上升。
本次交易中，上市公司置出 251,000.00 万元应收票据并需就置入资产和置出资产
交易作价差额部分支付现金，导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加（其他应付
款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致），从而使得上市公司资产负债率有所上升。
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼
铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，
实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司盈利能力。随着钢铁生产一
体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升，本次交易完成后上市公司的资产
负债情况有望得到逐步改善。
虽然上市公司的资产负债率将随着钢铁生产一体化经营效益的逐步释放及上市公
司盈利能力的提升而下降，进而降低资产负债水平，但仍提请投资者注意本次交易完成
后上市公司资产负债率上升的风险。
八、公司经营和业绩变化的风险
（一）置入资产经营业绩风险
受下游行业景气度影响及报告期内业绩波动等因素影响，本次交易置入资产存在报
29
告期内亏损的情况，置入资产 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月经审计的净利润分别
为-167,391.21 万元、-53,740.81 万元和 49,897.94 万元。2015 年置入资产出现亏损，
主要原因系 2015 年全国钢铁行业景气低迷，新疆地区钢铁产能过剩程度尤为突出，导
致置入资产产能利用率严重不足。另外，置入资产主要产品为铁水，其定价政策采用市
场价和成本加成定价孰低原则确定，新疆地区钢铁市场的低迷和产能利用率的不足导致
铁水市场价格持续走低，严重影响了置入资产的盈利能力。2016 年置入资产出现亏损，
主要原因系当年全国钢铁行业盈利状况虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地
经济发达省份、供过于求的局面尚未得到改观，置入资产产能利用率较低。2017 年 1-6
月，置入资产实现扭亏为盈，主要原因系 2017 年以来新疆地区加大固定资产投资力度，
新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著，钢铁行业景气度明显提升，导致置入资产产能利
用率显著上升，同时，铁水市场价格走势持续回转，提升了置入资产的盈利能力。
针对上述问题，置入资产正积极降本增效，控制成本，同时，随着宏观经济的逐渐
复苏，钢铁行业未来经营情况将持续向好，新疆钢铁企业产能将得到有效控制，产能利
用率有望持续提升，预计置入资产未来的经营业绩将持续性改善。但是，如行业经营情
况由向好转为下滑，且置入资产持续改善经营业绩和盈利能力不及预期，则存在业绩下
滑的风险。
（二）钢铁行业政策风险
近年来，国家出台了一系列调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升。相
关政策主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、
《钢铁工业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》（2013）、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（2016）、
《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》（2016）、《工业和信息化部关于运用价格
手段促进钢铁行业供给侧结构性改革有关事项的通知》（2017）、《关于做好 2017 年钢
铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（2017）等。
若行业政策出现不利于拟购买资产和上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营
造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保
持生产经营的稳定和持续发展。
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（三）钢铁行业产能过剩的风险
近年来，全球经济驱动力不足对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材
表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游
需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对重组完成后的上市公司未来
业绩带来不利影响。
（四）原材料价格波动风险
本次交易完成后，上市公司产品生产所需的主要原材料是铁矿石、焦炭、煤等。受
市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大，
虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价
格波动带来的不利影响，但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未
来的经营业绩。
（五）安全生产风险
拟购买资产的生产工序为高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险
性。尽管拟购买资产配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，
整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作
不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响上市公司生产经营的正常进行。
（六）环保风险
我国政府部门对于钢铁行业污染物排放制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违
反环保法规或条例者予以处罚，监管力度空前。拟购买资产的生产过程中会产生一定的
废渣、废汽和废水等副产品，尽管拟购买资产和上市公司均采取了一系列环保措施，具
备较高的环保水平，但不排除发生环境污染事故的可能性，届时上市公司的生产经营和
业务可能受到不利影响。
另一方面，如果国家的环保标准、能效标准进一步提高，政策更加严格，不排除上
市公司为提升标准带来更大的环保、能效投入的风险。此外，在政策落实过程中，不排
除因具体标准制定周期较长、标准执行延后或放松等情况，大型钢铁企业低污染排放低
能耗的优势无法转换为经济效益的风险。
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（七）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害，突发性公共卫生事件，以及临时性政府管制等事项
可能会对本公司及本次拟注入的拟购买资产的财产、人员造成损害，并有可能影响本公
司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本
公司的盈利水平。
九、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢
铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系统，实现钢铁生产一体化运营。随着置入资
产的注入，上市公司内部组织架构复杂性提高，上市公司需要一定时间对组织架构进行
一定程度的调整，上市公司管理水平可能不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化
的风险，对于置入资产与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的协同整
合构成风险，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的影响。
十、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向
投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于重组报告书中所引用的与拟购买资产所在行业、行业地位、竞争格局等
相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟购买资产所在行业、技术或竞争
状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注
意。
32
第一章 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次重大资产重组方案包括重大资产置换和支付现金购买资产。本次交易的主要内
容如下：
（一）资产置换
以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开
具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资
产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢
铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开
具的商业承兑汇票。
鉴于本次重组尚在进行过程中，拟置出的 251,000.00 万元商业承兑汇票在本次重
组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称“旧票”），双方协商一致，
八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。
上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，将于置出资产交割完成之日起 20
个工作日内由八钢公司统一核算并支付给上市公司，拟置出资产交割完成后，上述
251,000.00 万元商业承兑汇票将全部核销。
（二）支付现金购买资产
八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分
合计 185,753.51 万元，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内
容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
33
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司钢铁生产产业链不完整
八一钢铁系控股股东八钢公司以部分与钢铁主业相关的优质资产（炼钢和轧钢系
统）进行改制重组并上市，炼铁及能源供应等环节在本次交易前仍属于控股股东。上市
公司钢铁生产产业链不完整，致使上市公司与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、
氧氮氩等原料和燃料的长期关联采购。
基于上述实际情况及八一钢铁在国内钢铁行业的竞争力和发展前景，八钢公司拟将
下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及若干职能
部门的资产、经营性负债与业务注入上市公司，支持上市公司可持续发展，提升盈利能
力和整体竞争力水平。
2、钢铁产业“去产能”工作深化、环保要求日益提升
2016 年，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，工业
与信息化部发布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》，明确粗钢产能到 2020
年净减少 1-1.5 亿吨，将“去产能”列为重点任务之首，此举有利于去除业内落后产能
和僵尸企业，创造公平竞争的市场环境，钢铁行业供需格局将得到持续改善。我国钢铁
行业“去产能”工作逐步深化，2016 年和 2017 年 1-8 月份提前超额完成了国家下达
的化解过剩产能的任务，2017 年上半年我国共取缔、关停“地条钢”生产企业 600 多
家，涉及产能约 1.2 亿吨。钢铁业化解过剩产能取得了实实在在的成效，促进了行业效
益的好转、产能利用率提高。
“十三五”期间，钢铁行业大力推进环保发展，根据环保部发布《固定污染源排许
可分类管理名录（2017 年版）》，未来对包括钢铁行业在内的 13 个行业核发排污许可
证，到 2020 年，在名录中的钢企必须全部落实持证排污。环保部、发改委、工信部等
多部委及北京、天津、河北等省市共同印发《京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季
大气污染综合治理攻坚行动方案》，根据方案，“2+26”城市要实施钢铁企业分类管
理，按照污染排放绩效水平，2017 年 9 月底前制定错峰限停产方案。石家庄、唐山、
邯郸、安阳等重点城市，采暖季钢铁产能限产 50%，以高炉生产能力计，采用企业实
际用电量核实。随着环保执法力度的加大，钢铁企业的环保风险和环保管理成本相应上
34
升。
通过本次重组，上市公司将进一步完善钢铁生产产业链，在去产能深化及环保要求
日益提升的情况下，进一步提升综合竞争力，力争成为中国西部及中亚地区最具竞争力
的钢铁企业。
（二）本次交易的目的
1、积极推动八钢公司钢铁资产整体上市
八钢公司目前钢铁资产未整体上市，炼铁相关的主业资产尚未注入八一钢铁。为了
完善上市公司钢铁生产产业链，推进钢铁资产整体上市工作，八一钢铁拟通过资产置换
和支付现金的方式取得八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经
营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。本次重组可
以提高八钢公司的资产证券化率，加快八钢公司的整体上市。
2、减少上市公司的关联交易规模
上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致使上
市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和
燃料的长期关联采购。通过本次资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内
物流的整体资产、经营性负债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一
体化运营，拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之
配套的能源辅助系统，前述铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少，
有利于上市公司持续稳定健康发展。
3、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次重组有助于上市公司实现钢铁生产一体化运营，建立完善管理机制和管控体
系，提高管理效率竞争力，提升盈利水平，增厚股东权益，提升了上市公司的盈利水平
和整体竞争能力，保护投资者的合法权益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得宝武集团的同意，本次重组置出资产和置入资产评估报告
的评估结果已经宝武集团备案；
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2、本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案已取得八钢公司职
工代表大会审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第十一次会议和第十三次会议审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第六届监事会第六次会议和第八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会
审议存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性。
四、本次交易的具体内容及交易合同主要内容
本公司与八钢公司于 2017 年 9 月 13 日签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与宝
钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》，此外，双方
于 2017 年 11 月 3 日签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有
限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次重大资产重组的具
体方案及交易合同的主要内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为八钢公司。
2、标的资产
八一钢铁本次拟置出资产如下：
序号 资产性质 置出资产范围
1 非股权类资产 八钢公司向八一钢铁开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票
八钢公司本次拟置入八一钢铁的资产范围如下：
序号 资产性质 置入资产范围
1 非股权类资产 炼铁系统的整体资产、经营性负债与业务
2 非股权类资产 能源系统与厂内物流的整体资产、经营性负债与业务
36
3 非股权类资产 制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，八一钢铁将置出资产与八钢公司下属的拟置
入资产中的等值部分进行置换。资产置换后的差额部分由八一钢铁向八钢公司支付现金
补足。
3、标的资产的评估和作价
本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置入资产的评
估结果已经宝武集团备案。
标的资产的评估情况（基准日为 2017 年 6 月 30 日）如下：
本次交易置出资产为截至评估基准日的八一钢铁拟置出的八钢公司向其开具的
251,000.00 万元商业承兑汇票。根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重
大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华
夏金信评报字[2017]第 217 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法对八
一钢铁拟置出的应收票据进行评估。以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟
置出的应收票据账面价值 251,000.00 万元，评估值为 251,000.00 万元，评估增值 0.00
万元，增值率 0.00%。
根据评估机构出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第 218 号），
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对置入资产进行评
估，选取资产基础法作为评估结论。置入资产的账面净资产为 434,564.20 万元，评估
值 436,753.51 万元，评估增值 2,189.31 万元，评估增值率为 0.50%。具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（100%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 115,137.58 121,984.44 6,846.85 5.95
非流动资产 919,944.04 914,179.25 -5,764.79 -0.63
固定资产 892,958.15 885,310.46 -7,647.69 -0.86
37
账面价值 评估价值 增减值 增值率（100%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
在建工程 18,957.56 20,479.90 1,522.34 8.03
工程物资 493.92 493.92 0.00 0.00
无形资产 257.12 617.68 360.56 140.23
长期待摊费用 7,277.28 7,277.28 0.00 0.00
资产总计 1,035,081.62 1,036,163.68 1,082.06 0.10
流动负债 553,433.58 553,433.58 0.00 0.00
非流动负债 47,083.84 45,976.59 -1,107.25 -2.35
负债合计 600,517.42 599,410.17 -1,107.25 -0.18
净资产 434,564.20 436,753.51 2,189.31 0.50
综上，根据评估情况，本次重组置出资产作价 251,000.00 万元，置入资产的作价
合计 436,753.51 万元。
4、交易方式
（1）资产置换：以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的
八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值
部分进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资
产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
（2）支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票
据资产作价不足的差额部分 185,753.51 万元，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
作价差额部分所对应的现金将于标的资产变更登记或交付完成之日起的 20 个工作日内
（包含完成当日）一次性完成支付。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内
容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
38
5、拟购买资产涉及的职工安置
根据“人随资产走”的原则，截至交割日与置入资产有关的八钢公司员工的劳动关
系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系，其他依法应向员工提供的福利，以及八钢公司与员工之间存在的其他任何形式的
协议、约定、安排和权利义务等事项，均由八一钢铁或其指定的第三方负责进行安置，
包括但不限于依法妥善解决相关员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险和其他
依法应向员工提供的福利。
与本此重组涉及的员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为履行本次重组职工
安置而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本
次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由八钢公司依法履行对员工的义
务，涉及的相关费用由八钢公司支付；在本次重大资产重组完成后，如果给重组后的上
市公司带来损失的，八钢公司负责全额补偿。
6、拟置出资产和拟置入资产的交割
交易双方共同协商确定置出资产和置入资产的交割日。
（1）获取债权人同意
八一钢铁董事会审议本次重组草案之前，八钢公司应取得拟置入资产多数债权人关
于相关合同转让和/或债务转移的同意函；由八钢公司提供担保的债务，八钢公司应当
承诺仍为债务转移后新的债务人提供担保；未由八钢公司提供担保的债务，如债权人要
求，八钢公司应当承诺为新的债务人提供担保。
个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由八钢公司在交割日前代为履行；确
需由八一钢铁履行的合同或清偿的债务，八一钢铁在履行后，八钢公司对八一钢铁进行
全额补偿，八钢公司对此承担连带责任。
（2）置入资产的变更登记与交付
八钢公司应及时将置入资产全部交付给八一钢铁。其中，对于需要办理变更登记的
资产，八一钢铁及八钢公司应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更
登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，八一钢铁及八钢
公司应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。双方应当争
39
取在交割日后二个月内办理完成标的资产的变更登记手续。
如经双方积极努力之后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更
登记手续，双方将继续互相协助办理变更登记手续，上述事项不构成违约；八一钢铁不
会因此追究八钢公司的责任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬
和风险自交割日起发生转移。
八钢公司在交割日直接向八一钢铁移交全部本次重组涉及的资产、业务及相关人
员。自交割日起，本次重组涉及的资产相关的一切权利、义务和风险转移至八一钢铁（无
论其是否已经完成交割），交割日后八钢公司对本次重组涉及的资产不再享有任何权利
或承担任何义务和责任。
对于在交割日前已发生的或因交割日前的原因于交割日后发生的任何与标的资产
有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，由八钢公司承担责任并处理与此相关的所有
法律程序。如因任何原因使得交割日后的八一钢铁向任何第三方承担本应由八钢公司承
担的责任，交割日后八一钢铁因此遭受的损失和支出的费用应由八钢公司承担，八钢公
司不得以任何理由免除该等责任。
自交割日起，所有与置入资产相关的合同均不再以八钢公司的名义签署，八一钢铁
负责自行或指定其他方签署该等合同。
（3）置出资产的交割
在交割日起 10 个工作日内完成置出资产的交割，即核销相关商业承兑汇票。
（4）票据利息支付
八一钢铁部分拟置出应收票据在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的
情形，经双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇
票。相关以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，双方同意将于置出资产交割完
成之日起 20 个工作日内（包含完成当日）由八钢公司一次性支付给八一钢铁。
上述期间对应的利息的计算公式如下：
利息=∑（票面金额*利率（年化）*天数（旧票到期日至资产交割日）/360）
其中，每张到期票据需要单独计算后加总，天数为旧票到期日至资产交割日的天数，
利率为交割日所在月月初的贷款基准利率。
40
（5）其他交割事宜
由八一钢铁委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对置入资产自审计评估基
准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，于交割日起 30 日内进
行专项审计，并出具交割专项审计报告。交割审计基准日的选择，可以为交割日当月月
末或上一个月月末，即如交割日非为某一公历月的最后一日，于 15 日前（含 15 日）
完成交割的，则以前一个公历月最后一日为交割审计基准日，于 15 日以后完成交割的，
则以当月最后一日为交割审计基准日。
7、过渡期期间损益
过渡期置入资产的期间收益及期间亏损均由八钢公司享有和承担。过渡期损益的确
定以交割专项审计报告为准。上述规则将在遵循监管机构相关规定的前提下具体执行。
8、协议生效条件
重组协议及重组协议之补充协议经双方签字、盖章后即时成立。重组协议及重组协
议之补充协议生效条件如下：
（1）重组协议、重组协议之补充协议及相关方案经八一钢铁和八钢公司内部有权
决策机构审议通过；
（2）本次重大资产重组方案经宝武集团批准；
（3）本次重大资产重组置出资产和置入资产评估结果经宝武集团备案；
（4）本次重大资产重组经八一钢铁股东大会审议通过。
五、本次交易前后的本公司股权结构
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
公司
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
八钢公司 38,339.46 50.02% 38,339.46 50.02%
其他股东 38,305.43 49.98% 38,305.43 49.98%
合计 76,644.89 100.00% 76,644.89 100.00%
由于本次重大资产重组不涉及发行股份，因此，本次交易完成前后公司股权结构不
41
会发生变动。
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据置入资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000
万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，
需按规定进行相应信息披露；本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会表决通过方可实施。
本次重组的交易对方之八钢公司是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致控制权变更。本
次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
42
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 新疆八一钢铁股份有限公司
统一信用代码 91650000722318862K
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 76,644.8935 万元
实收资本 76,644.8935 万元
法定代表人 沈东新
成立日期 2000 年 7 月 27 日
营业期限 2050 年 7 月 27 日
注册地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
主要办公地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
邮政编码 830022
联系电话 0991-3890166
联系传真 0991-3890266
钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家
有专项审批规定的项目除外）、建筑材料的销售；机械加工、金属制品及钢
经营范围 铁冶练、轧制、加工的技术咨询服务；计算机信息、网络工程。经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口业务的商品及技术除外。
A 股上市信息 上市地：上交所 证券代码：600581 证券简称：八一钢铁
二、历史沿革
1、2000 年 7 月，八一钢铁设立
八一钢铁系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆八一钢铁股份有限公
司的批复》（新政函[2000]145 号）批准，由原新疆八一钢铁集团有限责任公司、南京
联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺工贸有限公司、新疆维
吾尔自治区技术改造投资公司共同发起设立，于 2000 年 7 月 27 日在新疆维吾尔自治
区工商行政管理局登记注册，注册资本 279,427,850 元（27,942.7850 万股）。
2、2002 年 8 月，首次公开发行股票
43
2002 年 8 月 1 日，经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字[2002]77 号），
八一钢铁采用 100%向二级市场投资者网上定价配售的方式成功发行了 13,000 万股人
民币普通股（A 股），每股面值 1 元；此次发行增加了 13,000 万的股本，八一钢铁发行
后的总股本为 40,942.7850 万股，注册资本为 409,427,850 元。2002 年 8 月 8 日经新
疆维吾尔自治区工商行政管理局换发企业法人营业执照。
3、2003 年 4 月，资本公积转增股本
2003 年 4 月 22 日，八一钢铁 2002 年度股东大会决议通过利润分配方案，以 2002
年 12 月 31 日八一钢铁的总股本 40,942.785 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股
并派发现金 2 元（含税），派送红股股份总额为 8,188.557 万股。送股后注册资本增至
人民币 491,313,420 元（49,131.3420 万股）。2003 年 6 月 3 日经新疆维吾尔自治区工
商行政管理局换发企业法人营业执照。
4、2004 年 4 月，资本公积转增股本
2004 年 4 月 20 日，八一钢铁 2003 年度股东大会决议通过 2003 年度资本公积转
增股本方案，以 2003 年 12 月 31 日八一钢铁总股本 49,131.342 万股为基数，向全体
股东每 10 股转增 2 股，转增股份总额为 9,826.2684 万股。转增后八一钢铁注册资本
增至人民币 589,576,104 元（58,957.6104 万股），该项增资业经天津五洲联合会计师
事务所新疆华西分所审验并出具五洲会字[2004]8-353 号验资报告，2004 年 6 月 7 日
经新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发企业法人营业执照。
5、2006 年 1 月，股权分置改革
2006 年 1 月，经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以《关于新疆八一钢
铁股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（新国资产权[2006]15 号）文的批准及
八一钢铁股东大会决议通过，八一钢铁实施了股权分置改革。股改完成后，八一钢铁股
东持股结构发生变动，并已报新疆维吾尔自治区工商行政管理局备案。
6、2007 年 1 月，实际控制人变更
2007 年 1 月 16 日，新疆自治区人民政府和宝钢集团签订了《关于增资重组新疆
八一钢铁集团有限责任公司协议》。同年，经新疆自治区人民政府新政函[2007]33 号《关
于宝钢集团有限公司重组新疆八一钢铁有限责任公司有关问题的批复》的批准，宝钢集
团、新疆自治区国资委、八钢集团签订了《关于增资重组新疆八一钢铁集团有限责任公
44
司》补充协议批准，宝钢集团对八钢集团进行增资重组。2007 年 7 月 30 日，八钢集
团正式更名为“宝钢集团新疆八一钢铁有限公司”（以下简称“八钢公司”），宝钢集
团因持有八钢公司 69.56%的股权，成为八钢公司控股股东和八一钢铁实际控制人。
7、2008 年 5 月，资本公积金转增股本
2008 年 5 月 31 日，八一钢铁新增股本人民币 176,872,831.00 元，出资方式为以
2007 年年末股本总数 589,576,104 股为基数，向全体股东每 10 股派送 3 股，送股后
八一钢铁注册资本增至人民币 766,448,935 元（76,644.8935 万股），该项增资业经中
瑞岳华会计师事务所审验并出具中瑞岳华验字[2008]第 2071 号验资报告，并变更了企
业法人营业执照。
三、最近三年的主营业务发展情况
八一钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。作为新疆唯一的钢铁类上市
公司，产品以高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。
营业收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务。
八一钢铁拥有完整优质的炼钢及轧钢生产系统，具备 800 万吨的年产钢能力。八
一钢铁以新疆为核心销售区域，产品在新疆及西北地区拥有较高的品牌认知度。
八一钢铁最近三年一期的营业收入分别为 2,063,634.05 万元、1,055,544.99 万元、
988,983.51 万元以及 708,378.88 万元，2014 年至 2016 年营业收入呈逐年下降趋势，
主要系国内经济继续面临中期下行压力，钢铁行业产能过剩严重，下游行业用钢需求持
续低迷，供过于求矛盾突出，恶性竞争激烈，钢材市场价格持续走低，钢铁企业经济效
益大幅下降。
今年年初以来，国内主要经济指标呈现稳中向好的态势，房地产业、设备和汽车制
造业、电气机械和器材制造业等主要用钢行业保持增长，市场需求总体平稳。与此同时，
政府继续推进供给侧结构性改革，加大钢铁行业去产能和清除“地条钢”力度，市场供
需矛盾得到缓解，钢铁行业的景气度有所回升。另外，公司围绕市场挖掘客户潜在需求，
推进营销模式转变，加大产销研工作衔接力度，将生产、销售、科研等资源有效地结合
起来，凭借自身在规模、品牌、人才、技术研发、质量管理、营销与服务等方面的优势，
产品相继中标多项自治区重点工程项目，公司今年上半年实现收入 708,378.88 万元，
同比增长 92.88%。
45
四、主要财务数据及财务指标
八一钢铁最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
/2017 年 6 月 30 日 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
资产负债项目
资产总计 1,360,785.74 1,101,151.09 1,826,858.48 2,122,825.54
负债合计 1,100,514.16 881,402.31 1,917,403.58 1,962,792.42
归属于母公司所有者权益
260,271.58 219,748.78 -90,545.10 160,033.13
合计
收入利润项目
营业总收入 708,378.88 988,983.51 1,055,544.99 2,063,634.05
毛利率 13.96% 10.09% -9.77% 1.50%
营业利润 29,978.84 -31,598.63 -250,906.90 -209,790.28
利润总额 30,125.38 3,710.44 -245,527.37 -207,076.97
归属于母公司所有者的净
40,145.38 3,710.32 -250,862.50 -203,466.27
利润
主要现金流量项目
经营活动产生的现金流量
13,160.72 60,364.44 443,083.23 -110,821.78
净额
主要财务指标
基本每股收益（元/股） 0.52 0.05 -3.27 -2.65
资产负债率（%） 80.87 80.04 104.96 92.46
加权平均净资产收益率
16.73 5.74 -722.03 -77.61
（%）
五、控股股东及实际控制人情况
最近三年，八一钢铁的控股股东没有发生变化，为八钢公司；公司实际控制人没有
发生变化，为宝武集团。
截至本独立财务顾问报告签署日，八钢公司持有本公司 50.02%的股权，为本公司
的控股股东。本公司实际控制人为宝武集团。本公司与控股股东及实际控制人之间的产
权及控制关系如下：
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中国宝武钢铁集团有限公司
76.93%
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
50.02%
新疆八一钢铁股份有限公司
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司具体情况请详见本独立财务顾问报告“第三章 交
易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）宝钢集团新
疆八一钢铁有限公司”。
六、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组
情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为八钢公司，实际控制人为宝武集
团。公司最近六十个月控制权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组情况如下：
八一钢铁于 2016 年 1 月 29 日收到实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝
钢集团”，系宝武集团前身）的通知，宝钢集团正在筹划与本公司有关的重大资产重组
事项。公司通过向宝钢集团和/或其下属公司发行股份和/或支付现金的方式，购买宝钢
集团下属相关工业气体业务/资产，并可能视情况收购部分下属合资公司少数股东权益。
由于公司未能就重组方案与金融债权人达成一致意见，公司于 2016 年 6 月 30 日终止
此次重大资产重组事项。
七、八一钢铁及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，八一钢铁及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
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大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、八一钢铁及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，八一钢铁及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
九、其它事项
上市公司于 2017 年 8 月 29 日发布《新疆八一钢铁股份有限公司关于董事辞职的
公告》，公告内容如下：2017 年 8 月 28 日，八一钢铁董事会收到公司董事杜北伟先生
提交的书面辞职报告，杜北伟先生因工作调整，向公司董事会提出辞去董事职务。根据
《公司章程》的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。杜北伟先生辞职后将不
在公司担任其他职务。
上市公司于 2017 年 9 月 8 日和 2017 年 9 月 26 日分别召开第六届董事会第十次
会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《公司增补董事的议案》，增补胡劲松
先生为公司第六届董事会董事。截至本独立财务顾问报告出具日，胡劲松先生未持有公
司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及交易所的处罚；符合《公司法》等有关法
律法规规定的任职条件。
48
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为八钢公司。
一、基本情况
公司名称 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 774,752.9843 万元
法定代表人 肖国栋
成立日期 1995 年 10 月 20 日
注册地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
统一信用代码 91650000228601101C
钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视
播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计
算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经
营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可
证有限期内开展生产经营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；黑
色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气
中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销
经营范围 售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶
炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线
电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计
算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸
搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货
物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输
代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩
建工程、场站（站台）等物流辅助服务。
二、历史沿革
1、八钢公司的设立
八钢公司系经新疆自治区人民政府于 1995 年 5 月 18 日以新政函[1995]51 号《关
于同意组建新疆钢铁集团的批复》批准，在原新疆八一钢铁总厂的国有资产基础上进行
资产重组后设立的国有独资公司，设立时的公司名称为“新疆钢铁（集团）有限责任公
司”，设立时的注册资本为 75,678 万元，新疆自治区人民政府国有资产授权代表持有
八钢公司 100%股权。至 1999 年 4 月，八钢公司的注册资本变更为 149,740 万元。
2、1999 年，八钢公司名称变更
49
1999 年 11 月 2 日，经新疆自治区人民政府办公厅以新政办函[1999]122 号文批准，
八钢公司将公司名称变更为“新疆八一钢铁（集团）有限责任公司”，注册资本及股东
均未发生变化。
3、2001 年，债转股及名称变更
2001 年 12 月 12 日，八钢公司根据国家经济贸易委员会与中国人民银行联合发布
的《关于实施债权转股权若干问题的意见》、国家经济贸易委员会出具的国经贸产业
（2000）1086 号文等文件的批准等文件实施债转股，中国华融资产管理公司、中国信
达资产管理公司、新疆维吾尔自治区投资信用保证有限责任公司（简称“新疆投资信用
保证有限责任公司”）以其对八钢公司的债权转为股权行使股东权利义务，八钢公司的
注册资本由 149,740 万元增加至 252,411 万元。同时，八钢公司的名称变更为“新疆
八一钢铁集团有限责任公司”。
该次变更后，八钢公司的股东及股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新疆自治区人民政府国有资产授权代表 146,011 57.85
中国华融资产管理公司 64,300 25.47
中国信达资产管理公司 41,100 16.28
新疆投资信用保证有限责任公司 1,000 0.40
合计 252,411 100.00
4、2006 年，增资及股东变更
2006 年 5 月，八钢公司注册资本由 252,411 万元增加至 331,239.54 元。自 2001
年至 2006 年 5 月，八钢公司的股东、股东持股情况、注册资本变动情况（回购及增加
注册资本）具体如下：
（1）2001 年 6 月回购股权（未进行工商变更登记）
根据 2001 年 6 月《新疆八一钢铁（集团）有限责任公司董事会决议》，八钢公司
回购中国华融资产管理公司 1,000 万元股权、中国信达资产管理公司 300 万元股权。
（2）2003 年 4 月股权转让（未进行工商变更登记）
根据 2003 年 4 月关于《关于中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、新
疆投资信用保证有限责任公司股权转让的方案》的决议，中国华融资产管理公司、中国
50
信达资产管理公司、新疆投资信用保证有限责任公司分别将其持有的八钢公司 1,095 万
元、706 万元、17.30 万元股权转让给新疆自治区人民政府国有资产授权代表。
（3）2004 年 11 月股权转让（未进行工商变更登记）
根据 2004 年 11 月《关于中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、新疆
投资信用保证有限责任公司股权转让方案的议案》及《新疆八一钢铁集团有限责任公司
2003 年度股东会决议》，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、新疆投资
信用保证有限责任公司分别将其持有的八钢公司 642.69 万元、414.24 万元、10.15 万
元股权转让给新疆自治区国资委。
（4）2001 年至 2004 年增加注册资本
根据八钢公司 2004 年度股东会决议，八钢公司因实施以下事项而增加注册资本，
具体为：
新疆自治区财政厅向八钢公司拨付国家冶金独立矿山专项扶持资金 2,200 万元，相
应增加国家资本金；
新疆自治区财政厅以新财企业[2003]175 号文批准，将原新钢一汽配国有土地使用
权转让收益 2,729.65 万元转入八钢公司，增加国家资本金；
新疆自治区财政厅以新财办[2004]60 号、财办[2004]75 号文批准，将新疆焦煤（集
团）有限责任公司、新疆西域水泥有限责任公司整体资产经评估合计 22,493.81 万元无
偿划入八钢公司，作为新疆自治区国资委向八钢公司的投入；
因八钢公司改制需要，经新疆自治区国资以新国资产权[2005]257 号文批准，八钢
公司将原 7 宗、评估总价为 195,628.37 万元的国有划拨土地作为无形资产入账，其中
48,907.09 万元转增国家资本金，146,721.28 万元作为八钢公司资本公积。
新疆自治区国资委将八钢公司分配的 2004 年利润 3,510.77 万元及 2002 年分得的
股利 286.53 万元转增八钢公司股本。
（5）股东变更
经八钢公司 2005 年第二次临时股东会决议，同时根据中国建设银行建总函
[2005]512 号文、中国银监会新疆监管局新银监函[2005]25 号文批准，中国建设银行股
份有限公司与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，收回
51
原委托中国信达资产管理公司持有的八钢公司 39,679.76 万元的股权，中国建设银行股
份有限公司向八钢公司行使股东权利义务。
上述变更后，八钢公司于 2006 年 5 月完成了工商变更登记，注册资本由 252,411
万元增加至 331,239.54 元，股东及股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资例（%）
新疆自治区国资委 229,024.93 69.14
中国华融资产管理公司 61,562.31 18.59
中国建设银行股份有限公司 39,679.76 11.98
新疆投资信用保证有限责任公司 972.55 0.29
合计 331,239.54 100.00
5、2007 年，增资重组及名称变更
2007 年 2 月 28 日，经新疆自治区人民政府以新政函[2007]33 号文批准，并根据
新疆自治区人民政府与宝钢集团签订的《增资重组新疆八一钢铁有限责任公司协议》，
新疆自治区国资委将所持八钢公司 160,405 万元股权无偿划转给宝钢集团，同时以经
评估的土地使用权 30,666.97 万元向八钢公司增资，宝钢集团以现金 300,000 万元向八
钢公司增资。八钢公司增资重组后注册资本由 331,239.54 万元增加至 661,906.51 万元，
股东及股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宝钢集团 460,405.00 69.56
新疆自治区国资委 99,286.90 15.00
中国华融资产管理公司 61,562.31 9.30
中国建设银行股份有限公司 39,679.76 5.99
新疆投资信用保证有限责任公司 972.55 0.15
合计 661,906.51 100.00
增资重组后，宝钢集团为八钢公司的控股股东，八钢公司的名称由“新疆八一钢铁
集团有限责任公司”变更为“宝钢集团新疆八一钢铁有限公司”。
6、2007 年，股权划转
2007 年 8 月 7 日，新疆自治区国资委以新国资产权[2007]238 号文批准，将所持
八钢公司 15%的股权全部无偿划转给新疆投资发展（集团）有限责任公司。
52
该次变更后，八钢公司的股东及股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宝钢集团 460,405.00 69.56
新疆投资发展（集团）有限责任公司 99,286.90 15.00
中国华融资产管理公司 61,562.31 9.30
中国建设银行股份有限公司 39,679.76 5.99
新疆投资信用保证有限责任公司 972.55 0.15
合计 661,906.51 100.00
7、2010 年，股权转让
2010 年 8 月 26 日，中国建设银行股份有限公司将其所持八钢公司 5.99%的股权
全部转让给宝钢集团。
上述转让完成后，八钢公司的股东及股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宝钢集团 500,084.76 75.55
新疆投资发展（集团）有限责任公司 99,286.90 15.00
中国华融资产管理公司 61,562.31 9.30
新疆投资信用保证有限责任公司 972.55 0.15
合计 661,906.51 100.00
8、2011 年至 2013 年，股东名称变更
2011 年 8 月，八钢公司股东“新疆投资信用保证有限责任公司”将名称变更为“新
疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司”。
2013 年 3 月，八钢公司股东“中国华融资产管理公司”将名称变更为“中国华融
资产管理股份有限公司”。
9、2014 年，八钢公司增资
2014 年 9 月 25 日，经八钢公司 2014 年第二次临时股东会决议同意，宝钢集团以
经评估的两条 COREX 生产线实物资产及中央财政拨付国有资本经营预算资金共计
95,920.47 万元向八钢公司增资，新疆投资发展（集团）有限公司以现金 16,926.00 万
元向八钢公司增资。
上述增资完成后，八钢公司的注册资本由 661,906.51 万元增加到 774,752.98 万元，
53
股东及股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宝钢集团 596,005.23 76.93
新疆投资发展（集团）有限责任公司 116,212.90 15.00
中国华融资产管理股份有限公司 61,562.31 7.95
新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司 972.55 0.13
合计 774,752.98 100.00
10、2017 年，变更股东名称
2016 年 11 月，八钢公司股东“宝钢集团有限公司”将名称变更为“中国宝武钢铁
集团有限公司”。
前述变更后至本独立财务顾问报告签署日，八钢公司的股东及股权结构未发生其他
变化。
三、主营业务发展状况
八钢公司是新疆唯一的大型钢铁生产企业，其主要产品有：板材、棒材、型材、线
材等，被广泛运用于城市基础设施的建设、道路交通中的桥梁、涵洞建设、房屋住宅的
建设及水渠、水库的建设，汽车弹簧钢板，铁路用弹簧圆钢，油田油井机器设备，型材，
钢构等多方面。经过多年发展和建设，八钢公司从一个单纯的建材生产企业发展成为以
钢铁生产为主，兼营矿山、煤炭开采、金属制品加工、建筑安装、进出口贸易的大中型
综合钢铁企业。
2014 年以来，受国际、国内钢铁行业整体低迷影响，八钢公司经营业绩有所下滑，
2014 年至 2016 年，八钢公司营业收入分别为 219.60 亿元、113.62 亿元以及 107.36
亿元。八钢公司最近三年主要业务经营情况如下表所示：
单位：万元；%
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
主营业务小计 1,028,744.18 95.82 1,090,905.13 96.01 2,133,837.99 97.17
建材 427,907.06 39.86 443,017.09 38.99 866,818.41 39.47
板材 440,893.07 41.07 452,200.12 39.80 867,359.51 39.50
金属制品 121,786.09 11.34 169,527.98 14.92 337,574.92 15.37
54
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
其他 38,157.96 3.55 26,159.93 2.30 62,085.15 2.83
其他业务小计 44,891.86 4.18 45,312.14 3.99 62,118.74 2.83
销售材料 4,660.02 0.43 4,120.62 0.36 3,064.88 0.14
废钢、废料等 1,134.84 0.11 2,124.33 0.19 1,905.76 0.09
租金 3,825.24 0.36 3,845.66 0.34 3,587.15 0.16
其他 35,271.76 3.29 35,221.53 3.10 53,560.96 2.44
合计 1,073,636.04 100.00 1,136,217.27 100.00 2,195,956.73 100.00
四、主要财务数据
（一）八钢公司近三年一期的财务经营情况
八钢公司最近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 2014 年 12 月
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 日/2017 年 1-6 31 日/2014 年
/2016 年度 /2015 年度
月 度
资产负债项目
资产总计 4,726,177.47 4,638,065.52 4,729,498.87 5,211,922.68
负债合计 4,643,122.02 4,579,123.04 4,374,778.89 4,368,130.74
股东权益合计 83,055.44 58,942.49 354,719.98 843,791.94
其中：归属于母公司所
-70,314.72 -70,821.75 375,903.51 744,181.58
有者权益合计
收入利润项目
营业收入 754,835.65 1,073,636.04 1,136,217.27 2,195,956.73
营业成本 740,661.38 933,916.55 1,283,613.90 2,003,976.10
营业利润 13,582.17 -266,945.47 -523,917.56 -273,549.66
利润总额 23,212.32 -246,998.35 -498,635.58 -265,819.68
净利润 16,622.28 -251,608.99 -512,216.05 -312,257.34
归属于母公司所有者的
-6,453.08 -251,941.78 -388,842.41 -217,753.08
净利润
现金流量项目
经营活动产生的现金流
162,718.40 118,726.61 155,172.37 197,886.17
量净额
55
2017 年 6 月 30 2014 年 12 月
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 日/2017 年 1-6 31 日/2014 年
/2016 年度 /2015 年度
月 度
投资活动产生的现金流
-40,629.87 -88,939.78 -115,482.08 -220,691.12
量净额
筹资活动产生的现金流
-110,997.34 -18,935.04 -63,089.98 -10,858.87
量净额
现金及现金等价物净增
11,355.45 11,422.86 -23,759.20 -35,108.35
加额
注：2017 年 1-6 月财务数据未经审计，2014 年-2016 年财务数据已经审计
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，八钢公司总资产分别
为 5,211,922.68 万元、4,729,498.87 万元、4,638,065.52 万元和 4,726,177.47 万元，
2015 年末总资产较 2014 年末下降 9.26%，主要原因系应收票据、存货和其他流动资
产下降所致。截止 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，八钢公司总
负债分别为 4,368,130.74 万元、4,374,778.89 万元、4,579,123.04 万元和 4,643,122.02
万元，较为稳定。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，八钢公司合并报表口径营业
收入分别为 2,195,956.73 万元、1,136,217.27 万元、1,073,636.04 万元和 754,835.65
万元，2015 年度营业收入较 2014 年度下降 48.26%，主要原因系 2015 年全国钢铁行
业景气低迷，新疆地区钢铁产能过剩程度尤为突出，导致八钢公司产能利用率严重不足，
同时钢材价格均持续走低。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，八钢
公司合并报表口径净利润分别为-312,257.34 万元、-512,216.05 万元、-251,608.99 万
元和 16,622.28 万元。2017 年 1-6 月，八钢公司扭亏为盈，主要原因系 2017 年以来新
疆地区加大固定资产投资力度，新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著，钢铁行业景气度
明显提升，导致八钢公司产能利用率显著上升，同时，钢材市场价格走势持续回转，提
升了八钢公司的盈利能力。
（二）拟购买资产近三年一期的财务经营情况
本次重大资产重组中，八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统
和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营
性负债与业务。
最近三年及一期，拟购买资产经营情况如下：
56
单位：万元
2017 年 6 月 30
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31
项目 日/2017 年 1-6
/2016 年度 /2015 年度 日/2014 年度
月
资产负债项目
资产总计 1,035,081.62 1,052,079.82 1,559,955.24 1,437,447.34
负债合计 600,517.42 667,462.68 1,121,597.30 981,647.26
净资产合计 434,564.20 384,617.14 438,357.94 455,800.08
收入利润项目
营业收入 550,553.43 671,620.58 669,563.51 1,425,746.01
营业成本 493,751.23 696,506.67 808,878.58 1,420,975.77
营业利润 49,143.12 -56,623.19 -168,800.34 -19,511.34
利润总额 49,897.94 -53,740.81 -167,391.21 -17,442.14
净利润 49,897.94 -53,740.81 -167,391.21 -17,442.14
注：2014 年财务数据未经审计，2015 年、2016 年及 2017 年 6 月 30 日财务数据已经审计
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，拟购买资产营业收入分别为
1,425,746.01 万元、669,563.51 万元、671,620.58 万元和 550,553.43 万元；拟购买资
产净利润分别为-17,442.14 万元、-167,391.21 万元、-53,740.81 万元和 49,897.94 万
元。
（三）拟购买资产在八钢公司中所处地位，其业务经营对八钢公司业绩的具体影响
1、拟购买资产各项财务指标占比情况
最近三年及一期，拟购买资产资产规模、营业收入、净利润等财产指标占八钢公司
合并报表口径和母公司口径的比例情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
拟购买资产 1,035,081.62 1,052,079.82 1,559,955.24 1,437,447.34
八钢公司（合并） 4,726,177.47 4,638,065.52 4,729,498.87 5,211,922.68
总资产
占比（合并） 21.90% 22.68% 32.98% 27.58%
八钢公司（母公
3,255,094.98 3,362,882.37 3,163,844.68 3,254,540.73
司）
57
项目 2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占比（母公司） 31.80% 31.29% 49.31% 44.17%
拟购买资产 434,564.20 384,617.14 438,357.94 455,800.08
八钢公司（合并） 83,055.44 58,942.49 354,719.98 843,791.94
净资产 占比（合并） 523.22% 652.53% 123.58% 54.02%
八钢公司（母公
-104,345.64 -86,722.48 464,021.92 671,861.53
司）
占比（母公司） -416.47% -443.50% 94.47% 67.84%
拟购买资产 550,553.43 671,620.58 669,563.51 1,425,746.01
八钢公司（合并） 754,835.65 1,073,636.04 1,136,217.27 2,195,956.73
营业收入 占比（合并） 72.94% 62.56% 58.93% 64.93%
八钢公司（母公
553,525.77 676,863.09 679,713.59 1,442,800.35
司）
占比（母公司） 99.46% 99.23% 98.51% 98.82%
拟购买资产 49,897.94 -53,740.81 -167,391.21 -17,442.14
八钢公司（合并） 16,622.28 -251,608.99 -512,216.05 -312,257.34
净利润 占比（合并） 300.19% 21.36% 32.68% 5.59%
八钢公司（母公
-21,347.11 -205,178.29 -207,834.32 -91,734.01
司）
占比（母公司） -233.75% 26.19% 80.54% 19.01%
注：拟购买资产 2014 年财务数据未经审计；八钢公司（合并和母公司）2017 年 1-6 月财务数据未
经审计，其他数据已经审计
2、拟购买资产在八钢公司中所处地位
拟购买资产主要包括炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业
务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，主要产品为铁水。八钢公
司（合并口径）是新疆唯一的大型钢铁生产企业，其主要产品有：板材、棒材、型材、
线材等，被广泛运用于城市基础设施的建设、道路交通中的桥梁、涵洞建设、房屋住宅
的建设及水渠、水库的建设，汽车弹簧钢板，铁路用弹簧圆钢，油田油井机器设备，型
材，钢构等多方面。八钢公司母公司主营业务为生产和销售铁水，同时承担投资运营管
理和后勤服务的相关工作。
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，拟购买资产总资产占
58
八钢公司合并口径总资产的比例分别为 27.58%、32.98%、22.68%和 21.90%，占八钢
公司母公司总资产的比例分别为 44.17%、49.31%、31.29%和 31.80%。从资产规模来
看，拟购买资产总资产占八钢公司合并口径总资产比例超过 20%，占母公司比例超过
30%。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，拟购买资产营业收入占八钢
公司合并口径营业收入的比例分别为 64.93%、58.93%、62.56%和 72.94%，占八钢公
司母公司营业收入的比例分别为 98.82%、98.51%、99.23%和 99.46%。从收入规模来
看，拟购买资产营业收入占八钢公司合并口径营业收入比例超过 50%，占母公司比例
超过 98%，拟购买资产是八钢公司母公司主要收入和利润来源，其业务经营对八钢公
司母公司具有重要影响。
由于拟购买资产属于八钢公司母公司资产，其主营业务为向上市公司销售铁水，其
收入来源主要为内部关联交易，因此拟购买资产的经营业务不是八钢公司合并口径主要
收入和利润来源，八钢公司合并口径主要收入和利润来源为上市公司八一钢铁生产和销
售各类钢材。
综上，从资产规模和收入规模来看，拟购买资产在八钢公司母公司体内具有重要的
地位，其业务经营对八钢公司母公司具有重要影响；在八钢公司合并口径层面，拟购买
资产具有一定的地位和影响。
3、拟购买资产业务经营对八钢公司业绩的具体影响
具体来看，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，八钢公司合并口
径净利润分别为-312,257.34 万元、-512,216.05 万元、-251,608.99 万元和 16,622.28
万元，母公司净利润分别为-91,734.01 万元、-207,834.32 万元、-205,178.29 万元和
-21,347.11 万元，拟购买资产净利润分别为-17,442.14 万元、-167,391.21 万元、
-53,740.81 万元和 49,897.94 万元。
2014 年度到 2016 年度，拟购买资产、八钢公司合并口径均为亏损，主要原因系
2015 年全国钢铁行业景气低迷，新疆地区钢铁产能过剩程度尤为突出，导致拟购买资
产和八钢公司其他业务产能利用率严重不足，铁水价格和钢材价格均持续走低。2016
年全国钢铁行业盈利状况虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地经济发达省
份、供过于求的局面尚未得到改观，拟购买资产和八钢公司其他业务化解过剩产能效果
59
虽然有所显现，但产能利用率、铁水和钢材价格仍处于低位。2017 年 1-6 月，拟购买
资产和八钢公司合并口径均实现扭亏为盈，主要原因系 2017 年以来新疆地区加大固定
资产投资力度，新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著，钢铁行业景气度明显提升，导致
拟购买资产和八钢公司其他业务产能利用率显著上升，同时，铁水和钢材市场价格走势
持续回转，提升了拟购买资产和八钢公司的盈利能力。
2014 年度到 2016 年度，八钢公司母公司均为亏损，且亏损幅度有所上升，2017
年 1-6 月，母公司仍未实现盈利，与报告期内拟购买资产盈利变动趋势不一致，主要原
因系母公司剥离拟购买资产后对应的整体业务主要以投资运营管理和后勤服务为主，上
述八钢公司母公司剥离拟购买资产后对应的整体业务主要产生成本费用。
假设八钢公司母公司剥离拟购买资产后对应的整体业务具体经营情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 2,972.35 5,242.50 10,150.09 17,054.34
其中：营业收入 2,972.35 5,242.50 10,150.09 17,054.34
二、营业总成本 73,465.57 153,923.88 140,550.58 152,037.42
其中：营业成本 3,851.01 4,377.88 9,712.56 27,906.01
营业税金及附加 1,434.04 341.42 602.45 71.49
销售费用 - - - 30.41
管理费用 14,405.86 33,491.03 32,557.33 33,766.20
财务费用 51,175.66 102,449.17 97,565.15 90,345.99
资产减值损失 2,599.00 13,264.39 113.08 -82.69
投资收益 -4,044.03 16,889.11 79,266.53 88,690.93
三、营业利润 -74,537.25 -131,792.27 -51,133.96 -46,292.15
加：营业外收入 4,343.53 489.77 12,152.24 1,922.05
减：营业外支出 647.37 20,929.93 1,461.40 1,868.55
四、利润总额 -70,841.08 -152,232.44 -40,443.12 -46,238.64
减：所得税费用 - - - 28,053.23
五、净利润 -70,841.08 -152,232.44 -40,443.12 -74,291.88
注：上述数据未经审计
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，母公司剥离拟购买资产后对
应的整体业务净利润分别为-74,291.88 万元，-40,443.12 万元、-152,232.44 万元和
60
-70,841.08 万元。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，母公司剥离拟购买资产后对
应的整体业务亏损较大，主要原因系管理费用和财务费用较高所致。其中，财务费用较
高主要系母公司负债的利息支出所致。上述管理费用和财务费用与本次重组拟注入上市
公司的拟购买资产主营业务不相关，因此未纳入本次拟购买资产范围。
五、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宝武集团持有八钢公司 76.93%的股权，系八钢
公司的控股股东，宝武集团是国务院国资委出资监管的国有独资企业。八钢公司与宝武
集团、国务院国资委、上市公司之间的产权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国宝武钢铁集团有限公司
76.93%
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
50.02%
新疆八一钢铁股份有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名。八钢公司向上市公司推荐了 5 名董事，并已获得上市公司股东大会审议通过；八
钢公司向上市公司推荐了 4 名高级管理人员。
六、交易对方下属公司
截至 2017 年 6 月 30 日，除八一钢铁外，八钢公司下属纳入合并范围的一级子公
司（单位）基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
新疆阿勒泰 铁矿石开采、销
1 富蕴蒙库铁矿有限责任公司 20,738.00 100.00
地区富蕴县 售
61
注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
新疆乌鲁木 勘察设计、咨
2 新疆钢铁设计院有限责任公司 500.00 64.33
齐市 询、测绘
新疆乌鲁木 自营、代理进出
3 新疆中钢冶金进出口公司 200.00 100.00
齐市 口业务
铁矿石开采、销
4 新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司 57,976.26 新疆哈密市 100.00
售
新疆乌鲁木 自营、代理进出
5 新疆八钢国际贸易股份有限公司 13,975.12 82.77
齐市 口及国内贸易
新疆乌鲁木 煤炭的生产、销
6 新疆焦煤（集团）有限责任公司 87,442.63 100.00
齐市 售
新疆乌鲁木 金属制品的生
7 新疆八钢金属制品有限公司 55,848.00 100.00
齐市 产、销售
新疆乌鲁木 废旧物资回收、
8 新疆金业城市矿产开发有限公司 10,290.00 40.00
齐市 销售
新疆乌鲁木 金属材料销售、
9 新疆金属材料有限责任公司 1,322.00 100.00
齐市 资产租赁
新疆巴州且 铁矿石开采、销
10 新疆金昆仑矿业有限责任公司 3,000.00 60.00
末县 售
新疆喀什地 铁矿石开采、销
11 新疆叶尔羌矿业有限公司 3,000.00 100.00
区巴楚县 售
新疆乌鲁木 物业服务及管
12 新疆八钢天汽服务有限公司 50.00 100.00
齐市 理
新疆和田地 铁矿石开采、销
13 新疆布琼矿业有限公司 3,000.00 100.00
区皮山县 售
新疆乌鲁木
14 新疆维吾尔自治区钢铁运输公司 4,267.20 100.00 货物运输等
齐市
新疆乌鲁木
15 新疆八钢物业有限责任公司 300.00 100.00 物业管理
齐市
新疆乌鲁木 工商业综合经
16 新疆佳域联强工贸有限责任公司 4,589.85 100.00
齐市 营
新疆乌鲁木
17 新疆钢城绿化工程有限责任公司 1,000.00 100.00 园林绿化
齐市
新疆乌鲁木 房地产开发经
18 新疆钢城房地产开发有限责任公司 1,071.50 100.00
齐市 营
新疆乌鲁木
19 新疆旺德福大酒店 1,300.00 100.00 饮食、住宿
齐市
新疆乌鲁木 针纺织品生产、
20 新疆蝶王针织有限责任公司 2,682.93 65.60
齐市 销售
新疆阿克苏 钢铁冶炼、轧
21 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 320,000.00 100.00
地区 制、加工、销售
新疆乌鲁木 安全生产标准
22 乌鲁木齐互力众安安全技术有限公司 100.00 100.00
齐市 化咨询服务等
乌鲁木齐互利安康保安服务有限责任 新疆乌鲁木
23 300.00 100.00 门卫、巡逻等
公司 齐市
新疆乌鲁木 设备修理、机械
24 新疆德勤互力工业技术有限公司 2,000.00 100.00
齐市 零部件加工等
62
七、八钢公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
上海宝冶集团有限公司因与八钢公司发生经济纠纷，向乌鲁木齐市头屯河区人民法
院申请财产保全。根据乌鲁木齐市头屯河区人民法院出具的（2016）新 0106 财保字第
6 号之一的《协助执行通知书》，乌鲁木齐市头屯河区人民法院对八钢公司持有的八一
钢铁 3,765,690 股无限售流通股及孳息（含派发的送股、转增股、现金红利）进行冻结，
冻结期限自 2016 年 9 月 7 日至 2018 年 9 月 6 日。被冻结股份占八一钢铁总股本的
0.49%，占其所持八一钢铁股份总数的 0.98%。截至本独立财务顾问报告出具日，八钢
公司持有公司股份总数为 383,394,632 股，占公司总股本的 50.02%，本次冻结后累计
被冻结的股份数量为 3,765,690 股，占公司总股本的 0.49%。除前述股份被冻结外，八
钢公司所持八一钢铁的股份不存在其他被质押、担保、被法院查封、冻结等权利受限情
形。
除上述情况外，八钢公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
八、八钢公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，八钢公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上交所
纪律处分的情况。
63
第四章 置出资产基本情况
本次重大资产重组拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12
月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八
一钢铁开具的商业承兑汇票。具体情况如下：
八一钢铁于 2016 年 12 月 9 日、2016 年 12 月 26 日召开第六届董事会第三次会议、
2016 年第二次临时股东大会审议通过《公司转让全资子公司股权的议案》，同意公司与
八钢公司、南疆公司签署《股权转让合同书》，将公司持有的全资子公司南疆公司 100%
股权转让至控股股东八钢公司，股权转让价款以公司对八钢公司的应付款项抵付。同时，
因南疆公司彼时存在尚未归还上市公司的借款，在股权转让完成后，南疆公司将成为上
市公司控股股东八钢公司之子公司，为避免关联方占用上市公司资金，公司以该借款等
额抵付公司对八钢公司其余各类应付款项，不足部分由八钢公司于 2016 年 12 月 31 日
前以现金或票据支付，以维护上市公司的合法权益。转让完成后，公司不再持有南疆钢
铁股权。
于 2016 年 12 月 31 日股权交割日，南疆钢铁尚未归还公司借款本息余额与公司对
八钢公司的各类应付款项余额及八钢公司应付公司股权转让款三项款项相抵后，南疆公
司尚欠公司的借款及利息余额 25.10 亿元，由八钢公司于 2016 年 12 月 31 日前以票据
的形式支付给公司。
至此，2016 年 12 月 31 日，公司与八钢公司之间的股权转让款抵付完成、并收到
八钢公司代南疆公司归还借款所开具的总额为 25.10 亿元的商业承兑汇票。
综上，公司本次重大资产重组中的置出资产 25.10 亿元的商业承兑汇票，系转让南
疆公司 100%股权完成后，为避免关联方占用上市公司资金，而采取的股权转让款与相
关债权债务款抵付后形成。
根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第 217
号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法对八一钢铁拟置出的应收票据
进行评估，本次交易拟置出的应收票据账面价值 251,000.00 万元，评估值为 251,000.00
万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。
64
本次重组中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产的评估结果已经宝武集团备
案。综上，本次重组置出资产交易作价为 251,000.00 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，上述拟置出资产的商业承兑汇票明细如下：
单位：万元
序号 开票人 收款人 票据号 金额 开票日期 到期日
1 八钢公司 八一钢铁 2016123006597229 5,000.00 20161230 20170630
2 八钢公司 八一钢铁 2016123006597228 5,000.00 20161230 20170630
3 八钢公司 八一钢铁 2016123006597227 5,000.00 20161230 20170630
4 八钢公司 八一钢铁 2016123006597226 5,000.00 20161230 20170630
5 八钢公司 八一钢铁 2016123006597225 5,000.00 20161230 20170630
6 八钢公司 八一钢铁 2016123006597224 5,000.00 20161230 20170630
7 八钢公司 八一钢铁 2016123006596440 10,000.00 20161230 20170630
8 八钢公司 八一钢铁 0010006323735973 5,000.00 20161231 20170630
9 八钢公司 八一钢铁 0010006323735974 6,000.00 20161231 20170630
10 八钢公司 八一钢铁 2016123006589910 10,000.00 20161230 20171230
11 八钢公司 八一钢铁 2016123006596443 20,000.00 20161230 20170930
12 八钢公司 八一钢铁 2016123006596441 10,000.00 20161230 20170930
13 八钢公司 八一钢铁 2016123006596442 20,000.00 20161230 20170930
14 八钢公司 八一钢铁 2016123006591987 20,000.00 20161230 20171230
15 八钢公司 八一钢铁 2016123006591986 20,000.00 20161230 20171230
16 八钢公司 八一钢铁 2016123006591985 20,000.00 20161230 20171230
17 八钢公司 八一钢铁 2016123006591984 20,000.00 20161230 20171230
18 八钢公司 八一钢铁 2016123006591983 20,000.00 20161230 20171230
19 八钢公司 八一钢铁 2016123006591982 20,000.00 20161230 20171230
20 八钢公司 八一钢铁 2016123006590978 20,000.00 20161230 20171230
总计 251,000.00 - -
鉴于本次重组尚在进行过程中，前述拟置出的 251,000.00 万元商业承兑汇票在本
次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称“旧票”），双方协商一
致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称“新
票”）。上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，将于置出资产交割完成之
日起 20 个工作日内由八钢公司统一核算并支付给上市公司，拟置出资产交割完成后，
65
上述 251,000.00 万元商业承兑汇票将全部核销。
置出资产评估的详细情况详见本独立财务顾问报告“第七章 标的资产评估及定价
情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述置出的应收票据中已经到期的票据明细如
下：
单位：万元
序号 开票人 收款人 票据号 金额 开票日期 到期日
1 八钢公司 八一钢铁 2016123006597229 5,000.00 20161230 20170630
2 八钢公司 八一钢铁 2016123006597228 5,000.00 20161230 20170630
3 八钢公司 八一钢铁 2016123006597227 5,000.00 20161230 20170630
4 八钢公司 八一钢铁 2016123006597226 5,000.00 20161230 20170630
5 八钢公司 八一钢铁 2016123006597225 5,000.00 20161230 20170630
6 八钢公司 八一钢铁 2016123006597224 5,000.00 20161230 20170630
7 八钢公司 八一钢铁 2016123006596440 10,000.00 20161230 20170630
8 八钢公司 八一钢铁 0010006323735973 5,000.00 20161231 20170630
9 八钢公司 八一钢铁 0010006323735974 6,000.00 20161231 20170630
10 八钢公司 八一钢铁 2016123006596443 20,000.00 20161230 20170930
11 八钢公司 八一钢铁 2016123006596441 10,000.00 20161230 20170930
12 八钢公司 八一钢铁 2016123006596442 20,000.00 20161230 20170930
总计 101,000.00 - -
针对上述到期票据，八钢公司已开具新票进行替换，具体情况如下：
单位：万元
序号 开票人 收款人 票据号 金额 开票日期 到期日
1 八钢公司 八一钢铁 2017062909296215 21,000.00 20170629 20180629
2 八钢公司 八一钢铁 2017062909296216 20,000.00 20170629 20180629
3 八钢公司 八一钢铁 2017063009326387 10,000.00 20170630 20180630
4 八钢公司 八一钢铁 2017092911584290 10,000.00 20170929 20171130
5 八钢公司 八一钢铁 2017092911584291 10,000.00 20170929 20171130
6 八钢公司 八一钢铁 2017092911584292 10,000.00 20170929 20171130
7 八钢公司 八一钢铁 2017092911584312 10,000.00 20170929 20171130
8 八钢公司 八一钢铁 2017092911584316 10,000.00 20170929 20171130
总计 101,000.00 - -
66
第五章 拟购买资产基本情况
一、拟购买资产的基本情况
（一）拟购买资产的基本范围
八钢公司本次拟置入八一钢铁的资产范围如下：
序号 资产性质 置入资产范围
1 非股权类资产 炼铁系统的整体资产、经营性负债与业务
2 非股权类资产 能源系统与厂内物流的整体资产、经营性负债与业务
3 非股权类资产 制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务
1、炼铁系统
本次八一钢铁购买的炼铁系统资产主要包括八钢公司通过售后回租方式使用的欧
冶炉、欧冶炉所涉及的房产及八钢公司下属高炉分厂、焦炉分厂、烧结分厂、原料分厂
及综合厂部的相关资产、经营性负债与业务。
（1）欧冶炉
本次纳入重组范围的欧冶炉相关资产主要包括欧冶炉及其配套设施和欧冶炉所涉
及的新建房屋建筑物。欧冶炉主要用于生铁冶炼，产品包括炼钢用生铁及其副产品，年
设计产能 135 万吨。欧冶炉拥有一座 C3000 型 COREX 炼铁装置，其采用的熔融还原
技术是钢铁工业的前沿技术，与传统的高炉流程相比，COREX 熔融还原炼铁工艺在环
保上具有较大的优势，是一种用煤和矿生产热铁水的新工艺。
根据八钢公司与君信租赁签订的《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆
八一钢铁有限公司售后回租租赁合同》、《售后回租租赁合同补充协议一》及《君信融资
租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司融资租赁服务协议》（以下合
称为“原《售后回租租赁合同》”）的相关约定，八钢公司向君信租赁租赁欧冶炉相关
设备资产的期限为三年，租赁期自 2015 年 4 月 27 日始，至 2018 年 4 月 23 日止。租
赁期满且租金及其他应付款项支付完毕后，八钢公司有权以 100 元的价格留购前述租
赁物。租赁费用包括租金、服务费和回购价款共计 597,415,586.11 元。
2017 年 9 月 13 日，君信租赁、八钢公司、八一钢铁签订附生效条件的《八钢设
67
备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议》
（以下简称为“《售后回租磋商协议》”），约定在前述协议生效后，君信租赁与八钢
公司终止原《售后回租租赁合同》，八钢公司留购上述租赁物后根据《新疆八一钢铁股
份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协
议》的约定，将上述租赁物转让给八一钢铁，由八一钢铁与君信租赁重新签订售后回租
租赁合同。售后回租的相关事项由八一钢铁与君信租赁签订新的售后回租租赁合同约
定。
根据《售后回租磋商协议》第一条第 2 款约定：“2、甲（君信租赁）、丙（八一
钢铁）之间新的售后回租合同生效前，仍由乙方（八钢公司）按照原《售后回租租赁合
同》的约定向甲方支付租金”；第四条第 3 款约定：“3、新的售后回租合同的租赁期
限自新的售后回租合同签订之日起至 2018 年 4 月 23 日止。租金支付、计息基础、租
赁费率等参照原《售后回租租赁合同》的规定，最终以甲、丙之间实际签订的售后回租
合同为准。新的售后回租合同中约定的丙方向甲方支付的租金总金额等于截至新的售后
回租租赁合同生效之日，乙方在原《售后回租租赁合同》项下未向甲方支付的剩余租金
利息总和”。
根据上述约定：A、八一钢铁与君信租赁签订的新的售后回租合同的租赁期限终止
日为八钢公司与君信租赁之间的原《售后回租租赁合同》项下的租赁期限终止日，即
2018 年 4 月 23 日，新的售后回租合同未延长租赁期限；
B、新的售后回租合同中约定的租金支付、计息基础、租赁费率等参照原《售后回
租租赁合同》执行；
C、八一钢铁与君信租赁签订的新的售后回租合同生效前，原《售后回租租赁合同》
的租金仍由八钢公司承担，八一钢铁支付的租金总额仅为自新的售后回租合同生效日至
租赁终止日期间原《售后回租租赁合同》项下的剩余租金总和。
综上，八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁费用等
售后回租主要条款不会发生变化，八一钢铁不存在为八钢公司承担本次重组前应由八钢
公司承担的原《售后回租租赁合同》项下义务或责任的情况，新的售后回租合同的签订
及履行不存在损害上市公司利益的情形。
68
根据八钢公司与君信租赁签订的《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆
八一钢铁有限公司售后回租租赁合同》约定，八钢公司将在建工程——COREX 产线中
部分设备（欧冶炉）原值共计 728,086,111.70 元售于君信租赁，取得净融资额
500,000,000.00 元。君信租赁同时将上述资产出租于八钢公司三年，租赁期满后，八
钢公司有权以 100 元购得该资产。租赁期内，八钢公司应付君信租赁租金、服务费和
回购价款共计 597,415,586.11 元。
根据企业会计准则规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险
和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。具体包括以下情形：在租赁期
届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的
购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合
理确定承租人将会行使这种选择权；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使
用寿命的大部分；承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始
日租赁资产公允价值；租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
根据前述会计准则的规定，八钢公司与君信租赁签订的售后回租租赁合同，构成了
融资租赁。根据企业会计准则对融资租赁的相关规定，八钢公司此次交易不构成欧冶炉
相关资产（八钢公司与君信租赁签订售后回租租赁合同时，该等资产账面上体现为“在
建工程”）的出售，其经济实质是八钢公司以欧冶炉相关资产（账面上体现为“在建工
程”）作为抵押，取得本金为 5 亿元的借款，后续的租赁服务费也构成融资成本的组成
部分，在还款期间内按实际利率法与合同约定的利息一并确认利息支出。
八钢公司依据上述处理方式于融资租赁的起始日（2015 年 4 月 27 日）对八钢公
司通过售后回租方式使用欧冶炉进行了会计处理，具体如下：
1、将取得的净融资 500,000,000.00 元计入“银行存款”；
2、将八钢公司应付君信租赁租金、服务费和回购价款共计 597,415,586.11 元（借
款本金与融资成本之和）确认为“长期应付款”；
3、将未来需支付的融资成本 97,415,586.11 元确认为“未确认融资费用”，未确
认融资费用采用实际利率法在各个会计期间内分摊计入财务费用等科目；
69
4、对与欧冶炉资产相关的“在建工程”科目不做账务调整。
报告期内，长期应付款和未确认融资费用账面余额如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
长期应付款账面余额 55,885.40 51,151.70 48,792.69
未确认融资费用 7,195.66 4,544.20 3,185.19
长期应付款报表列示金额 48,689.74 46,607.50 45,607.50
（2）高炉分厂
高炉分厂主要从事炼钢用生铁冶炼，拥有三座 2,500 立方米高炉、2,500 吨高炉喷
煤设备，年生产炼钢生铁能力 525 万吨。
（3）焦炉分厂
焦炉分厂主要从事冶金焦炭生产，产品包括冶金焦炭、焦炉煤气以及粗苯等煤化工
产品，拥有 4 座 55 孔顶装焦炉，年生产焦炭能力 220 万吨。
（4）烧结分厂
烧结分厂主要从事烧结矿生产，拥有 265 平方米烧结机两台、430 平方米烧结机一
台，年生产烧结矿能力 960 万吨。
（5）原料分厂
原料分厂主要从事炼铁用原料仓储、混匀，拥有起重运输设备、动力设备、传导设
备等机器设备。
（6）综合厂部
综合厂部主要资产包括工控机、电液转角器等工具仪器、机械设备及各类办公设备
等。
2、能源系统
能源系统主要从事能源生产及供应业务，主要包括动力分厂、计控分厂、热力分厂、
动力调度、制氧分厂、计控分厂、水处理等相关资产，该等资产主要包括制氧机、锅炉、
能源管网、煤气罐、发电机组、污水处理设备、冷却塔等。
70
3、厂内物流
厂内物流主要提供调度物料运输，协调生产相关的物流服务，主要包括废钢部、铁
运部、铁路协调办公室、物流原料管理、仓储管理区等。
4、职能部室
本次纳入重组范围内的职能部室主要包括制造管理部和采购中心。该等职能部门的
资产、经营性负债及业务随本次重组纳入八一钢铁。
（二）产权控制关系
根据八钢公司出具的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说
明与承诺函》，除欧冶炉所涉及的新建房屋建筑物尚未办理权属证书外，八钢公司拥有
其他标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或
其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序或任何妨碍权属转移的其他情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，除欧冶炉所涉及的新建房屋建筑物尚未办理权属
证书外，八钢公司对八一钢铁拟购买的其他资产享有合法权利及完整权属，且拟购买资
产在本次重组交易完成时过户至八一钢铁名下不存在实质性法律障碍。根据八钢公司出
具的承诺，就部分正在办理产权证书的新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同在
本次重组完成后一年内办理完毕该等新建房屋建筑物的权属证件。
（三）主营业务发展情况
本次拟购买资产为炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，
以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，主要产品为铁水。报告期内主
营业务未发生变化，主要情况如下：
1、采购模式
采购原材料主要以铁精粉、铁矿石、焦煤和焦炭为主。由生产部门根据生产任务确
定原材料需求量，再向采购中心下发采购计划，采购中心通过公开招标进行外部采购。
拟购买资产采购流程图如下：
71
图：原材料采购流程图
2、生产模式
铁水生产主要分为 3 个步骤进行，分别是焦化、烧结和冶炼。
A、焦化
在高温下对焦煤进行炼焦，形成焦炭，后续将充当铁矿石的还原剂和热量来源，详
细流程如下图所示：
72
图：焦化工艺流程图
老区
煤 粉碎
42孔焦炉 熄焦 成品
场 配煤
焦炭
捣固
煤塔三 捣固
受煤坑 捣固盘 筛焦 成品
分布料 焦炉
进 焦炭
厂
煤 焦粉回配 余热发电
新区
成品
干熄焦
堆取料 粉碎配 煤塔旋 焦炭
55孔焦炉
机 煤 转布料
筛焦
焦炉荒煤气
焦油 煤气净化 洗氨、洗苯、脱硫
生化污水处理 蒸氨、苯加工
氨、粗苯、硫膏 成品煤气
B、烧结
为减少铁矿石中的杂质，提高原材料纯度，生成高品质铁水，要先进行烧结工艺，
73
详细流程如下图所示：
图：烧结工艺流程图
铁料 熔剂 焦粉
配料
水 蒸汽
一次混合
二次混合 混合煤气、空气
铺底料 布料 点火
烧结
除尘 散料 单辊 余热利用
抽风 冷却
余热发电
脱硫
冷返矿
一次筛分
烟囱
二次筛分 三次筛分
成品烧结矿
C、冶炼
74
生产环节中的最后一步即冶炼，将焦炭和烧结矿连同其余辅料一起放入高炉，最终
生成铁水。详细流程如下图所示：
图：冶炼工艺流程图
矿石
煤气重力除
煤气
尘
焦炭
煤气
原 电厂
燃
料 辅料
热风炉
冷风
（鼓风机）
煤粉 高炉
水渣
富氧 炉渣
干渣
铸铁
铁水 炼钢
3、销售模式
拟购买资产生产所得铁水全部用于供应八一钢铁，不对外进行销售。报告期内，铁
水定价政策采用市场价和成本加成定价孰低原则确定。
（四）采购及销售情况
1、采购情况
75
（1）主要采购内容及成本占比情况
报告期内，拟购买资产日常经营主要采购内容以铁精粉、铁矿石、焦煤和焦炭为主，
各项采购内容在主营业务成本中的占比情况如下：
单位：万元
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目 占主营业
占主营业务 占主营业务
金额 务成本的 金额 金额
成本的比例 成本的比例
比例
铁精粉 120,920.64 24.49% 212,777.51 30.55% 154,117.58 19.05%
铁矿石 83,686.06 16.95% 97,631.30 14.02% 121,082.02 14.97%
焦煤 119,868.02 24.28% 158,310.88 22.73% 215,008.24 26.58%
焦炭 54,661.70 11.07% 46,857.49 6.73% 5,263.91 0.65%
合计 379,136.41 76.79% 515,577.18 74.02% 495,471.75 61.25%
（2）主要产品价格变动情况
报告期内，拟购买资产自关联方采购铁矿石、焦炭、煤等原材料的价格按照以下政
策和依据作为定价基础：
A、国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但
新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市的
标准。
B、没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行。
C、没有上述三项价格或标准的，服务项目根据提供服务的实际成本及合理利润率，
确定收费标准，但不应高于市场同类服务的平均收费标准，产品、商品价格参照不超过
行业平均完全成本价格加 5%以内的利润确定。
（3）主要供应商情况
报告期内，拟购买资产向前五名供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：
单位：万元
报告期 供应商名称 采购金额 占当期营业成本的比例
2017年1-6 富蕴蒙库铁矿有限责任公司 61,365.75 12.43%
月 新疆八钢国际贸易股份有限公司 48,679.01 9.86%
76
报告期 供应商名称 采购金额 占当期营业成本的比例
新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司 44,189.07 8.95%
新疆焦煤(集团)有限责任公司 36,299.91 7.35%
山西焦煤集团有限责任公司 30,447.89 6.17%
合计 220,981.63 44.76%
富蕴蒙库铁矿有限责任公司 88,489.14 12.70%
新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司 71,524.37 10.27%
新疆焦煤(集团)有限责任公司 64,912.88 9.32%
2016年度
新疆八钢国际贸易股份有限公司 53,544.16 7.69%
新疆金宝矿业有限责任公司 40,708.02 5.84%
合计 319,178.57 45.83%
富蕴蒙库铁矿有限责任公司 115,295.62 14.25%
新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司 95,828.91 11.85%
新疆焦煤(集团)有限责任公司 63,001.52 7.79%
2015年度
神华宁夏煤业集团有限责任公司 24,409.80 3.02%
山西焦煤集团有限责任公司 24,042.62 2.97%
合计 322,578.48 39.88%
报告期内，除富蕴蒙库铁矿有限责任公司、新疆八钢国际贸易股份有限公司、新疆
钢铁雅满苏矿业有限责任公司和新疆焦煤(集团)有限责任公司为八钢公司的控股子公
司外，上述其他前五名供应商与拟购买资产不存在关联关系。
2、销售情况
（1）销售构成情况
报告期内，拟购买资产的主营业务产品主要包括铁水、能源介质及其他，其中铁水
全部用于供应八一钢铁，不对外进行销售，主营业务产品和服务未发生重大变化。报告
期内，销售情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铁水 490,318.62 89.06% 575,353.91 85.67% 551,326.74 82.34%
能源介质 41,640.32 7.56% 73,916.42 11.01% 84,589.89 12.63%
77
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
其他 18,594.49 3.38% 22,350.25 3.33% 33,646.87 5.03%
合计 550,553.43 100.00% 671,620.58 100.00% 669,563.51 100.00%
注：上述财务数据已经审计
（2）主要产品价格变动情况
报告期内，拟购买资产的主要产品包括铁水、能源介质及其他产品，按照以下政策
和依据作为定价基础：
A、国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但
新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市的
标准。
B、没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行。
C、没有上述三项价格或标准的，服务项目根据提供服务的实际成本及合理利润率，
确定收费标准，但不应高于市场同类服务的平均收费标准，产品、商品价格参照不超过
行业平均完全成本价格加 5%以内的利润确定。
同时，八钢公司与上市公司已签订《铁水采购合同》，铁水采购价格根据拟购买资
产铁水还原工艺成本，结合同类生铁市场交易价格及当年当月钢材市场平均销售价格的
变化，加成确定铁水交易价格。为保证关联交易行为不损害公司和全体股东利益，上市
公司与拟购买资产对铁水关联交易价格进一步约定：年度铁水平均交易价格若低于当年
全国同行业平均工艺成本的加成，按上市公司与拟购买资产制定的铁水关联交易价格结
算；若高于当年全国同行业平均工艺成本的加成，按当年全国同行业平均工艺成本的加
成定价结算并予以调整。
（3）主要客户情况
报告期内，拟购买资产向前五名客户的销售金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
报告期 客户名称 销售总额 占当期营业收入的比例
2017年1-6 新疆八一钢铁股份有限公司 532,608.83 96.74
月 新疆鑫联煤化工有限公司 5,807.93 1.05
78
报告期 客户名称 销售总额 占当期营业收入的比例
新疆德勤互力工业技术有限公司 2,029.19 0.37
上海宝钢化工有限公司 911.91 0.17
昌吉市中孚能源有限公司 901.60 0.16
合计 542,259.46 98.49
新疆八一钢铁股份有限公司 646,108.84 96.2
新疆鑫联煤化工有限公司 6,589.18 0.98
吉木萨尔县庆华化工有限公司 1,142.00 0.17
2016年度
乌鲁木齐市头屯河区八钢多经钢渣厂 1,068.76 0.16
新疆维吾尔自治区钢铁运输公司 1,018.20 0.15
合计 655,926.98 97.66
新疆八一钢铁股份有限公司 640,065.31 95.6
新疆鑫联煤化工有限公司 9,185.40 1.37
新疆宝舜化工科技有限公司 2,382.73 0.36
2015年度
新疆宝新盛源建材有限公司 1,702.11 0.25
上海宝钢化工有限公司 1,605.17 0.24
合计 654,940.72 97.82
报告期内，除八一钢铁、新疆德勤互力工业技术有限公司、乌鲁木齐市头屯河区八
钢多经钢渣厂、新疆维吾尔自治区钢铁运输公司和新疆宝新盛源建材有限公司为八钢公
司的控股子公司外，上述其他前五名供应商与拟购买资产不存在关联关系。
（五）主要财务数据
1、拟购买资产财务数据
根据拟购买资产最近两年及一期经审计模拟财务报表，拟购买资产最近两年及一期
的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,035,081.62 1,052,079.82 1,559,955.24
负债合计 600,517.42 667,462.68 1,121,597.30
净资产合计 434,564.20 384,617.14 438,357.94
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
79
营业收入 550,553.43 671,620.58 669,563.51
营业利润 49,143.12 -56,623.19 -168,800.34
利润总额 49,897.94 -53,740.81 -167,391.21
净利润 49,897.94 -53,740.81 -167,391.21
拟购买资产 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月净利润分别为-167,391.21 万元、
-53,740.81 万元和 49,897.94 万元。2015 年置入资产出现亏损，主要原因系 2015 年
全国钢铁行业景气低迷，新疆地区钢铁产能过剩程度尤为突出，导致置入资产产能利用
率严重不足。另外，置入资产主要产品为铁水，其定价政策采用市场价和成本加成定价
孰低原则确定，新疆地区钢铁市场的低迷和产能利用率的不足导致铁水市场价格持续走
低，严重影响了置入资产的盈利能力。2016 年置入资产出现亏损，主要原因系当年全
国钢铁行业盈利状况虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地经济发达省份、供
过于求的局面尚未得到改观，置入资产产能利用率较低。2017 年 1-6 月，置入资产实
现扭亏为盈，主要原因系 2017 年以来新疆地区加大固定资产投资力度，新疆钢铁行业
化解过剩产能效果显著，钢铁行业景气度明显提升，导致置入资产产能利用率显著上升，
同时，铁水市场价格走势持续回转，提升了置入资产的盈利能力。
本次拟购买资产最近两年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
非流动性资产处置损益 0 0 1.97
计入当期损益的政府补助（与企
业正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定，按照一定标准定 1,421.53 2,043.31 1,208.49
额或定量持续享受的政府补助
除外）
债务重组损益 678.65 823.50 0
除上述各项之外的其他营业外
19.17 15.57 198.67
收入和支出
合计 2,119.36 2,882.38 1,409.14
注：上述财务数据已经审计
拟购买资产非经常性损益主要为政府补助，具体情况如下：
（1）2017 年 1-6 月计入当期损益的政府补助
80
单位：万元
补助项目 金额
2*4 万立方制氧工程进口设备（空压机）07020009 5.00
老去煤场及精粉仓建设 10070009.08080031 30.25
热电、干熄焦奖励 07020010,07080087 242.25
烧结烟气脱硫工程 11110021 10.00
生产区集中污水处理厂 11050040 14.00
收 2016 年乌鲁木齐市产业发展引导基金（科技类） 57.00
收节能减排奖励专项（乌财建[2016]652 号） 1,000.00
收新疆丝绸之路西行国际货运班列财政补贴资金新财建(2016)178 号 36.20
头区财政焦炉煤气脱硫 07020014 18.50
头区政府拔款-绿化补助 8.33
合计 1,421.53
（2）2016 年度计入当期损益的政府补助
单位：万元
补助项目 金额
节能技术改造中央财政奖励资金-热电联产二期工程 221.20
节能技术改造中央财政奖励资金-八钢新区 3#、4#焦炉工程 263.30
乌市环保局专项补助资金-老区煤场迁建及铁前新区配套设施完善工程 60.50
乌市环保局专项补助资金-生产区集中污水处理厂 28.00
主要污染物减排专项资金-焦炉煤气脱硫 37.00
乌市环保局专项补助资金-烧结烟气脱硫工程项目 20.00
财政技改项目拨款 73.00
2*4 万立方制氧工程进口设备（空压机）07020009 10.00
头区政府拔款-绿化补助 25.00
减排项目奖励 1,187.00
乌鲁木齐市知识产权局专利申请资助款 6.00
收制造部专利补助款 77.60
收标准化奖励款（制造部） 15.00
制造部 16 年专利申请资助款 19.71
合计 2,043.31
（3）2015 年度计入当期损益的政府补助
81
单位：万元
补助项目 金额
节能技术改造中央财政奖励资金-热电联产二期工程 221.20
节能技术改造中央财政奖励资金-八钢新区 3#、4#焦炉工程 263.30
乌市环保局专项补助资金-老区煤场迁建及铁前新区配套设施完善工程 60.50
乌市环保局专项补助资金-生产区集中污水处理厂 28.00
主要污染物减排专项资金-焦炉煤气脱硫 37.00
乌市环保局专项补助资金-烧结烟气脱硫工程项目 20.00
财政技改项目拨款 73.00
2*4 万立方制氧工程进口设备（空压机）07020009 10.00
头区政府拔款-绿化补助 25.00
收 2014 年自治区节能减排专项资金（乌建材【2014】654 号） 91.00
政府拨款专利奖励标准奖励（乌经开【2015】14 号） 379.49
合计 1,208.49
2、拟购买资产的固定资产
（1）拟购买资产涉及固定资产折旧相关的会计政策
拟购买资产涉及固定资产折旧相关的会计政策如下：
A、折旧方法：拟购买资产涉及固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年
限平均法在使用寿命内计提折旧；
B、预计净残值：假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状
态，拟购买资产目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
拟购买资产涉及固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
固定资产类别 预计净残值率（%） 预计使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋 5 25-40 2.38-3.80
构筑物 5 25-40 2.38-3.80
机械设备 5 14-22 4.32-6.79
运输设备 5 8 11.88
办公及其他用具 5 5-12 7.92-19.00
（2）拟购买资产固定资产的具体情况
82
拟购买资产涉及固定资产主要包括与炼铁系统、能源系统和厂内物流相关的房屋及
构筑物、机械设备、运输设备、办公及其他用具等。目前所有固定资产均正常使用，整
体成新率较高。
截至 2017 年 6 月 30 日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
主要类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 使用状态
房屋及构筑物 456,330.97 102,147.02 92.08 354,091.87 77.62% 正常使用
机械设备 793,685.23 261,605.67 1,695.89 530,383.67 67.04% 正常使用
运输设备 12,337.36 7,767.47 - 4,569.88 37.04% 正常使用
办公及其他用具 4,932.26 1,018.59 0.94 3,912.73 79.35% 正常使用
合计 1,267,285.81 372,538.75 1,788.91 892,958.15 70.60% -
上述固定资产不同年度的各类别购置金额占该类别总购置金额的比例如下：
主要类别 2014-2017 年 6 月 30 日 2010-2013 年 2006-2009 年 2005 年及以前
房屋及构筑物 22.85% 37.04% 34.58% 5.53%
机械设备 33.62% 24.15% 36.04% 6.19%
运输设备 22.96% 36.94% 10.86% 29.25%
办公及其他用具 89.64% 4.83% 1.92% 3.60%
注：表中比例=对应年份购置该类别固定资产的金额/该类别固定资产的各年份购置金额总和
（六）主要资产的权属状况
除欧冶炉涉及的新建房屋建筑物纳入本次重组范围外，本次重组后拟购买资产使用
的土地、房产均由八一钢铁向八钢公司租赁使用，具体情况详见本独立财务顾问报告
“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、其他情况说明”的相关内容。
本次重组范围内其他主要资产的权属状况如下：
1、房屋建筑物
本次纳入重组范围内的房产为欧冶炉所涉及的新建房屋建筑物，建筑面积合计为
35,844.11 平方米，具体明细如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米）
1 欧冶炉循环水泵房钢构厂房 1,918.54
2 欧冶炉水处理泵房及加药间 3,003.40
83
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米）
3 欧冶炉水处理电气室及发电机房 2,102.44
4 欧冶炉污泥脱水间及电气室 1,351.40
5 欧冶炉制氧汽轮机-空压机厂房 3,020.80
6 欧冶炉制氧预冷系统厂房 1,549.44
7 欧冶炉制氧 1#四万膨胀机厂房 525.90
8 欧冶炉制氧 2#四万膨胀机厂房 525.40
9 欧冶炉制氧产品压缩机厂房及配套配电室 2,497.75
10 欧冶炉制氧循环水泵房 1,519.43
11 欧冶炉空压站厂房 800.69
12 欧冶炉汽轮机发电主厂房 3,877.25
13 C3000 变电站欧冶炉 110KV 氧气站、高压配电室及控制室 1,359.13
14 欧冶炉加热站 519.00
15 原料系统综合外网中控楼 1,360.38
16 新建球团储运系统-检检化验楼 1,400.88
17 欧冶炉 TRT 站房+液压及润滑油站房 698.39
18 欧冶炉 TRT 电气室及控制室 553.46
19 综合楼 6,120.24
20 欧冶炉空压站高低压电气室 311.97
21 欧冶炉 240t/h 锅炉引风机房 483.58
22 20 万柜配电室 344.64
合计 35,844.11
上述欧冶炉涉及的新建房屋建筑物于 2017 年 6 月完成建设并暂估转固，截至本独
立财务顾问报告出具日尚未办理完竣工决算，预计于 2017 年 11 月完成竣工决算交付，
并开始办理相关权属证书。针对上述未办理权属证书的新建房屋建筑，八钢公司已出具
承诺：针对上述新建房屋建筑，目前八钢公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工
验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到重大
不利影响。
针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保
证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违反上
述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。
84
2、商标
本次拟购买资产范围内涉及的商标共三项，具体情况如下：
序号 商标 商标注册号 核定使用商品种类 持有人 有效期
第 1 类：氧气、氮气、
1 第 717273 号 氩气、液氮，聚合硫 八钢公司 2014.11.28－2024.11.27
酸铁（净水剂）
第 4 类：焦炭、煤焦
2 第 723407 号 八钢公司 2015.1.7－2025.1.6
油、粗苯、蒽油
3 第 156620 号 第 26 类：工业萘 八钢公司 2013.3.1－2023.2.28
3、专利
本次拟购买资产范围内涉及的专利共三项，具体情况如下：
序 专利 专利类 法律
专利名称 专利号 申请日 授权公告日 有效期
号 权人 型 状态
一种钒钛矿
八钢 专利权
1 冶炼高炉的 发明 201410124674.2 2014.3.28 2015.12.2 20 年
公司 维持
装料新方法
八钢 高炉烧结混 专利权
2 发明 201210005226.1 2012.1.10 2016.3.30 20 年
公司 合布料装置 维持
一种大型环
八钢 冷机卸矿自 专利权
3 发明 201210141554.4 2012.5.7 2016.6.22 20 年
公司 动控制的方 维持
法
八钢公司合法拥有上述资产的所有权，权属转移不存在法律障碍。
（七）抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，八一钢铁拟购买的资产不存在抵押、质押等情况。
（八）担保与非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，八钢公司不存在以八一钢铁本次拟购买的资产进
行对外担保的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
85
（九）涉及未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，八一钢铁本次拟购买资产涉及未决诉讼情况如
下：
1、八钢公司与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷案件
八钢公司分别于 2009 年 5 月、2010 年 7 月、2010 年 9 月、2011 年 5 月、2011
年 9 月、2011 年 10 月与中国十九冶集团有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由
中国十九冶集团有限公司承建八钢公司八钢新区煤气管道完善工程项目、新疆八钢新区
BFG 系统及焦炉加热煤气置换改造项目、新疆八钢 C 高炉陪同新区空压站工程项目、
新建解冻库工程、新疆铁前新区烧结原料场建设翻车机土建完善工程、新疆八钢解冻库
外网及安装工程。
因上述项目的工程款结算发生纠纷，中国十九冶集团有限公司向新疆维吾尔自治区
乌鲁木齐市头屯河区人民法院提起诉讼，请求八钢公司支付未付工程款 5,217,104.90
元、利息 1,200,000.00 元。2017 年 6 月 20 日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河
区人民法院审理出具（2017）新 0106 民初 2175 号《民事调解书》。经调解，双方同
意由八钢公司向中国十九冶集团有限公司支付工程款 5,130,404.91 元。截止本独立财
务顾问报告出具日，八钢公司已按照调解书支付 1,950,000.00 元，因此相应减少“应
付账款-工程款项”账户余额 1,950,000.00 元。该事项为正常工程欠款诉讼，不涉及资
产减值情况。
2、八钢公司与石家庄功倍重型机械有限公司建设工程施工合同纠纷案件
八钢公司与河北省机械科学研究设计院于 2012 年 12 月 20 日签订《宝钢集团新疆
八一钢铁有限公司八钢增设富余焦粉回配炼焦设施总承包合同》，约定由河北省机械科
学研究设计院承建八钢公司增设富余焦粉回配炼焦设施工程。2016 年 5 月 26 日，河
北省机械科学研究设计院与石家庄功倍重型机械有限公司签订《债权转让协议》，约定
河北省机械科学研究设计院将其拥有的对八钢公司的债权本金 145.00 万元及利息（或
违约金）转让与石家庄功倍重型机械有限公司，后八钢公司与石家庄功倍重型机械有限
公司因上述债务发生纠纷，石家庄功倍重型机械有限公司向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲
裁。经仲裁裁决，于 2016 年 12 月 13 日，乌鲁木齐仲裁委员会作出（2016）乌仲裁
86
字第 0289 号仲裁裁决书，裁决由八钢公司向石家庄功倍重型机械有限公司支付工程款
415,000 元及利息 72,832.5 元，自裁决书送达至双方之日起 10 日一次性付清，现裁决
已生效。
2017 年 7 月，石家庄功倍重型机械有限公司向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，
请求撤销乌鲁木齐仲裁委员会于 2016 年 12 月 13 日出具的（2016）乌仲裁字第 0289
号裁决书。乌鲁木齐市中级人民法院于 2017 年 7 月 28 日组织了开庭审理并于 2017
年 9 月 8 日对该案作出裁定，驳回石家庄功倍重型机械有限公司申请。但石家庄功倍
重型机械有限公司在申请撤销（2016）乌仲裁字第 0289 号裁决书的同时，又向乌鲁木
齐市中级人民法院提出强制执行。乌鲁木齐市中级人民法院执行局于 2017 年 7 月 7 日
作出（2017）新 01 执 462 号执行裁定书，并于 2017 年 8 月 4 日冻结八钢公司工行房
信售房户（账号：3002027109089800142）款项 516,580.62 元，冻结期限为十二个月。
八钢公司法务部已向乌鲁木齐市中级人民法院执行局提出《解封申请书》并在法院驳回
石家庄倍重型机械有限公司申请后，与石家庄倍重型机械有限公司达成执行和解。
截至本独立财务顾问报告出具日，法院已解封账户，八钢公司也已经履行了仲裁协
议，支付石家庄功倍工程款 415,000.00 元及利息 72,832.50 元，因此相应减少“应付
账款-工程款项”账户余额 415,000.00 元，并增加营业外支出 72,832.50 元。该事项为
正常工程欠款诉讼，不涉及资产减值情况。
针对上述两项诉讼，根据企业会计准则的规定，八钢公司已按照企业需承担的现实
义务金额确认了相关负债（应付账款-工程款项），不需再按照《企业会计准则 13 号—
或有事项》要求，确认预计负债。根据企业会计准则的规定，上述两项诉讼为工程欠款
诉讼，属于债权债务纠纷，相关资产的确认和计量未受到影响，不涉及资产减值情况。
根据交易双方于 2017 年 9 月 13 日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集
团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》第六条第 6.1 款约
定：“……下列于交割日前发生或因交割日前原因产生的债务由乙方（八钢公司）承
担：……6.1.2 与标的资产相关的，因违反合同约定或侵犯他人权利等事项而产生的任
何补偿或赔偿”以及第 6.2 款约定：“若依照法律必须由上市公司作为本协议第 6.1 条
所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙
方（八钢公司）应在接到上市公司书面通知后 10 日内向上市公司作出全额补偿”。
87
上述八钢公司与中国十九冶集团有限公司、石家庄功倍重型机械有限公司之间的纠
纷及相应诉讼在本次重组前发生，基于前述约定，因前述纠纷产生的任何补偿或赔偿均
应由八钢公司承担。如因上述未决诉讼事项给八一钢铁造成任何损失，八钢公司将对八
一钢铁进行全额补偿。
综上，重组协议及重组协议之补充协议中已对上述两起未决诉讼的责任承担进行了
明确约定，该两起未决诉讼的执行不会损害上市公司的利益。
（十）拟购买资产涉及的安全事故及行政处罚情况
1、“8.27”事故情况
2015 年 8 月 27 日，八钢公司炼铁分公司第一炼铁分厂欧冶炉 DRI 翻板检修过程
中发生爆炸事故，造成 2 人死亡，直接经济损失约 350 余万元。2016 年 1 月 25 日，
乌鲁木齐市人民政府作出《关于对宝钢集团新疆八一钢铁有限公司炼铁分公司“8.27”
爆炸事故调查报告的批复》（乌政函[2016]13 号），认定该事故为安全生产责任事故，
相关政府部门未因该起事故对八钢公司进行行政处罚。
2、“6.17”事故情况
2016 年 6 月 17 日，八钢公司炼铁分公司原料分厂在实施《SJ7 皮带更换 200m》
检修项目过程中，发生一起高处坠楼事故，造成 1 人死亡，直接经济损失约 129 万元。
2016 年 11 月 15 日，乌鲁木齐市人民政府作出《关于对宝钢集团新疆八一钢铁有限公
司炼铁分公司“6.17”高处坠落事故调查报告的批复》（乌政函[2016]196 号），认定该
事故为生产安全责任事故，建议对八钢公司进行罚款，并要求八钢公司进行整改。
2016 年 12 月 5 日，乌鲁木齐市安全生产监督管理局作出《行政处罚告知书》（（乌）
安监罚告知[2016]2－145 号），对八钢公司处以罚款 20 万元。八钢公司已按时缴纳罚
款。
3、“11.25”事故情况
2016 年 11 月 25 日，八钢公司物流分公司铁路运输部在实施《更新 051#鱼雷罐车
上车架》检修项目过程中，发生一起物体打击事故，造成 1 人死亡，直接经济损失约
130 万元。2017 年 2 月 14 日，乌鲁木齐市人民政府作出《关于对宝钢集团新疆八一钢
铁有限公司物流运输分公司“11.25”物体打击事故调查报告的批复》（乌经开政函
88
[2017]7 号），认定该事故为生产安全责任事故，建议对八钢公司进行罚款，并要求八钢
公司进行整改。
2017 年 2 月 27 日，乌鲁木齐经济技术开发区安全生产监督管理局作出《行政处
罚决定书》（（乌经开）安监管罚[2017]01 号），对八钢公司处以罚款 21 万元。八钢公
司已按时缴纳罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院第 493 号令），
上述均为一般事故，不存在较大事故、重大事故或特别重大事故的情形。八钢公司已按
照相应事故的行政处罚决定书缴纳了罚款，并进行了整改。除上述事故外，八钢公司未
发生其他与八一钢铁本次拟购买资产相关的安全生产事故。
根据新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局出具的证明文件：八钢公司截至 2017
年 9 月 15 日，近 3 年来严格遵守国家安全生产法律法规，未发生重大生产安全事故，
无重大违法行为。
（十一）拟购买资产涉及的环保处罚情况
2015 年 2 月 28 日，乌鲁木齐市环境保护局作出《行政处罚决定书》（乌环罚决
[2015]4-001 号），对八钢公司热力分厂 1#机组 2 个 130t 锅炉超标排放的行为作出行政
处罚，罚款 10 万元。八钢公司已按时缴纳罚款。
2017 年 2 月 9 日，乌鲁木齐市环境保护局作出《行政处罚决定书》（乌环罚决
[2016]4-035 号），对八钢公司不正常使用大气污染排放自动检测设备的违法行为作出行
政处罚，罚款 5 万元。八钢公司已按时缴纳罚款。
根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）环境保护局出具的证明文件，上述行政
处罚不构成重大行政处罚。
（十二）主要负债情况
根据拟购买资产最近两年及一期经审计模拟财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，拟购买资产的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债
89
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付票据 233,623.89 250,045.12 167,648.09
应付账款 314,558.14 286,654.80 440,680.81
预收款项 1,173.14 2,254.86 1,385.23
应付职工薪酬 985.77 812.38 312.34
其他应付款 3,092.65 79,283.35 460,338.41
流动负债合计 553,433.58 619,050.51 1,070,364.89
非流动负债
长期应付款 45,607.50 46,607.50 48,689.74
递延收益 1,476.33 1,804.67 2,542.67
非流动负债合计 47,083.84 48,412.17 51,232.41
负债合计 600,517.42 667,462.68 1,121,597.30
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，拟购买资产
的负债总额分别为 1,121,597.30 万元、667,462.68 万元和 600,517.42 万元。2016 年
末，拟购买资产负责总额相比于 2015 年末减少了 454,134.62 万元，下降幅度为
40.49%。主要原因系其他应付款和应付账款大幅下降所致。2016 年末，拟购买资产其
他应付款相比于 2015 年末下降了 381,055.06 万元，下降幅度为 82.78%。2016 年末，
拟购买资产应付账款相比于 2015 年末下降了 154,026.01 万元，下降幅度为 34.95%。
（十三）拟购买资产涉及的债权人同意情况
截至 2017 年 6 月 30 日，拟购买资产债务总额为 600,517.42 万元。
拟购买资产负债明细中，经营性债务共计 598,055.32 万元，占合计负债的 99.59%。
截至本独立财务顾问报告出具日，其中 431,101.23 万元经营性债务已取得债权人同意，
占所有经营性债务的 72.08%。八钢公司已于 2017 年 9 月 22 日在《上海证券报》和《证
券时报》发布《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司进行重大
资产重组对债权人及债务人的公告》通知债权人，履行了必要的债务转移前置程序。
除上述债务外，剩余其他非金融机构债务共计 2,462.10 万元，占合计负债的 0.41%，
主要为应付职工薪酬和递延收益。
（十四）最近三年曾进行评估、估值或交易的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产最近三年内不涉及曾进行过评估、估
90
值或交易的情况。
二、拟购买资产评估情况
拟购买资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第七章 标的资产评估及定价情
况”。
三、拟购买资产涉及员工安置情况
2017 年 9 月 11 日，八钢公司已召开职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组
相关的人员安置方案。根据《八一钢铁拟注入标的资产人员安置方案（草案）》：按照“人
随资产走”的原则，将 3,854 名拟购买资产员工纳入八一钢铁，上述人员劳动合同签署
主体由八钢公司转换为八一钢铁；涉及纳入八一钢铁的所有职工岗位工种属性不发生变
化，薪酬模式不发生变化，社保缴纳及公积金缴纳比例不发生变化，内部管控模式不发
生变化。
本次重组相关的纳入上市公司的人员情况如下：
序号 部门名称 主要工作职能 人数
炼 铁 分 公 对炼铁环节进行综合管理，制定相关生产经营计划、技术指标，监
1 2,121 人
司 控生产参数，同时负责生产线日常检修维护
进行能源综合管理，管控所辖范围内的能源生产及能源供应，对能
2 能源中心 源供应的申请进行审批，监控能源相关计量数据，负责能源管理体 955 人
系的策划、协调、改进
对物流业务的价格、合同、费用、结算等进行统一管理。调度物料
3 厂内物流 311 人
运输，协调生产相关的物流服务
组织协调生产制造，对投资项目、预立项项目、新产品开发进行审
制造管理
4 核，分析管理年度经济指标。对产品工艺、产品质量进行标准化管 428 人
部
理
遵循公司采购体系落实采购任务，监督管理采购过程，对采购商品
5 采购中心 39 人
进行综合评测
合计 - 3,854 人
根据《重组协议》，八一钢铁与八钢公司同时确认：上述员工相关的全部已有或潜
在劳动纠纷，以及为履行上述资产购买协议而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的
有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生
的，由八钢公司依法履行对员工的义务，涉及的相关费用由八钢公司支付；在本次重大
资产重组完成后，如果给重组后的上市公司带来损失的，八钢公司负责全额补偿。
91
四、拟购买资产涉及的业务资质及涉及的立项、环保等情况
（一）业务资质
1、安全生产许可证
八钢公司现持有新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局于 2016 年 12 月 20 日核发
的《安全生产许可证》（(新)WH 安许证字[2016]0009），许可范围为：氧气 16,500m3/h、
氮气 16,500m3/h、氩气 320m3/h、氢气 400m3/h、煤气 40,000m3/h、煤焦油 32,000
吨/年、粗苯 6,000 吨/年、工业萘 960 吨/年、沥青 6,000 吨/年、蒽油 3,200 吨/年，有
效期至 2019 年 12 与 19 日。
2、全国工业产品生产许可证
八钢公司现持有新疆维吾尔自治区质量技术监督局于 2013 年 12 月 17 日核发的
《全国工业产品生产许可证》（(新)XK13-221-00876），产品名称为：危险化学品有机
产品（Ⅰ类），有效期至 2018 年 12 月 16 日。
八钢公司现持有新疆维吾尔自治区质量技术监督局于 2014 年 4 月 30 日核发的《全
国工业产品生产许可证》（(新)XK13-010-00014），产品名称为：危险化学品压缩、液
化气体，有效期至 2019 年 4 月 29 日。
3、药品 GMP 证书
八钢公司现持有新疆维吾尔自治区食品药品监督管理局于 2016 年 3 月 1 日核发的
《中华人民共和国药品 GMP 证书》（XJ20160009），认证范围为医用氧（气态、液态），
有效期至 2021 年 2 月 28 日。
4、药品生产许可证
八钢公司现持有新疆维吾尔自治区食品药品监督管理局于 2016 年 3 月核发的《中
华人民共和国药品生产许可证》（新 20160036），生产范围为医用氧，有效期至 2021
年 2 月 28 日。
5、排污许可证
八钢公司现持有乌鲁木齐市环境保护局于 2017 年 6 月 29 日核发的《排污许可证》
（91650000228601101C001P），有效期至 2020 年 6 月 28 日。
92
（二）立项、环保等情况
截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产涉及的已建成投产的主要项目包括
13 项，该等项目的立项、环评验收及竣工验收程序具体如下：
序号 项目名称 项目立项审批/备案 项目环保竣工验收 项目竣工验收
新经贸投资函【2003】84
1 热电联产工程 新环控验[2005]07 号 已竣工验收
号
2X20000Nm3/h 制氧
2 新经贸投资函[2004]73 号 新环监验[2008]039 号 已竣工验收
工程
新区 1#、2#、3#、4# 发改委备案证 20071015、
3 新环监验[2009]086 号 已竣工验收
焦炉项目 20071019、20071027
3
2X40000Nm /h 制氧
4 新经贸技备[2007]69 号 新环评价函[2011]577 号 已竣工验收
工程
年产 70 万吨石灰项目
5 新经贸技备[2008]17 号 新环评价函[2011]656 号 已竣工验收
竣工项目
6 热电锅炉扩建工程 新发改地区[2007]1560 号 新环评价函[2011]657 号 已竣工验收
铁精粉圆形料仓建设
7 新经贸技备[2012]31 号 乌环验[2013]42 号 已竣工验收
项目
8 烧结机烟气脱硫工程 新经贸技备[2012]20 号 新环函[2014]255 号 已竣工验收
9 新区 2#烧结机工程 新经贸技备[2007]101 号 新环函[2014]256 号 已竣工验收
10 煤仓工程 新经信技备[2013]3 号 乌环验[2015]94 号 已竣工验收
工业废水深度处理及
11 新经贸技备[2012]19 号 新环函[2015]589 号 已竣工验收
综合利用工程
焦化分厂脱硫废液处
12 新经贸技备[2010]27 号 新环函[2010]010 号 已竣工验收
理工程项目
300 万 t/a 炼轧项目配 新经贸投资函[2003]403
13 新环监函（2005）541 号 已竣工验收
套工程 号
八钢公司上述已建成项目已履行了项目立项、环境评价、环保竣工验收、项目竣工
验收等程序。
截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产涉及 8 项在建工程。该等在建工程的
立项具体情况如下：
序号 项目名称 项目立项审批/备案号 项目环境影响报告批复
第一高炉分厂欧冶炉煤制 内部技改项目，无须备案 内部技改项目，无须备案
1
气优化项目
八钢公司海关监管场所及
保税库建设、保税库安防 已经乌鲁木齐经济技术开发区（乌
乌经开环审字【2016】74 号；
2 及监控、成品库无线手持 鲁木齐市头屯河区）经济发改委员
新环函【2016】816 号
系统建设、新建危险废物 会立项备案（1609110582076）
储存库项目
93
已经乌鲁木齐经济技术开发区（乌
八钢公司能源综合利用项 鲁木齐市头屯河区）经济发改委员
3 系配套项目，无需单独环评
目 会立项备案
（13020395）
已经乌鲁木齐经济技术开发区（乌
能源管理中心（EMS）信 鲁木齐市头屯河区）经济发改委员 已经新疆维吾尔自治区环保
4
息化建设项目 会立项备案（新经信技备 2010 厅批复同意
（61））
已经新疆维吾尔自治区经济和信息
八钢 COREX 炉新建调蓄
5 化委员会立项备案（新经信技备 乌环评审（2013）514 号
水池配套工程
（2013）23 号）
八钢 COREX 炉原煤贮运
6 系统新增燃烧炉及配套设 内部技改项目，无须备案 内部技改项目，无须备案
施工程
八钢本部热力分厂、电厂 已经乌鲁木齐头区经发委备案
7 乌环评审[2015]288 号
烟气脱硫除尘及脱硝项目 13091108010047
8 焦化圆形料仓建设项目 新经信技备[2012]34 号 乌环验[2013]43 号
八钢公司的在建工程项目已按照相关进度履行了立项程序。
上述已建成、在建项目均在八钢公司自有土地上建成，八钢公司通过出让、授权经
营、划拨等方式取得该等土地的使用权，除一处划拨土地为瞻仰景观休闲用地（绿化），
八一钢铁拟购买资产使用的土地均为工业用地，针对上述瞻仰景观休闲用地，八钢公司
正在办理新增建设用地的相关手续。八钢公司在该等土地上进行上述项目建设不违反土
地规划用途。
五、其他情况说明
根据本次重组相关协议的约定，八一钢铁本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉
所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订《新疆八一钢铁股份有限公
司房产土地租赁合同》取得使用权，欧冶炉涉及的专利技术由八一钢铁通过与八钢公司
签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术
的许可协议》取得使用权。
（一）拟租赁取得的土地、房产
2017 年 9 月 13 日，八钢公司与八一钢铁签订《新疆八一钢铁股份有限公司房产
土地租赁合同》，八一钢铁向八钢公司承租拟购买资产使用的土地及部分房产（欧冶炉
所涉以纳入本次重组范围的新建房屋建筑物除外），租赁期限为 20 年，到期后本合同
94
自动续期 20 年。前述租赁土地、房产的具体情况如下：
1、拟租赁的土地
土地区域 使用权类
序号 土地坐落 土地证号 土地类型 占地面积（㎡）
名称 型
欧冶炉制氧区 乌鲁 木齐市头 屯
1 245,383.17
域 河区八一路
乌 鲁 木 齐 市 头 屯 乌国用（2005）
2 欧冶炉区域 授权经营 工业用地 333,041.67
河区八一路 第 0017475 号
乌鲁木齐市头屯
3 老区能源区域 336,532.06
河区八一路
污水处理站区 乌鲁 木齐市头 屯
4 乌国用（2007） 170,894.97
域 河区八一路 授权经营 工业用地
第 0021513 号
兵十二师国用
（ 2010 ） 第 出让 工业用地
乌 鲁 木 齐 市 头 屯 12302064 号
河区八一路、农十 乌国用（2005） 授权经营 工业用地
二 师 头 屯 河 农 场 第 0017474 号
一连（大田班）、 乌国用（2007） 出让 工业用地
5 炼铁新区区域 2,621,780.20
乌 鲁 木 齐 市 头 屯 第 0021119 号
河区昌硫公路、乌 乌国用（2007） 出让 工业用地
鲁 木 齐 市 苏 州 路 第 0021118 号
西延等 乌国用（2005）
授权经营 工业用地
第 0017471 号
瞻仰景观休
乌国用（2005）
划拨 闲用地（绿
第 0016851 号
化）
乌 鲁 木 齐 市 头 屯 乌国用（2005）
6 高位水库 授权经营 工业用地 39,300.45
河区昌硫公路 第 0017472 号
乌 鲁 木 齐 市 头 屯 乌国用（2005）
7 净化水站 授权经营 工业用地 114,346.03
河区昌硫公路 第 0017476 号
物 流 运 输 分 公 乌 鲁 木 齐 市 苏 州 未取得土地使用
8 - - 711,084.62
司区域 路西延 权证
乌 鲁 木 齐 市 头 屯 乌国用（2007）
9 物流仓储区域 出让 工业用地 44,115.03
河工业园四期 第 0022282 号
110KV 变电站 乌 鲁 木 齐 市 头 屯
10 11,556.14
区域 河区八一路 乌国用（2009）
授权经营 工业用地
设工部、采购中 乌 鲁 木 齐 市 头 屯 第 0025494 号
11 2,856.03
心区域 河区八一路
占地面积总计 - - 4,630,890.37
上述 13 宗土地中，按照使用权类型划分，涉及 7 宗授权经营用地、1 宗划拨地、4
宗出让地和 1 宗未办证土地。上述通过划拨方式使用的 1 宗瞻仰景观休闲用地，八钢
公司正在办理新增建设用地的相关手续。通过八钢公司土地管理部门地籍管理系统查
95
询，上述已办理土地使用权权属证书的土地不存在设立抵押权、被司法冻结等权利受限
制的情形；1 宗未办证土地亦未存在前述情形。
八钢公司已取得上述授权经营用地、划拨用地、出让地的土地使用权证书，该等土
地由八钢公司实际使用，权属清晰，不存在权属争议的情形。
八钢公司 1 宗未办证土地位于乌鲁木齐市苏州路西延，由八钢公司下属物流分公司
使用，使用面积为 711,084.62 平方米。该宗土地系由八钢公司根据乌政办（2002）90
号《关于进一步加强荒山绿化承包管理的通知》，于 2008 年 10 月 10 日与乌鲁木齐市
头屯河区绿化委员会、乌鲁木齐市头屯河区农林水牧局签订《荒山绿化承包协议》，在
承包荒山绿化改善周边生态环境的同时，无偿取得该宗土地，但当时未办理土地使用权
证。2011 年，乌鲁木齐市政府下发乌政办〔2011〕130 号《关于印发乌鲁木齐市荒山
绿化实施意见的通知》，对乌鲁木齐市荒山绿化政策调整，原荒山绿化置换建设用地政
策不再执行。目前，当地政府相关部门正在调整该区域总体规划，八钢公司将待土地规
划调整完成后，按照调整后的土地规划用途办理相关用地手续。
2、拟租赁的房产
八钢公司本次向八一钢铁拟出租的房屋为坐落在上述 13 宗土地上建筑面积共计为
344,862.96 平方米的 377 套房屋。八一钢铁拟租赁的 377 套房屋均未取得房屋所有权
证书，该等房产均系八钢公司随项目开展进行建设，主要建成于 2003 年至 2015 年期
间。八钢公司在主要项目建设的过程中履行了项目立项、环评等手续，但房产的建设过
程中存在建设手续不全、实际使用用途与规划用途不一致等不规范情况。因前述原因，
八钢公司未办理前述房产的产权手续，该等房产存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公
司建设，由八钢公司实际使用且未设定任何抵押等限制性权利，产权清晰，不存在权属
争议情形，八钢公司亦未以该等无证房产设立任何抵押权等限制性权利。
鉴于除欧冶炉所涉及的房产为新建外，上述其余房产均为八钢公司多年来陆续建成
的房产，存在建设手续不全的情形，短期内无法补办相关建设手续并取得房屋所有权证
书，因此，无法过户给八一钢铁。此外，上述拟租赁土地房产若纳入拟购买资产范围则
将导致评估作价较高，八一钢铁若支付现金购买上述资产将导致其承担较大的资金压力
及财务费用。为保证本次重组后纳入八一钢铁的经营性资产的正常运营，八一钢铁通过
向八钢公司租赁的方式使用该等房产，该等房产所涉及的土地使用权亦通过租赁的方式
96
使用，因此该等房产及所涉及的土地使用权未纳入置入资产范围。
3、对拟租赁土地及房产情况的说明
上述土地使用权及房产的租赁期限为 20 年，《新疆八一钢铁股份有限公司房产土
地租赁合同》到期后自动续期 20 年。根据合同约定，八一钢铁每年向八钢公司支付租
金总额 92,688,980.32 元，具体支付方式为八一钢铁分成 12 个月向八钢公司支付。
上述房屋及土地使用权均为八钢公司拥有或控制，在本次交易前，由八钢公司正常
使用，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形。上述权属瑕疵问
题未影响前述土地和房屋的正常使用，未影响八钢公司的正常生产经营。
八一钢铁与八钢公司已签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地
租赁合同》中已明确约定：“（a）甲方（八钢公司）保证在本合同存续期间合法拥有
该等土地、房屋的使用权或所有权，并有权出租该等土地使用权或房屋。”以及“（c）
如果因该等土地使用权或房屋存在权属争议或瑕疵，致使乙方（八一钢铁）在本合同项
下的权利无法实现或者遭到其他损失，甲方（八钢公司）应给予赔偿。”
同时，就上述八一钢铁拟租赁的土地及房产，八钢公司已出具承诺：“该等拟租赁
房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营
造成重大不利影响，如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用八钢公司所有的未办理
产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔
偿责任。”
综上，八一钢铁通过租赁方式使用上述拟置入资产涉及的土地和房屋，能够保证八
一钢铁在本次重组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述有权属瑕疵的房屋及土
地，不会对八一钢铁的生产经营造成重大不利影响。如因八一钢铁租赁八钢公司上述土
地、房屋给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部赔偿责任，保证上市公司的利
益不会受到损失。
4、对拟租赁土地及房产的后续解决措施
对于八一钢铁租赁的八钢公司的 1 宗未办证土地，八钢公司已与相关政府主管部门
多次沟通咨询，将待政府主管部门完成调整该区域总体规划的相关手续后按照相关的土
地规划用途办理用地手续。
97
对于八钢公司在划拨的瞻仰景观休闲用地（绿化）建设的房产，八钢公司正在办理
新增建设用地的相关手续，以规范该等房产实际建设用途与规划用途不相符的情况。
就其他未纳入置入资产范围的八一钢铁的拟租赁房产，八一钢铁将积极协助八钢公
司尽快补办相关建设手续，补办房屋产权证书，在该等房产权属规范后，八一钢铁可根
据公司的自有资金等具体情况选择是否购买相关房产、土地，进一步减少与八钢公司之
间的关联交易。
根据八钢公司于 2017 年 9 月 27 日出具的承诺：“为保证新疆八一钢铁股份有限
公司本次重组后所收购资产的正常生产经营，本公司拟将欧冶炉资产所涉及的新建房屋
建筑物转让给八一钢铁，将收购资产涉及的土地及其他房产租赁给八一钢铁长期使用。
本公司承诺：自本承诺书出具日起，在按照规定积极补办完善项目建设手续的基础上，
在近年内尽快办理完毕拟租赁房产的产权证，同时，积极与土地管理部门沟通协调解决
违规用地问题。在本次重组完成后 1 年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证
办并至八一钢铁名下，保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除、土地被收回
的风险，保证八一钢铁的生产经营不受影响，如因房产、土地问题未解决而对八一钢铁
的生产造成重大不利影响，本公司将对八一钢铁因此遭受的一切损失承担全部赔偿责
任。”
5、前述土地房产租赁事项构成重组完成后上市公司的关联交易
根据公司与八钢公司签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租
赁合同》，本次重组得以实施后，八一钢铁向八钢公司租赁前述土地及房产，租赁期限
为 20 年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额 92,688,980.32 元，形成重组完成后
的新关联交易。
鉴于本次拟租赁土地和房产的地域局限性和专用性，无法通过二级市场寻找到合适
的参考价格。因此，本次拟租赁的土地和房产的租金采用成本加成的方法计算得出，定
价公允，具体组成如下：
类别 说明
房屋的年折旧额：按照经集团公司备案的八钢固定资产折旧政策规定的折旧年
限计算；
房屋和土地的成本
土地的年摊销额：按照税法规定的摊销年限计算；
年土地使用税：按照地方税务局规定的所在地土地使用税税率计算
98
包括印花税、房产税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，不包含可抵扣
各项税费
的增值税。
在前述成本和税费的基础上，按照协议签订时，银行一年期贷款利率 4.35%
合理收益
作为合理收益率计算得出合理收益
土地和房产的租金=房屋和土地的成本+各项税费+合理收益
本次重组方案、重组协议和土地房产租赁事项已经八一钢铁第六届董事会第十三次
会议审议通过，在表决时关联董事进行了回避，公司独立董事出具了事先认可意见及独
立意见。
（二）授权取得的技术使用权
根据宝武集团与八钢公司于 2012 年 11 月 1 日签订的《COREX 技术许可协议》
之“第二条 技术许可的方式与范围”之“第 2 款关于技术许可的范围的约定”的条
款：“宝钢集团新疆八一钢铁有限公司仅可以在其厂区内运用标的技术进行生产，或者
分许可其控股子公司在该控股子公司的厂区内运用标的技术进行生产。宝钢集团新疆八
一钢铁有限公司及其控股子公司销售运用标的技术生产的产品不受区域限制”，八钢公
司有权将 COREX 资产相关的专利授权八一钢铁使用。此外，宝武集团已召开 2017 年
9 月 11 日常务会，同意八钢公司有权将相关标的专利授权八一钢铁使用。
2017 年 9 月 13 日，八钢公司与八一钢铁签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》，八钢公司通过普通许可
方式授权八一钢铁使用与 COREX 资产相关的合计 43 项专利，详情如下表所示：
序号 专利\技术名称 类型 授权日
1 一种综合利用煤气和粉矿的熔融还原炼铁工艺 发明 2009-11-18
2 一种型煤及其制备方法 发明 2014-10-1
一种向纯氧冶炼移动填充床熔炼炉喷吹煤粉方法及其
3 发明 2011-6-15
装置
4 一种预还原粉铁矿工艺及装置 发明 2010-12-1
5 一种适合宽粒度分布的粉铁矿预还原工艺及其装置 发明 2011-11-23
6 粉体气力输送螺旋送料器 实用新型 2008-8-6
7 一种埋地套管内移动装置 实用新型 2008-11-5
8 一种低焦比高炉炼铁工艺 发明 2010-12-8
9 一种炼铁出铁口用炮泥材料制样热处理模具 实用新型 2008-12-3
10 一种埋地套管内管道安装活动支架 实用新型 2009-4-29
99
序号 专利\技术名称 类型 授权日
11 管道焊接对接装置 实用新型 2009-4-8
12 一种 COREX 竖炉布料和气流分布冷态模拟试验装置 实用新型 2009-8-5
13 用于浇铸铸铁的铸铁模 实用新型 2009-10-7
14 管道煤气采样装置 实用新型 2009-9-9
15 一种炼铁熔融还原气化拱顶结构 实用新型 2010-4-14
16 铁矿石还原性能检测装置 实用新型 2010-2-3
17 带导轨的内管移动支架 实用新型 2010-3-17
18 一种冶炼炉均匀布料用翻板装置 实用新型 2010-5-26
19 一种炼铁设备用的多通道喷气风口 实用新型 2010-8-11
20 测量块煤热爆裂性及膨胀和收缩性能的装置和方法 发明 2014-4-30
21 一种回收利用转炉钢渣的方法 发明 2013-2-6
降低铁矿石块矿低温还原粉化指数的助剂及其使用方
22 发明 2012-9-19
法
23 一种炼铁工艺中输出煤气的循环使用方法 发明 2013-9-25
24 一种除萘结晶装置 实用新型 2011-4-13
25 熔融还原炼铁炉风口取样装置 实用新型 2011-3-30
26 熔融气化炉的冶炼方法 发明 2014-3-5
27 一种炮泥及其用途 发明 2014-7-23
28 熔融还原炼铁用型焦制备方法 发明 2014-3-5
29 熔融炼铁污泥回收方法 发明 2014-4-30
30 一种胶带输送机的可动传动轮的轮轴检测器 实用新型 2012-7-4
31 一种用于纯氧冶炼的风口 实用新型 2012-9-12
32 一种反转轴带油泵调速型液力偶合器 实用新型 2012-12-12
33 一种用粉煤和粉尘制备熔融还原用团块及其制备方法 发明 2013-9-4
34 一种高炉开铁口机用钻头 实用新型 2012-11-14
35 一种竖炉煤气流优化分布的控制装置 实用新型 2012-12-12
36 一种测定焦炭饱和水分的方法 发明 2014-12-17
37 一种炉料高温还原热抗压强度检测装置 发明 2014-8-20
38 一种熔融气化炉拱顶温度控制方法 发明 2013-12-25
39 一种竖炉煤气调节装置 实用新型 2012-12-12
40 一种熔融还原炼铁工艺冶炼低硅铁水的方法 发明 2014-12-24
41 一种熔融还原炼铁含铁固体副产物及其生产方法 发明 2014-10-1
100
序号 专利\技术名称 类型 授权日
42 一种环缝式全氧风口结构 实用新型 2013-1-2
43 一种防止竖炉围管堵塞结构 实用新型 2013-1-2
根据八钢公司和八一钢铁签署的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁
股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》约定：经双方协商一致，八钢公司同意将
其被宝武集团许可的与 COREX 资产相关的专利以普通许可的方式许可给八一钢铁使
用，八一钢铁可在上述协议约定的许可范围和许可期限内运用标的技术进行生产、使用
并销售所生产的产品；八钢公司同意八一钢铁在其厂区内运用标的技术进行生产、使用。
八一钢铁销售运用标的技术生产的产品不受区域限制。八一钢铁在实施前述专利过程中
进行的后续改进的技术成果，归八一钢铁所有。
本次重组八一钢铁拟购买资产中的欧冶炉拥有一座 C3000 型 COREX 炼铁装置，
采用熔融还原技术进行生铁冶炼，是一种用煤和矿生产热铁水的新工艺，与传统的高炉
流程相比具有较大的优势。此外，除欧冶炉以外的拟购买资产还需使用的 3 项专利技术，
具体明细如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 授权公告日
1 八钢公司 一种钒钛矿冶炼高炉的装料新方法 发明 2015.12.2
2 八钢公司 高炉烧结混合布料装置 发明 2016.3.30
3 八钢公司 一种大型环冷机卸矿自动控制的方法 发明 2016.6.22
上述三项专利技术由八钢公司所有，在本次重组中亦纳入拟购买资产范围。根据八
钢公司出具的关于专利技术的说明，八钢公司本次以签订技术许可合同的方式，通过普
通许可的方式授权给八一钢铁使用与 COREX 资产相关的 43 项，同时将纳入本次重组
资产范围的 3 项专利转让予八一钢铁。上述合计 46 项专利构成如下：1、按专利类型
分：23 项发明专利，23 项实用新型专利；2、按用途情况分：17 项是工艺技术专利，
29 项是试验装置或关键设备技术专利。
上述相关的工艺技术专利包含了欧冶炉现阶段的关键工艺技术及其附属系统的关
键工艺技术，包含生产运行控制技术、欧冶炉操作提升技术和欧冶炉能源质量监控技术
等，能全面覆盖欧冶炉现阶段的生产工艺所需。
上述相关的试验装置或关键设备技术专利，包含了欧冶炉建设的主体设备、欧冶炉
101
特有的关键设备、欧冶炉所具备的独特设计结构、欧冶炉配套物流系统专业技术等，能
有效保护欧冶炉及其配套系统现有的设备知识产权。
八钢公司通过普通许可方式授权八一钢铁使用的与 COREX 资产相关的合计 43 项
专利技术，能够覆盖本次收购 COREX 资产的使用范围；本次重组八一钢铁拟购买的八
钢公司 3 项专利技术能够覆盖除 COREX 资产外的其他拟购买资产的使用范围，上述
专利技术能够确保相关资产的正常运营。
根据八钢公司和八一钢铁签署的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁
股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》约定：
（1）经双方协商一致，八钢公司同意将其被宝武集团许可的与 COREX 资产相关
的专利以普通许可的方式许可给八一钢铁使用，八一钢铁可在上述协议约定的许可范围
和许可期限内运用标的技术进行生产、使用并销售所生产的产品；
（2）八钢公司同意八一钢铁在其厂区内运用标的技术进行生产、使用。八一钢铁
销售运用标的技术生产的产品不受区域限制。
综上，根据《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于
COREX 技术的许可协议》的相关约定，八钢公司的相关授权使用能保证相关资产的正
常运营。
根据 2012 年 11 月 1 日八钢公司与宝武集团签订的《COREX 技术许可协议》，双
方约定，宝武集团以普通许可方式许可给八钢公司使用，专利的许可期限为至专利权终
止之时；八钢公司无需向宝武集团支付许可费。
2017 年 9 月 11 日，宝武集团召开常务会，同意八钢公司将 COREX 技术授权给
八一钢铁使用，2017 年 9 月 13 日，八一钢铁与八钢公司签订《宝钢集团新疆八一钢
铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》，双方约定，
八钢公司将该 43 项专利以普通许可方式许可给八一钢铁使用，许可期限为自本合同生
效日至八钢公司被许可的专利权终止之时，在合同期限内八一钢铁无需向八钢公司支付
许可费。
综上，八钢公司再次许可给八一钢铁使用的许可使用期限、使用费，与八钢公司和
宝武集团技术许可协议的主要条款一致。
102
根据 2017 年 9 月 27 日八钢公司出具的《专利技术许可期限到期后的具体安排的
说明》：“针对于专利技术许可期限到期后的具体安排，由于该 43 项专利为宝武集团
所有，在专利技术保护期届满前，需由宝武集团决定是否申请续期。本公司承诺：如宝
武集团决定申请续期，且取得知识产权局同意，则本公司在取得宝武集团同意的前提下，
继续以普通方式无偿许可给八一钢铁使用，许可使用期限至新的专利保护期满。如宝武
集团放弃申请续期，则这 43 项技术已不受专利法保护，八一钢铁无需经许可，可继续
使用。”
（三）拟购买资产最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
本次拟购买资产为八钢公司的经营性资产，最近十二个月内不涉及重大资产收购及
出售事项。
（四）拟购买资产最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
本次拟购买资产为八钢公司的经营性资产，最近三十六个月内不涉及增资和股权转
让事项。
（五）拟购买资产主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
详情参见“第十章 管理层讨论与分析”之“钢铁行业特点及经营情况”。
（六）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况
本次拟购买资产为八钢公司的经营性资产，不涉及董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员。
103
第六章 支付方式
一、本次交易的基本情况
（一）交易方式及交易价格
本次方案不涉及发行股份，交易方式由资产置换及支付现金购买两个部分组成： 1）
以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的
251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换；（2）
八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分，由
八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置入资产的评
估结果已经宝武集团备案，其中，置出资产评估值为 251,000.00 万元，置入资产评估
值为 436,753.51 万元。在此基础上，各方确定置出资产交易价格为 251,000.00 万元，
置入资产交易价格为 436,753.51 万元。置入资产与置出资产作价置换的差额部分确定
为 185,753.51 万元，上述差额由八一钢铁向八钢公司支付现金补足，该等现金将于置
出资产和置入资产变更登记或交付完成之日起的 20 个工作日内（包含完成当日）一次
性完成支付。
（二）过渡期损益安排
标的资产的过渡期为自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的时段。在
计算有关损益或者其他财务数据时，如交割日非某一公历月的最后一日，于 15 日前（含
15 日）完成交割的，则以前一个公历月最后一日为交割审计基准日；于 15 日以后完成
交割的，则以当月最后一日为交割审计基准日，相应过渡期损益为自审计评估基准日（不
包括基准日当日）至上述交割审计基准日的时段对应的损益。
过渡期标的资产的期间收益及期间亏损均由八钢公司享有和承担。前述过渡期内的
损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（三）票据付息
前述用于置换的 251,000.00 万元商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到
104
期或即将到期的情形（以下简称“旧票”），双方协商一致，八钢公司以原有交易为基
础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。相关旧票到期、新票开
具期间对应的利息，双方同意将于商业承兑汇票交割完成之日起 20 个工作日内（包含
完成当日）由八钢公司一次性支付给八一钢铁。
相关旧票到期、新票开具期间对应的利息的计算公式如下：
利息=∑（票面金额*利率（年化）*天数（旧票到期日至资产交割日）/360）
其中，每张到期票据需要单独计算后加总，天数为旧票到期日至资产交割日的天数，
利率为交割日所在月月初的基准贷款利率。
二、交易前后的主要财务指标变化
根据上市公司 2016 年审计报告和 2017 年 1-6 月度经审计财务数据，及假设本次
交易完成后上市公司经审计的同期备考财务报表，本次交易前后上市公司合并报表口径
主要财务指标如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.05 -0.67 0.52 1.05
每股净资产（元） 2.87 2.19 3.40 3.22
净资产收益率 5.74% - 16.73% 38.74%
资产负债率 80.04% 91.13% 80.87% 88.42%
三、交易前后的股本结构变化
本次方案不涉及发行股份，交易前后股本结构无变化。
105
第七章 标的资产评估及定价情况
一、置出资产的评估情况
（一）置出资产评估概述
本次交易置出资产为截至评估基准日的八一钢铁置出的八钢公司向其开具的
251,000.00 万元商业承兑汇票。根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重
大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华
夏金信评报字[2017]第 217 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法对
八一钢铁置出的应收票据进行评估，本次交易置出的应收票据账面价值 251,000.00 万
元，评估值为 251,000.00 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。
本次重组中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产的评估结果已经宝武集团备
案。
综上，本次重组置出资产交易作价为 251,000.00 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
106
2、特殊假设
（1）除特殊说明外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法
规和规范性文件的规定。
（2）除特殊说明外，评估师未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响：
A、有或可能存在的质押等他项权利或产权暇疵或其他对产权的任何限制等因素。
B、未来经济环境、市场环境、社会环境等（国家宏观经济政策、市场供求关系、
财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
C、特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
D、被评估资产未列报或未向评估机构做出说明而可能影响评估机构对被评估资产
价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；者其他相关权利或有权利和义务/或有义务
等。
E、商业票据承兑、贴现的时间。
（三）评估结论的选择及理由
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估采用成
本法，理由如下：
1、选取成本法为本次评估结论的原因
应收票据的评估主要通过核实原始凭证，了解应收票据的业务内容、发生时间，核
实账面余额的数值，通过向出票人发询证函并回函确认，对所能形成相应资产的权益进
行分析判断，适宜用成本法进行评估。
2、未选取市场法为本次评估结论的原因
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估
角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的
特点。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，市场公开资料较缺乏，在选取可比参
照物（案例）方面具有较大难度，故本次评估未采用市场法。
107
3、未选取收益法作为本次评估结论的原因
鉴于短期应收票据的属性即短期性的债权凭证，并未存在具有预测期收益连续获利
的能力，故本次未采用收益法评估。
以2017年6月30日为评估基准日，本次交易置出资产账面价值251,000.00万元，评
估值251,000.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
二、置入资产的评估情况
（一）置入资产评估概述
本次交易置入资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、
经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第 218 号），
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对置入资产进行评
估，选取资产基础法作为评估结论，置入资产的账面净资产为 434,564.20 万元，评估
值 436,753.51 万元，评估增值 2,189.31 万元，增值率为 0.50 %。
本次重组中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经宝
武集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次置入资产的评估结果已经宝武集团
备案。
综上，本次重组置入资产交易作价为 436,753.51 万元。
（二）评估方法及其选取理由
1、评估方法介绍
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法，是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，
即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，
得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法
的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未
108
来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的
客观性，易于为市场所接受。本次评估选用企业自由现金流折现法，具体模型为：
被评估资产与负债价值＝企业整体价值－付息债务价值。
市场法，是以现实市场上的参照物，来评价估值对象的现行公平市场价值。
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实
体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
2、评估方法适用条件
收益法适用的前提条件是：
（1）企业具备持续经营的基础和条件；
（2）经营与收益之间存有较稳定的对应关系；
（3）并且未来收益和风险能够预测及可量化；
市场法适用的前提条件是：
（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例；
资产基础法适用的前提条件是：
（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
（3）具备可利用的历史资料。
3、评估方法的选择及理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预
期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它
具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
109
由于无法取得与被评估对象资产及业务包类似且具有可比性的公开市场交易案例，
故本次评估不宜采用市场法。
综上，本次评估参照企业价值评估中的资产基础法和收益法对纳入收购范围的全部
资产和负债进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）评估基于基准日现有的经营能力，未考虑未来可能由于管理层、经营策略和
在设计生产能力之外追加投资等情况导致的经营能力扩大。
110
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
（7）评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方
及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（9）企业所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳
定。
（10）假定预测数据中相关原料、产品市场价格不出现大幅变动。
（11）假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重
大方面一致。
（12）假设公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等
仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（13）假设公司保持现有生产规模，不考虑后续扩大资本性投入带来的生产能力。
（四）收益法情况及分析
1、收益法评估模型
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价
值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折
算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用
现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠
性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结
果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描
111
述具体如下：
被评估资产与负债价值＝企业整体价值－付息债务价值。
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据产权持有单位的资
产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与产权持有单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量
预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
本次评估利用加权资本成本（WACC）模型来确定企业回报率，即折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照
企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算
公式为：
E D
WACC Ke 1 ｔ Kｄ
DE DE
112
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：所得税率
B、溢余资产与非经营性资产价值
溢余资产和非经营性资产是指评估基准日超过企业生产经营所需或与生产经营现
金流无关的资产及负债，即评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，经核实，
在评估基准日2017年6月30日，评估师未辨识出与被评估资产经营无关的溢余资产或非
经营性资产。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估资产需要支付利息的负债。截止评估基准日，被评
估资产于长期应付款核算有应支付给君信融资租赁（上海）有限公司的固定资产售后回
租款，经审计后的账面金额为456,075,034.83元。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
在执行评估程序过程中，假设被评估资产在可预见的未来保持持续性经营，因此，
确定收益期限为永续期。
（2）预测期的确定
根据被评估资产发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2022
年根据被评估资产实际情况和政策、市场等因素对被评估资产收入、成本费用、利润等
进行合理预测，2022年以后趋于稳定。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
113
自成立后至评估基准日，评估对象主要从事自铁矿石的投料至完成炼钢所需的铁
水、生铁原材料生产的全部流程，此外，还出售少量炼铁过程中产生的氧气、煤气等气
体产品；焦化过程中产生的炼焦油、粗苯等化工产品以及对外提供少量物流服务等。
被评估资产未来收入预测如下表：
114
营业收入（万元） 增长率
项目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
铁水、生铁 492,442 1,051,115 1,057,646 1,064,217 1,067,490 1,070,773 70.81% 6.96% 0.62% 0.62% 0.31% 0.31%
焦油 4,836 11,132 11,132 11,132 11,132 11,132 55.40% 4.58%
粗苯 3,105 6,131 6,131 6,131 6,131 6,131 51.05% -10.43%
氧气 3,842 9,391 9,391 9,391 9,391 9,391
氮气 1,521 3,027 3,027 3,027 3,027 3,027
煤气 7,182 15,473 15,473 15,473 15,473 15,473
物流服务 416 2,078 2,286 2,515 2,766 3,043 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
电 14,672 34,657 34,657 34,657 34,657 34,657
其他副产品 5,287 12,357 12,357 12,357 12,357 12,357
其他 3,274 12,293 13,523 14,875 16,362 17,998 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
合计 536,578 1,157,655 1,165,622 1,173,774 1,178,786 1,183,982 61.87% 6.49% 0.69% 0.70% 0.43% 0.44%
115
营业收入预测结合被评估资产基准日营业收入，并在产品产量预测与产品价格预测
基础上，进行未来收入预测。除主要副产品焦油、粗苯外，其他副产品销售收入均按
2016 年度审定金额预测，不再考虑增长。收入预测具体基于以下方面：
被评估资产要从事炼钢所需的铁水、生铁的冶炼生产，副产品主要有焦油、粗苯、
电能、气体等，历年来主要产品的销售量及其平均售价如下：
数量（万吨） 平均销售单价（元/吨） 销售收入（万元）
产品类别
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
铁水、生铁 394.50 401.87 239.28 1,398 1,432 2,049 551,327 575,354 490,319
焦油 6.80 6.28 4.10 1,774 1,091 1,418 12,068 6,850 5,808
粗苯 1.65 1.79 1.04 2,536 2,532 3,611 4,175 4,532 3,740
其他 - - - - - - 101,994 84,885 50,687
合计 - - - - - - 669,564 671,621 550,553
A、主要产品产量
截至评估基准日，被评估资产共有两台生产用的冶炼高炉，其中新投产的欧冶炉于
2017年5月开始试生产。截止评估基准日，结合两个高炉各自的产能，预测未来年度的
产量如下：
单位：万吨
高炉名称 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
新区高炉 184.51 398.18 398.18 398.18 398.18 398.18
欧冶炉 55.80 111.60 111.60 111.60 111.60 111.60
合计 240.31 509.78 509.78 509.78 509.78 509.78
B、主要副产品产量
结合历史年度副产品与投料量之间的比例关系，测算预测期的主要副产品产量如
下：
单位：万吨
产品名称 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
炼焦油 3.41 6.59 6.59 6.59 6.59 6.59
粗苯 0.86 1.71 1.71 1.71 1.71 1.71
C、产品价格
116
被评估资产主要产品—铁水、生铁受到下游产品钢材价格的影响，历年平均售价呈
现出较大的波动，评估师结合宏观数据、钢行业基本面变化情况、第三方观点以及铁行
业相关指数的长期运行趋势等方便对预测期价格趋势进行判断，预测年度的产品价格趋
势如下：
单位：元/吨
2017 年 2017 年 7-12
项目 2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-6 月 月
铁水、生铁 1,398 1,432 2,049 2,049 2,062 2,075 2,088 2,094 2,100
增长率 - 2.44% 43.13% - 0.62% 0.62% 0.62% 0.31% 0.31%
炼焦油 1,774 1,091 1,418 1,418 1,689 1,689 1,689 1,689 1,689
增长率 - -38.51% 29.99% 19.10% - - - -
粗苯 2,536 2,532 3,611 3,611 3,586 3,586 3,586 3,586 3,586
增长率 - -0.17% 42.61% - -0.70% - - - -
（2）营业成本的预测
营业成本主要由材料成本、燃料动力、人工费、物流成本、制造费用以及其他业务
成本、租赁费等构成，成本预测主要参考企业的历史财务数据，各类成本费用预测具体
如下：
A、材料成本、燃料动力、物流成本
材料成本主要为外购的铁矿石；燃料动力主要为外购的煤炭、水、电力等。
因产品较为单一，且生产工艺已经非常成熟，测算主要产品的生产成本时主要通过
计算历史年度各项成本的单位耗用量，经算数平均后，乘以预测年度的产量计算出预测
当期材料的需求总量；同时通过对主要材料较长历史周期的价格波动情况进行观察分
析，采用几何平均的方式测算出各类材料的预测期价格波动幅度最终计算出预测期的成
本总额；对于外协、辅助材料成本、物流成本等，因价格波动幅度不大，预测时区分与
产量是否存在线性关系，分别采用历史年度平均耗用单价乘以产量计算与按固定环比增
幅计算。
B、人工费
人工费根据直接生产人员的数量和平均工资预测确定。人员数量根据本次置入范围
中与生产规模相匹配的人数确定，平均工资参考工资水平结合企业预计的工资上涨幅度
117
确定。
C、制造费用
制造费用由折旧摊销、外协费、修理费、辅助材料及其他成本等组成。
对于折旧摊销，根据企业评估基准日现有长期资产，按企业会计政策确定的折旧摊
销率计算确定；基准日企业除了现有存量资产外，预测期内为了维持正常经营，需要投
入资金新增固定资产或对原有资产进行更新，预测中也同时包含了这部分资产预测期将
发生的折旧摊销。
外协费、修理费、辅助材料及其他成本是以历年发生的数额的作为参考依据，结合
企业实际需要确定，对未来各年度进行预测。
D、租赁费
对于未列入本次置入范围而又是被评估资产生产所必须的房屋建筑物、土地使用权
等资产，未来将采用租赁方式获得使用权，预测期的租赁费支出采用双方约定的金额。
经过上述分析测算，未来年度各类产品的主营业务成本如下：
单位：万元
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
铁水制造直接成本 362,009 760,973 755,835 750,823 751,457 752,113
能源成本： - - - - - -
管道氧 285 500 505 510 513 516
管道氮 293 534 537 541 544 546
过热蒸汽 2,058 4,937 4,998 5,063 5,104 5,146
自发电 - - - - - -
压缩空气 - - - - - -
供电 29,880 68,668 68,741 68,818 68,867 68,917
鼓风 167 365 369 374 377 381
工业水 1,354 2,942 2,966 2,991 3,006 3,023
深水井 17 44 44 44 44 44
蒸汽 1,482 3,815 3,890 3,970 4,019 4,071
煤气 652 1,396 1,447 1,501 1,535 1,570
干熄焦发电 148 391 391 392 392 392
118
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
二级水 816 1,748 1,792 1,838 1,867 1,896
三级水 587 1,241 1,299 1,360 1,399 1,438
物流成本 8,780 18,697 18,819 18,946 19,044 19,145
其他业务成本 3,198 12,068 13,275 14,602 16,062 17,668
折旧摊销 29,326 59,206 58,604 63,425 74,526 79,538
职工薪酬 20,815 40,589 42,619 44,751 46,094 47,476
制造费用 3,946 9,014 9,281 9,560 9,736 9,918
房屋、土地租赁费 4,634 9,269 9,269 9,269 9,269 9,269
营业成本合计 470,447 996,397 994,682 998,777 1,013,855 1,023,067
（3）税金及附加的预测
预测期的应交增值税金额如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
应交销项增值税 90,274 194,472 195,804 197,164 197,989 198,842
进项税额合计 70,289 144,593 143,529 158,955 159,176 143,509
应交增值税 19,984 49,879 52,275 38,209 38,812 55,333
被评估资产的税金附加比率合计为12%，则预测期的税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
应交增值税 19,984 49,879 52,275 38,209 38,812 55,333
税金及附加率 12% 12% 12% 12% 12% 12%
税金及附加 2,398 5,985 6,273 4,585 4,657 6,640
（4）期间费用的预测
被评估资产的期间费用包括管理费用和财务费用，因产品直接销售给集团下设炼钢
厂，因此历年均未发生过销售费用。
A、管理费用的预测
职工薪酬：由于本次预测不再考虑产能扩张，因此职工人数在预测期也保持不变，
119
预测期考虑月均薪酬 2017 年下半年按照上半年实际发生水平、2018~2020 年年均增长
5%，以后年度增幅趋稳至 3%。
折旧及摊销：本次预测时假设被评估资产维持现有生产规模，不再考虑产能扩张，
预测期仅进行现有长期资产的更新替换，按照各类资产的平均使用寿命计算；
税费按 2016 年实际发生额测算；外协费用 2017 年 7~12 月按上半年金额计，
2018~2020 年在 2017 年的基础上逐年递增 5%，2021 年以后增幅趋稳至 3%；其他费
用的测算方式与外协费用一致，具体预测金额如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
职工薪酬 1,011 1,971 2,069 2,173 2,238 2,305
外协费用 205 429 451 473 488 502
折旧及摊销 1,438 2,876 2,876 2,876 2,876 2,876
税费 2,873 2,873 2,873 2,873 2,873 2,873
其他 3,660 7,685 8,069 8,473 8,727 8,989
合计 9,186 15,834 16,339 16,868 17,202 17,545
B、财务费用的预测
本次预测的现金流量是被评估资产现金流，因此不考虑利息支出，预测期的其他财
务费用假设与存款利息相抵为零。
（5）营业外收支的预测
本次被评估资产包括被评估资产历年收到的政府补贴，财务核算时列在递延收益科
目，本次预测时假定在预测期首年全部确认为当期收益并交纳所得税。因营业外收支具
有偶然性，本次评估预测时不再考虑其他可能发生的非经营性营业外收支。
基于上述理论，预测期的营业外收支如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业外收入 1,476 - - - - -
（6）利润总额的预测
预测期的利润总额计算如下：
120
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 536,578 1,157,655 1,165,622 1,173,774 1,178,786 1,183,982
减：营业成本 470,447 996,397 994,682 998,777 1,013,855 1,023,067
税金及附加 2,398 5,985 6,273 4,585 4,657 6,640
管理费用 9,186 15,834 16,339 16,868 17,202 17,545
二、营业利润 54,547 139,438 148,329 153,543 143,072 136,729
加：营业外收入 1,476 - - - - -
三、利润总额 56,024 139,438 148,329 153,543 143,072 136,729
（7）所得税的预测
被评估资产适用的所得税率为 25%，按此税率测算预测期的所得税额如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利润总额 56,024 139,438 148,329 153,543 143,072 136,729
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
所得税费用 14,006 34,859 37,082 38,386 35,768 34,182
（8）净利润的预测
根据对营业收入、营业成本、期间费用、所得税等进行的预测，确定未来年度净利
润如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利润总额 56,024 139,438 148,329 153,543 143,072 136,729
减：所得税费用 14,006 34,859 37,082 38,386 35,768 34,182
净利润 42,018 104,578 111,246 115,158 107,304 102,547
（9）周转率及营运资本净增加额预测
A、备付现金预测
预测期备付现金按平均 1 个月的付现成本计算，具体如下：
单位：万元
科目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业成本 470,447 996,397 994,682 998,777 1,013,855 1,023,067
121
科目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
税金 16,404 40,845 43,355 42,971 40,425 40,822
费用 9,186 15,834 16,339 16,868 17,202 17,545
折旧摊销 -30,763 -62,082 -61,480 -66,300 -77,401 -82,414
付现成本合计 465,273 990,994 992,896 992,316 994,080 999,020
备付现金余额 77,546 82,583 82,741 82,693 82,840 83,252
B、应收款、存货及应付款余额的测算
由于历史年度被评估资产的应收账款周转率波动较为剧烈，应付账款周转率明显低于行
业平均水平，故预测时评估师整理了近3年黑色金属冶炼和压延加工业行业的上市公司营运
资本周转率指标，并对其中ST公司和周转率过高和过低的对比公司进行了剔除，按照剩余
公司周转率的中位数来计算预测期的应收款、存货及应付款余额，结果如下：
单位：万元
科目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 536,578 1,157,655 1,165,622 1,173,774 1,178,786 1,183,982
营业成本 470,447 996,397 994,682 998,777 1,013,855 1,023,067
应收款项 112,921 120,246 121,073 121,920 122,441 122,980
存货 252,868 261,312 260,863 261,937 265,891 268,307
应付款项 143,441 147,540 147,285 147,894 150,135 151,505
其中：生产性应付款 142,669 146,767 146,512 147,121 149,363 150,733
房屋、土地租赁
注 772 772 772 772 772 772
费
注：房屋、土地租赁费的支付方式为月付，年周转率设定为 12 次。
C、应付职工薪酬余额测算
应付职工薪酬的期末余额按平均1个月的职工薪酬计，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
职工薪酬总额 21,825 42,560 44,688 46,923 48,332 49,781
应付职工薪酬余额 3,638 3,547 3,724 3,910 4,028 4,148
D、其他应付款余额预测
其他应付款与被评估资产经营的关联性较弱，假设预测期维持基准日的规模不变。
122
E、应交税费余额测算
应交税费期末余额中，所得税按周转率4次/年计算，增值税和税金附加的周转率按12
次/年计算，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
所得税 14,006 34,859 37,082 38,386 35,768 34,182
应交增值税 19,984 49,879 52,275 38,209 38,812 55,333
税金及附加 2,398 5,985 6,273 4,585 4,657 6,640
应交税费余额 10,733 13,370 14,150 13,163 12,564 13,710
F、营运资本净增加额的测算
结合评估基准日的营运资本净额以及上述预测，预测期的营运资本净增加额计算如下：
单位：万元
科目 基准日 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
备付现金 - 77,546 82,583 82,741 82,693 82,840 83,252
应收款项 28,838 112,921 120,246 121,073 121,920 122,441 122,980
存货 74,244 252,868 261,312 260,863 261,937 265,891 268,307
应付款项 436,698 143,441 147,540 147,285 147,894 150,135 151,505
应付职工薪酬 986 3,638 3,547 3,724 3,910 4,028 4,148
其他应付 3,093 3,093 3,093 3,093 3,093 3,093 3,093
应交税费 - 10,733 13,370 14,150 13,163 12,564 13,710
营运资本净额 -337,694 282,429 296,592 296,426 298,490 301,351 302,083
营运资本净增加额 620,123 14,163 -165 2,064 2,861 731
（10）折旧与摊销的预测
A、现有长期资产的折旧摊销
沿用被评估资产现行的折旧政策，模拟预测期的折旧摊销金额如下：
单位：万元
2017 年
科目 原值 净值 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
固定资产 1,267,286 892,958 29,857 59,206 58,339 57,171 56,261 55,437
长期待摊 8,545 7,277 427 854 854 854 854 854
123
2017 年
科目 原值 净值 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
无形资产 582 257 53 97 84 9 8 2
在建工程 32,115 32,115 320 1,281 1,281 1,281 1,281 1,281
预付设备款 418 418 10 40 40 40 40 40
合计 1,308,945 933,025 30,668 61,479 60,599 59,356 58,444 57,614
B、长期资产投资、更新及相应折旧摊销预测
本次预测时假设被评估资产维持现有生产规模，不再考虑产能扩张，预测期仅进行
现有长期资产的更新替换，按照各类资产的平均使用寿命计算的年更新金额如下：
a、固定资产
结合本次资产基础法评估时各大类设备的综合成新率计算尚可使用年限如下：
单位：万元
评估用综
综合成新 尚可使
大类 账面原值 账面净值 评估原值 评估值 合使用年
率 用年限
限
新区高炉主体
352,523 188,562 348,156 187,713 53.92% 17 9.17
设备
欧冶炉主体设
243,928 243,928 267,217 222,788 83.37% 20 16.67
备
高炉辅助设备 200,303 95,438 190,378 99,873 52.46% 8 4.20
构筑物 466,269 364,758 469,286 373,264 79.54% 30 23.86
其他固定资产 4,263 2,062 3,265 1,308 40.05% 5 2.00
减：减值准备 1,789
合计 1,267,286 892,958 1,278,301 884,945 69.23%
按上表测算，高炉辅助设备及其他固定资产两大类固定资产将在预测期内进行更
新，预测时假设这两大类设备的更新分别在两年内均匀完成，各年度的更新金额如下：
单位：万元
2017 年 7-12
大类 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
高炉辅助设备 95,189 95,189
其他固定资产 1,633 1,633 1,633
合计 1,633 1,633 95,189 95,189 1,633
b、无形资产和长期待摊费用
124
无形资产和长期待摊费用假设在受益周期内均匀完成更新，年更新金额如下：
项目 金额（万元） 平均使用年限 年更新金额（万元）
无形资产 582 5 120
长期待摊费用 8,545 10 900
合计 9,127 1,020
c、工程、设备投资尾款
按在建工程的计划投资总额测算的工程尾款为13,157万元；基准日在应付账款科目
核算的工程设备类债务金额合计为101,019万元，这两笔款项在2017年下半年完成支
付。
d、长期资产投资总额
预测期的长期资产投资现金流量如下：
单位：万元
类别 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
固定资产 1,633 1,633 - 95,189 95,189 1,633
无形资产 60 120 120 120 120 120
长期待摊费用 450 900 900 900 900 900
在建工程尾款 13,157 - - - - -
应付账款 101,019 - - - - -
合计 116,319 2,653 1,020 96,209 96,209 2,653
因上述更新产生的新增折旧预测如下：
单位：万元
2017 年 7-12
科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
固定资产 82 490 653 6,602 18,501 24,287
长期待摊费用 11 90 180 270 360 405
无形资产 3 24 48 72 96 108
合计 96 604 881 6,944 18,957 24,800
C、折旧摊销合计
按上述预测，预测期的折旧摊销金额合计如下：
125
单位：万元
2017 年
科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
现有资产 30,668 61,479 60,599 59,356 58,444 57,614
更新资产 96 604 881 6,944 18,957 24,800
合计 30,763 62,082 61,480 66,300 77,401 82,414
其中：计入管理费用 1,438 2,876 2,876 2,876 2,876 2,876
计入生产成本 29,326 59,206 58,604 63,425 74,526 79,538
（11）自由现金流的预测
按上述预测计算预测年度的自由现金流量如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年
净利润 42,018 104,578 111,246 115,158 107,304 102,547 102,547
加：折旧及摊销 30,763 62,082 61,480 66,300 77,401 82,414 82,414
减：投资性现金流量 116,319 2,653 1,020 96,209 96,209 2,653 79,715
递延收益 1,476 - - - - - -
营运资本净增加 620,123 14,163 -165 2,064 2,861 731 -
自由现金流量 -665,138 149,845 171,872 83,185 85,636 181,577 105,246
4、折现率的确定
折现率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评
估价值的重要参数。本次评估利用加权资本成本（WACC）模型来确定企业回报率，计
算公式为：
E D
WACC Ke 1 ｔ Kｄ
DE DE
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
126
t：所得税率
（1）权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权
益资本成本。资本资产定价模型（CAPM）是通常估算投资者收益要求并进而求取公司
股权收益率的方法。计算公式为：
K e rf 1 ERP＋rｃ
其中：Kｅ：权益资本成本
rf1：无风险利率
β：权益的系统风险系数
ERP：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
A、确定无风险收益率
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余10年以上）到期收益率
平均值确定无风险报酬率为4.0869%。
B、确定β系数
β系数是用来衡量企业相对于充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。一
般选择与被评估资产具有可比性的上市公司作为参考企业，获取参考企业的β系数，若
取得的β系数为具有财务杠杆的βL系数，应将其换算为去除财务杠杆的βU系数，计算各
参考企业平均βU值后，再按被评估资产目标财务杠杆系数换算为被评估资产具有财务
杠杆的β系数βL：
L U 1＋（1－t）D / E
评估师选取黑色金属冶炼和压延加工业板块的上市公司，剔除其中处于特别处理期
间的上市公司，剩余共计26家上市公司代表整个行业计算其β值，如下表所示：
公司名称 股票代码 去除杠杆贝塔系数（βU）
包钢股份 600010.SH 0.7861
127
公司名称 股票代码 去除杠杆贝塔系数（βU）
宝钢股份 600019.SH 0.6839
山东钢铁 600022.SH 0.7971
西宁特钢 600117.SH 0.4920
杭钢股份 600126.SH 0.9523
凌钢股份 600231.SH 0.6646
南钢股份 600282.SH 0.7197
鄂尔多斯 600295.SH 0.5196
酒钢宏兴 600307.SH 0.6996
抚顺特钢 600399.SH 0.6812
安泰集团 600408.SH 0.6694
方大特钢 600507.SH 0.9196
安阳钢铁 600569.SH 0.5807
八一钢铁 600581.SH 0.7438
新钢股份 600782.SH 0.7024
马钢股份 600808.SH 0.7735
柳钢股份 601003.SH 0.6743
大冶特钢 000708.SZ 0.6146
河钢股份 000709.SZ 0.5427
韶钢松山 000717.SZ 0.6192
本钢板材 000761.SZ 0.4343
太钢不锈 000825.SZ 0.6147
鞍钢股份 000898.SZ 0.7539
首钢股份 000959.SZ 0.4604
沙钢股份 002075.SZ 1.1410
三钢闽光 002110.SZ 0.8255
平均数 0.6949
其中上述26家上市公司的D/E均值为40.24%/59.76%，故βL=βU×（1+（1-t）×D/E）
＝0.6949×（1+（1-25％）×40.24%/59.76%）＝1.046（取整）。
C、估算ERP
市场风险溢价（ERP）估算通过借鉴国外研究成果并参考国内评估机构近一年来公
告的评估报告ERP值，最终取值为7.43%。
128
D、计算公司特有风险rc
被评估资产经营的产品为铁水、生铁，为钢材生产的原材料，从历史数据看，被评
估资产固定成本占产品总成本的比重较高，经营收益对上下游的产品价格波动非常敏
感，而被评估资产所在地交通相对闭塞，较高的物流成本导致产品的议价能力受限，综
上所述，本次评估从稳健性角度出发，取被评估资产特定风险3%。
E、确定股权收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
K e rf ERP r =4.0869％＋1.046×7.43％＋3％=14.86%
（2）债务资本成本
债务资本成本按五年以上长期贷款利率4.90％扣除所得税率确定。
（3）资本结构的确定
本次对被评估资产资本结构的确定以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基
础，确定其债务资本比例为59.76%，权益资本比例为40.24%。被评估资产实际适用所
得税为25%。按照上述预测：
E D
WACC Ke 1 ｔ Kｄ
DE DE
=59.76%×14.86%＋40.24%×（1－25%）×4.9%=10.40%（取整）
5、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2017年6月30日，评估师未辨识出与被评估资产经营无关的
溢余资产或非经营性资产。
6、付息债务
截止评估基准日，被评估资产于长期应付款核算有应支付给君信融资租赁（上海）
有限公司的固定资产售后回租款，经审计后的账面金额为456,075,034.83元。
7、评估结果及分析
评估结果计算如下：
129
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年
净现金流量 -665,138 149,845 171,872 83,185 85,636 181,577 105,246
折现率 10.40% - - - - - -
折现期 -0.25 -1.00 -2.00 -3.00 -4.00 -5.00 -
折现系数 0.9756 0.9058 0.8205 0.7432 0.6732 0.6098 5.8635
折现值 -648,908 135,730 141,021 61,823 57,650 110,726 617,111
折现值合计 475,152
减：付息负债 45,608
评估值 430,000（取整）
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流
折现方法(DCF)对被评估资产股东全部权益价值进行评估。以2017年6月30日为评估基
准日，置入资产的账面净资产为434,564.20万元，评估值为430,000.00万元，评估减值
4,564.20万元，减值率为1.06 %。
收益法评估结果较账面值评估评估减值，减值的主要原因是：
账面值是从投入的角度反映被评估资产的整体价值，而收益法评估结果是从被评估
资产的获利能力角度反映被评估资产整体价值，口径不同。
（五）资产基础法评估情况及分析
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实
体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
1、流动资产评估技术说明
本次流动资产评估概况如下：
本次纳入评估范围的流动资产包括：应收票据、应收账款、预付账款、存货。
以2017年6月30日为评估基准日，上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
应收票据 25,677.72
130
科目名称 账面价值
应收账款合计 4,515.02
减：坏帐准备 181.60
应收帐款净额 4,333.42
预付款项 10,882.27
存货合计 74,852.04
减：存货跌价准备 607.86
存货净额 74,244.18
流动资产合计 115,137.58
（1）流动资产评估方法：
对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付
类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。对存货，
在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以成本法或市场法确定评估值。
A、应收票据
应收票据账面值 25,677.72 万元，为不带息商业承兑汇票与不带息银行承兑汇票。
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，评估时
了解应收票据备查簿，查阅票据凭证，核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面
利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单
金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值 25,677.72 万元，无增减值。
B、应收账款
应收账款账面余额 4,515.02 万元，计提坏账准备 181.60 万元，账面净额 4,333.42
万元，为应收未收的原材料、资材备件、钢铁副产品、其他及运输服务费等。评估师
核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、
业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
对应收账款的评估，评估师在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现
在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，采用账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联企业的往来款项
131
等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对很可能收不回部分款项的，且
难以确定收不回账款数额的，参考被评估资产会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析
估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失为 181.60 万元,以应收账款合计减去评估风险损失
后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 4,333.42 万元，无增减值。
C、预付账款
预付账款账面值 10,882.27 万元，主要为预付各原材料供应商的预付原料款、资材
备件款、运输保险服务费等。评估师查阅了相关材料采购合同、服务合同，原始凭证和
账簿等相关资料，并对大额款项进行函证，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已
接受的服务和收到的货物情况，未发现原材料供应商有破产、撤销或其他不能按合同规
定时间供货等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值 10,882.27 万元，无增减值。
D、存货
存货账面原值为 74,852.04 万元，存货跌价准备 607.86 万元，账面净值 74,244.18
万元。其中：原材料账面值 55,674.33 万元，产成品账面值 1,308.52 万元，自制半成
品账面值 17,869.19 万元。存货的具体评估方法及过程如下：
a、原材料
原材料账面价值 55,674.33 万元，未计提跌价准备。原材料主要为被评估资产采购
的矿石、焦煤、动力煤、石料、焦炭、生铁等。
近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面
单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
原材料评估值为 55,674.33 万元，无增减值。
b、产成品（库存商品）
产成品（库存商品）账面价值 1,308.52 万元，主要为焦油、粗苯和水渣、竖窑活
性石灰。
132
评估师在被评估资产的配合下进行了抽查盘点，核实库存商品的数量，查看其品质
状态。资产占有单位的产成品主要存放在其内部各类材料库及露天库中。
对正常销售的产成品，评估师依据尽调情况和被评估资产提供的资料分析，对于库
存商品以不含税销售单价减去销售费用、全部税金、适当数额的税后净利润确定评估单
价，再乘以核实后的实际数量确定其评估值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价-全部税金-销售费用-适当净利润*（r）：
1）不含税销售单价：不含税销售单价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
2）全部税金包含所得税和税金及附加；
3）销售费用是按各项销售费用与销售收入的比例乘以委估存货的销售收入；
4）适当净利润=税后净利润÷营业收入；
5）r为适当比例；
由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调
查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品
为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为 1,274.73 万元，评估减值 33.79 万元，减值率 2.58%。产成品减
值的原因是部分商品以基准日售价为基础通过市场法估算的库存商品评估价值较账面
成本低，致使评估减值。
c、在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）账面价值 17,869.19 万元。在产品主要是烧结矿、混匀料、
焦炭等副产品。评估师在被评估资产的配合下查阅被评估资产财务资料、进行了抽查盘
点，核实在产品的数量，查看其品质状态。被评估资产的自制半成品可在公开市场实现
销售，因此通过市场法予以评估。以不含税销售单价减去销售费用、全部税金、适当数
额的税后净利润确定评估单价，再乘以核实后的实际数量确定其评估值。
在产品（自制半成品）评估值为 24,141.97 万元，增值 6,272.78 万元，增值率
35.10%。
d、存货的评估值
133
存货合计评估值81,091.03万元，减值准备评估为零，存货合计评估值与账面价值
比较增值6,846.85万元，增值率9.22%。
（2）流动资产评估结果及分析：
以2017年6月30日为评估基准日，采用上述关于流动资产的评估方法，流动资产评
估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应收票据 25,677.72 25,677.72 - 0.00
应收账款合计 4,515.02 - - -
减：坏账准备 181.60 - - -
应收账款净额 4,333.42 4,333.42 - 0.00
预付款项 10,882.27 10,882.27 - 0.00
存货合计 74,852.04 - - -
减：存货跌价准备 607.86 - - -
存货净额 74,244.18 81,091.03 - 9.22
流动资产合计 115,137.58 121,984.44 6,846.85 5.95
流动资产系存货增值，存货增值的主要原因为：存货主要采用市场法评估，确定以
不含税销售单价减去销售费用、全部税金、适当数额的税后净利润确定评估单价，再乘
以核实后的实际数量确定其评估值相对于账面成本形成评估增值。
2、非流动资产评估技术说明
本次非流动资产评估概况：
纳入评估范围的非流动资产包括：固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长
期待摊费用。上述非流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
固定资产 892,958.15
在建工程 18,957.56
工程物资 493.92
无形资产 257.12
134
科目名称 账面价值
长期待摊费用 7,277.28
非流动资产合计 919,944.04
（1）非流动资产评估方法：
A、固定资产-房屋建筑物类
固定资产-房屋建筑物类评估概述：
纳入本次评估范围的房屋建筑物为八一钢铁的房屋建（构）筑物，共 1,303 项：
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值
房屋 20,962.72 20,962.72
构筑物 445,306.11 343,795.15
合计 466,268.83 364,757.88
房屋建筑物概况如下：
本次评估范围内的房屋建（构）筑物是八钢公司位于新疆乌鲁木齐市头屯河区八钢
厂区内的资产，主要建筑物有炼铁综合楼、水处理泵房及加药间、TRT 站房与液压及
润滑油站房及污泥脱水间及电气室等。主要构筑物有高炉、焦炉、欧冶炉、出铁场及附
属构筑物等。
固定资产-房屋建筑物类评估方法：
根据建筑工程资料和工程预算按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款
利率计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合
确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置成本×成新率：
a、重置成本
重置成本由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
1）建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建、安装工程的总价。建筑安装工程造价的确定：套用现
行计价定额，确定其工程造价，即以工程结算中的工程量为基础，按现行工程预算定额、
135
取费程序、基准日市场价格，测算建筑物的工程造价。
2）前期及其他费用的确定
前期及其他费用主要根据国家相关规定，依据被评估资产的固定资产投资规模计算
出相应各项费用。
3）资金成本的确定
资金成本按照被评估资产的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同
期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数，按
评估基准日中国人民银行公布的小于等于一年期贷款利率均匀投入考虑测算合理的资
金成本。
资金成本=（建安造价+前期及其他费用）×资金成本率×合理工期/2
4）可抵扣增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的
增值税。
①建安综合造价包含的可抵扣增值税
根据当地执行的定额标准及当地执行的营改增后工程计价调整方案，以工程造价计
算表中销项税额作为可抵扣增值税；
②前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×（工程监理费率+工程设计
费率+工程保险费+工程招投标代理服务费率）/1.06×6%
b、成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、预计建（构）筑物尚可使用年限，计
算得出房屋建（构）筑物的理论成新率，同时房屋建筑物采用观察法确定成新率。采用
观察法确定成新率时，根据房屋建筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地
面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的鉴定分值，得出观察法成
新率。
1）理论成新率
136
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
2）观察法成新率的计算
将影响建筑物成新率的主要因素按结构（基础、承重构件、非承构件、屋面、楼地
面）、装修（门窗、外墙、内墙、顶棚）、水电（水卫、电气、暖气）等分项，通过建
筑造价中每栋房屋各项所占的比重确定标准分值，参考建设部“房屋完损等级评定标
准”的规定，结合现场勘察确定分项评估完好值，在此基础上计算完好分值率。
计算公式：
观察法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
公式中：G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。
功能性、经济性贬值的分析：经评估师的观察分析，本次评估的建（构）筑物功能
性贬值和经济性贬值均在成新率中反映。
c、评估值的确定
评估值＝重置成本×成新率。
固定资产-房屋建筑物类评估结论：
d、评估结果
房屋建筑物资产核实后账面原值 466,268.83 万元，账面净值 364,757.88 万元；评
估原值 469,285.89 万元，净值 373,264.31 万元，原值增值 3,017.05 万元，增值率
0.65%，净值增值 8,506.43 万元，增值率 2.33%。
e、评估值增减原因的分析
1）房屋建（构）筑物类资产原值增值 3,017.05 万元，增值率 0.65%。增值的主要
原因是因为材料价格及人工价格上涨等因素综合所致。
2）净值增值 8,506.43 万元，增值率 2.33%，主要是由于原值评估增值及被评估资
产折旧年限短于与评估的经济寿命年限共同所致。
B、固定资产-设备类资产
固定资产-设备类资产评估概述：
137
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备和电子设备，账面原值 801,016.98 万
元，账面净值 529,989.19 万元。
固定资产-设备类资产评估方法：
根据评估目的，本次机器设备的评估选用重置成本法。遵循持续使用及原地使用的
原则。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部
成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值
来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
a、机器设备重置全价的确定
设备重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+
设备基础费（不含税）+其它费用（不含税）+资金成本：
1）购置价
主要通过向生产厂家或供应商询价、参照《2017 机电产品报价手册》等价格资料，
以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、
同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
2）运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂
费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
3）安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，参照原工
程概算资料中安装费率或《2017 资产评估常用参数手册》，合理确定其费用；合同中
若包含上述费用，则不再重复计算。
4）设备基础费
138
参照《资产评估常用数据与参数手册》中国内设备基础费概算指标，按设备购置价
（含税）的一定百分比确定。
5）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估资产的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取。
6）资金成本
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体
工程的投产运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建
设工期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×
贷款基准利率×1/2。
b、电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》、ZOL 产品报价等近期市场价格资料，确定评
估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价。
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。计算公式如下：
成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%：
c、成新率的确定
1）机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅
有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断估计
其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%。
对价值量较小的一般设备采用理论成新率确定其成新率。
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。
139
2）电子设备成新率
成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%。
d、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率：
对于部分使用年限较长的电子设备，直接向二手市场询问同类配置的二手市场价格
确定评估值。
固定资产-设备类资产评估结论：
e、评估结果
纳入本次评估设备类资产截止评估基准日账面原值 801,016.98 万元，账面净值
529,989.19 元，经评估师评定估算，评估原值 808,962.73 万元，评估净值 512,046.15
万元。
f、评估值增减原因的分析
评估原值增值 7,945.75 万元，增值率 0.99 %，评估净值减值 17,943.04 万元，减
值率 3.39%。增值、减值的主要原因为：
1）机器设备评估原值增值的主要原因是设备类购置时间较早，初始购置价格相对
较低，现时购置价格较历史成本有较大的增幅。评估净值减值的主要原因是部分主机设
备评估采用的经济寿命年限低于会计折旧年限；欧冶炉系统建设期较长，账面分摊的资
本化利息及待摊投资较大，评估时遵循客观性原则考虑相关资金成本及前期其他费用故
形成机器设备总体出现减值。
2）电子设备评估原值、净值减值的主要原因是购置时间较早，大部分电子设备已
超期服役，评估时以向二级市场询价相对于账面净值出现减值。
C、在建工程-土建工程
在建工程-土建工程评估概述：
纳入本次评估范围的在建工程—土建工程，其账面价值为 6,712.21 万元。包括八
钢 COREX 炉新建蓄水池、八钢公司厂区围墙建设、八钢公司海关监管场所及保税库建
140
设等工程项目。
在建工程-土建工程评估方法：
本次评估采用重置成本法，评估师已了解在建工程的具体内容、开工日期、结算方
式、实际完工程度和工程量、实际支付款项。所有在建工程项目为正常施工建设，工程
款项正常支付，未发现支付工程款项中有不合理费用支出。因合同价中已考虑了市场因
素变动的影响，同时在建工程最终形成固定资产的项目施工期距评估基准日基本为一年
左右，这个期间材料价格变化不大，因此，对此部分项目未进行调整。
本次评估中对在建工程的筹资费用计算不仅考虑被评估资产贷款本金，也考虑了被
评估资产股东自有资金投入应获得的资金机会成本。在建工程的筹资费用中的贷款利息
支出评估为零。
在建工程合理的资金成本测算过程根据被评估资产提供的各年在建工程科目余额
计算在建工程每年变动金额作为测算资金成本基数，以资金从开始投入日期至评估基准
日的年限作为计息期限，当年投资按均匀投入，计息期限为当年投入期的一半计算，资
金成本利率以评估基准日适用的贷款利率确定。
在建工程-土建工程评估结论：
在建工程—土建工程账面价值 6,712.21 万元。评估值 7,594.80 万元，评估增值
882.59 万元，增值率 13.15 %。评估增值在于本次评估时考虑了资金成本。
D、在建工程—设备安装工程
在建工程—设备安装工程评估概述：
在建工程-设备安装工程账面值 12,245.34 万元，为新建 5#焦炉，能源管理中心系
统建设、八钢本部电厂烟气脱硫项目、制氧分厂 2#2 万冷箱及主换热器冷箱设施、热
力分厂 2×130t/h 锅炉改造、第一高炉分厂欧冶炉煤制气优化项目、焦化焦炉烟囱在线
检测、新建汽车翻车机工程、热力分厂 2×130t/h 锅炉安装工程等。
在建工程—设备安装工程评估方法：
在建工程—设备安装采用重置成本法，经了解账面值为评估师对在建工程项目为正
常设备安装工程，工程款项正常支付，未发现支付工程款项中有不合理费用支出。因合
141
同价中已考虑了市场因素变动的影响，同时在建工程最终形成固定资产的项目施工期距
评估基准日基本为一年左右，在建工程—设备安装工程人工、材料、机械费价格评估基
准日变化不大，因此，对此部分项目未进行设备购置安装费用调整。但账面值中已包含
了资金成本，评估时按基准日的相应建设期对应的同期贷款利率重新计算资金成本。
本次评估中对在建工程的筹资费用计算不仅考虑被评估资产贷款本金，也考虑了被
评估资产股东自有资金投入应获得的资金机会成本。在建工程的筹资费用中的贷款利息
支出评估为零。
在建工程合理的资金成本测算过程根据被评估资产提供的各年在建工程科目余额
计算在建工程每年变动金额作为测算资金成本基数，以资金从开始投入日期至评估基准
日的年限作为计息期限，当年投资按均匀投入，计息期限为当年投入期的一半计算，资
金成本利率以评估基准日适用的贷款利率确定。
a、评估结果
在建工程-设备安装工程评估值为 12,885.10 万元，增值 639.75 万元，增值幅度
5.22%。
b、评估值增减原因的分析
在建工程增值的主要原因是被评估资产按贷款本金和当期贷款利率计算财务费用
计入在建工程筹资费用；而本次评估中对在建工程的筹资费用计算不仅考虑被评估资产
贷款本金，也考虑了被评估资产股东自有资金投资应获得的资金机会成本，因此以在建
工程账面值扣除已计入的筹资费用为基数乘以评估基准适用的利率计算筹资费用，故评
估增值。
E、工程物资
工程物资其账面值为欧冶炉煤制气优化项目、八钢综合能源利用项目工程的设备维
护维修用备品备件及备用材料，因其购买价与评估基准日市场价接近，故按核实后账面
值确认评估值。
工程物资评估值 493.92 万元。
F、无形资产-其他无形资产
142
a、账面记录的无形资产
为外购的 6 项软件，具体如下表：
序号 内容或名称 取得日期 账面价值（元）
1 八钢公司造价管理系统 2013 年 3 月 44,949.71
2 PSCS 采购供应系统 2014 年 12 月 1,983,490.45
3 质控系统软件 2008 年 5 月 78,828.89
4 热轧 EMS 硬件配置及软件开发 2008 年 5 月 4,166.55
5 CITECT 软件 2015 年 2 月 149,073.98
6 八钢钢铁运营关键指标报表系统 2016 年 11 月 310,691.84
合计 - 2,571,201.42
评估师通过查阅相关资料，查询其市场购置价与账面初始成本价格差异不大，故本
次评估按账面价值确定评估值。
无形资产-软件评估值为 257.12 万元。
b、账面未记录的无形资产
纳入评估范围的无形资产为三项注册商标与三项专利权。
1）评估方法
本次采用成本法对三项商标专用权进行评估，采用收益法对于三项专利权进行评
估。
2）评估结论
注册商标账面价值为零，经过评估，注册商标评估值为人民币 22,505.58 元，上述
商标在有效期内有效使用，同时在有效期截止后能正常办理展期，故不考虑贬值因素对
商标价值的影响。
专利权账面价值为零，经过评估，八钢公司专利所有权评估值为人民币 358.31 万
元
G、长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用主要是待摊的电力设施迁改支出。结合长期待摊对应
的资产情况，判断长期待摊费用支出以在评估基准日后能给被评估资产带来相应权益，
143
本次是在清查核实账面值的基础上，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
长期待摊费用账面值7,277.28万元，评估值为7,277.28万元，评估无增减值。
（2）非流动资产评估结果
非流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 892,958.15 885,310.46 -7,647.69 -0.86
在建工程 18,957.56 20,479.90 1,522.34 8.03
工程物资 493.92 493.92 0.00 0.00
无形资产 257.12 617.68 360.56 140.23
长期待摊费用 7,277.28 7,277.28 0.00 0.00
非流动资产合计 919,944.04 914,179.25 -5,764.79 -0.63
A、固定资产
固定资产评估值减值7,647.69万元，主要原因系：
a、房屋建（构）筑物
增值的主要原因是至基准日材料费、人工费有所上涨。
b、机器设备、电子设备
1）机器设备评估原值增值的主要原因是设备类购置时间较早，初始购置价格相对
较低，现时购置价格较历史成本有较大的增幅。评估净值减值的主要原因是部分主机设
备评估采用的经济寿命年限低于会计折旧年限；欧冶炉系统建设期较长，账面分摊的资
本化利息及待摊投资较大，评估时遵循客观性原则考虑相关资金成本及前期其他费用故
形成机器设备总体出现减值。
2）电子设备评估原值、净值减值的主要原因是购置时间较早，大部分电子设备已
超期服役，评估时以向二级市场询价结果为准，相对于账面净值出现减值。
B、在建工程
在建工程评估值增值1,522.34万元，主要原因系被评估资产按贷款本金和当期贷款
利率计算财务费用计入在建工程筹资费用；而本次评估中对在建工程的筹资费用计算不
144
仅考虑被评估资产贷款本金，也考虑了被评估资产股东自有资金投资应获得的资金机会
成本，因此以在建工程账面值扣除已计入的筹资费用为基数乘以评估基准适用的利率计
算筹资费用，形成评估增值。
C、无形资产
专利权及注册商标评估增值，原因系账面成本未记录，通过成本法或市场法予以评
估形成评估增值。
3、负债评估技术说明
负债评估概述：
纳入评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据、应付账
款、预收账款、职工薪酬、其他应付款；非流动负债包括长期应付款和其他非流动负债。
上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
应付票据 233,623.89
应付账款 314,558.14
预收账款 1,173.14
应付职工薪酬 985.77
其他应付款 3,092.65
流动负债 553,433.58
长期应付款 45,607.50
其它非流动负债 1,476.33
非流动负债 47,083.84
负债合计 600,517.42
（1）负债评估方法：
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的
产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）负债评估结果：
负债评估结果及增减值情况如下表：
145
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 减值额 减值率%
应付票据 233,623.89 233,623.89 0.00 0.00
应付账款 314,558.14 314,558.14 0.00 0.00
预收账款 1,173.14 1,173.14 0.00 0.00
应付职工薪酬 985.77 985.77 0.00 0.00
其他应付款 3,092.65 3,092.65 0.00 0.00
流动负债 553,433.58 553,433.58 0.00 0.00
长期应付款 45,607.50 45,607.50 0.00 0.00
其它非流动负债 1,476.33 369.08 -1,107.25 75.00
非流动负债 47,083.84 45,976.59 -1,107.25 2.35
负债合计 600,517.42 599,410.17 -1,107.25 0.18
非流动负债评估值减值1,107.25万元，主要原因系：
置入资产的非流动负债中涉及的递延收益为收到的与资产相关的政府补助。这部分
递延收益按照权责发生制确认相关收益，无需在当年收到时缴纳全部所得税费用。本次
评估过程中，按照未确认收益部分扣除25%所得税费用后全部为被评估资产后期转入收
益的方法进行评估，形成评估减值。
4、资产基础法评估结果
截至评估基准日2017年6月30日，置入资产的资产账面价值1,035,081.62万元，评
估 值 1,036,163.68 万 元 ， 评 估 增 值 1,082.06 万 元 ， 增 值 率 0.10% ； 负 债 账 面 价 值
600,517.42万元，评估值599,410.17万元，评估减值1,107.25万元，减值率0.18%；净
资产账面价值434,564.20万元，评估值436,753.51万元，评估增值2,189.31万元，增值
率0.50 %。置入资产的具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（100%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 115,137.58 121,984.44 6,846.85 5.95
非流动资产 919,944.04 914,179.25 -5,764.79 -0.63
固定资产 892,958.15 885,310.46 -7,647.69 -0.86
在建工程 18,957.56 20,479.90 1,522.34 8.03
146
账面价值 评估价值 增减值 增值率（100%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
工程物资 493.92 493.92 0.00 0.00
无形资产 257.12 617.68 360.56 140.23
长期待摊费用 7,277.28 7,277.28 0.00 0.00
资产总计 1,035,081.62 1,036,163.68 1,082.06 0.10
流动负债 553,433.58 553,433.58 0.00 0.00
非流动负债 47,083.84 45,976.59 -1,107.25 -2.35
负债合计 600,517.42 599,410.17 -1,107.25 -0.18
净资产 434,564.20 436,753.51 2,189.31 0.50
5、评估结论的选择及理由
本次纳入重组范围的有效资产、负债及收入成本账面数正在进行审计，各项资产及
相关负债分类明晰，被评估资产各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，因此，本
次评估选用资产基础法作为本次评估的结论。
未选取收益法的理由如下：
收益法评估中，钢铁行业的钢材销售价格、主要原材料的采购价格受国内外宏观经
济及上下游行业景气度影响较大，未来价格难以客观准确地预测。对被评估资产上下游
产品的价格变化趋势源自于被评估对象管理层、评估师对第三方独立机构的专业报告和
对公开市场价格信息的分析和整理后作出的主观判断，该判断受到各方专业能力和认知
水平的限制，并不能代替市场未来的价格趋势。
三、本次交易标的作价情况
（一）置出资产作价情况
本次交易置出资产为截至评估基准日的八一钢铁置出的八钢公司向其开具的
251,000.00万元商业承兑汇票。
根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》 华夏金信评报字[2017]第217号），
以2017年6月30日为评估基准日，采用成本法对八一钢铁置出的应收票据进行评估，本
次交易置出的应收票据账面价值251,000.00万元，评估值为251,000.00万元，评估增值
147
0.00万元，增值率0.00%。
本次重组中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产的评估结果已经宝武集团备
案。
综上，本次重组置出资产交易作价为251,000.00万元。
（二）置入资产作价情况
本次交易置入资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、
经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第218号），
以2017年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对置入资产进行评估，
选取资产基础法作为评估结论，置入资产的账面净资产为434,564.20万元，评估值
436,753.51万元，评估增值2,189.31万元，增值率为0.50 %。
本次重组中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经宝
武集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次置入资产的评估结果已经宝武集团
备案。
综上，本次重组置入资产交易作价为436,753.51万元。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
就本次交易，公司聘请了天津华夏金信资产评估有限公司作为本次重大资产重组的
资产评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）的要求，
在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
148
本次重大资产重组聘请的评估机构华夏金信具有从事证券期货相关业务资格，评估
机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
华夏金信出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定置出资产、置入资产截至评估基准日的市场价值，作为
本次交易的定价参考依据。华夏金信对置出资产采取了成本法进行评估作为最终评估结
果，对置入资产分别采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果
作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则
及行业规范的要求，评估方法的选择适当，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评
估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，对置出资产、置入资产
的评估方法适当，评估结果已经宝武集团备案，本次评估结果具有公允性。本次交易价
格以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、
评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、
技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司完成本次交易后，拟充分整合
置入资产，充分利用置入资产自身在规模、品牌、人才、技术研发、质量管理、营销与
服务等方面的优势，努力提升置入资产的管理经营水平。本次评估是基于现有的国家法
律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市
149
场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技
术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会
影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
本次交易完成后，八一钢铁的主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工
及销售，营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业务。
上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧
钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生
产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为
工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司。
（四）标的资产定价公允性分析
置入资产的定价公允性分析如下：
置入资产评估值情况与可比公司比较：
本次交易中，置入资产主营业务为炼铁及其他钢铁冶炼所需的主要原辅料生产、加
工。
本次置入资产的评估定价为436,753.51万元，置入资产2015年和2016年经审计的
归属于母公司所有者的净利润分别为-167,391.21万元和-53,740.81万元， 对应的2015
年、2016年市盈率倍数均为负值。截至评估基准日2017年6月30日，置入资产经审计
的归属于母公司所有者权益为434,564.20万元，对应市净率为1.01倍。
根据2017年7月14日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算，
A股可比公司对应2016年市盈率中值与均值分别为34.60和53.14，2017年年化市盈率
中值和均值分别为15.34和22.44，2017年6月30日市净率中值与均值分别为1.40和
2.03。
置入资产与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
市盈率 市盈率 市净率
证券代码 证券简称
（2016 年度） （2017 年年化） （2017 年 6 月 30 日）
000709.SZ 河钢股份 29.31 18.23 1.01
150
市盈率 市盈率 市净率
证券代码 证券简称
（2016 年度） （2017 年年化） （2017 年 6 月 30 日）
000717.SZ 韶钢松山 119.94 9.36 10.97
000761.SZ 本钢板材 21.07 15.72 1.24
000778.SZ 新兴铸管 61.83 27.16 1.39
000825.SZ 太钢不锈 21.66 16.77 1.08
000898.SZ 鞍钢股份 25.25 11.19 0.88
000959.SZ 首钢股份 93.14 19.68 1.43
002110.SZ 三钢闽光 19.94 8.55 2.28
600019.SH 宝钢股份 16.72 12.15 0.99
600126.SH 杭钢股份 25.06 25.57 1.20
600231.SH 凌钢股份 61.44 10.16 1.47
600282.SH 南钢股份 41.63 6.09 1.92
600307.SH 酒钢宏兴 219.69 25.81 1.90
600569.SH 安阳钢铁 55.74 123.70 1.41
600782.SH 新钢股份 20.40 8.97 1.13
600808.SH 马钢股份 23.44 8.76 1.34
601003.SH 柳钢股份 60.30 14.97 2.35
603878.SH 武进不锈 39.89 41.05 2.49
中值 34.60 15.34 1.40
均值 53.14 22.44 2.03
置入资产 - 4.38 1.01
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司统计口径选择中信证券行业分类钢铁行业普钢类主板上市公司，并剔除 2016 年归
母净利润为负的公司。
注 2：（1）可比上市公司市盈率（2016 年年度）＝1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2016 年
归属母公司所有者的净利润]；可比上市公司市盈率（2017 年化）=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价
×总股本÷（2017 年上半年归属母公司所有者的净利润*2）]，仅作为参考数值，不代表盈利预测；
（2）可比上市公司市净率＝1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2017 年 6 月 30 日归属于母公司
所有者权益]；（3）置入资产 2016 年净利润为负，无法计算对应市盈率，置入资产市盈率（2017
年化）＝2017 年 6 月 30 日评估值÷（2017 年度归属母公司所有者的净利润×2），仅作为参考数值，
不代表盈利预测；（4）置入资产市净率＝2017 年 6 月 30 日评估值÷2017 年 6 月 30 日归属于母公
司所有者权益。前述计算公式中归属母公司所有者的净利润均为扣非前数据。
151
根 据 经 审 计 的 财 务 数 据 ， 置 入 资 产 2016 年 和 2017 年 1-6 月 的 净 利 润 分 别 为
-53,740.81万元和49,897.94万元。置入资产以资产基础法的评估结果作为本次评估的
结论，评估定价为436,753.51万元，截至评估基准日2017年6月30日，置入资产经审计
的归属于母公司所有者权益为434,564.20万元。鉴于置入资产2016年亏损，因此无法
计算置入资产市盈率（2016年度）；置入资产市盈率（2017年化）为4.38，小于可比
上市公司市盈率（2017年化）的中值和均值；置入资产市净率为1.01倍，亦低于可比
上市公司市净率的中值和均值；主要原因系钢铁行业目前发展情况好转，二级市场上行
业内公司的估值水平有所提升。
综上，本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价
的影响
评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事
项。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
上市公司拟将所持有的八钢公司向公司开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八
钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换，公司与八钢公司进行资产置换后，置出的
应收票据资产作价不足的差额部分，由公司向八钢公司支付现金方式补足。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2017年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的
独立董事，参加了公司第六届董事会第十三次会议，审阅了公司本次重大资产置换及支
付现金购买资产暨关联交易的相关文件，现基于独立判断之立场就公司本次重大资产置
换及支付现金购买资产暨关联交易中所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司聘请的天津华夏金信资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务资格，
152
评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、宝钢集团新疆
八一钢铁有限公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充
分的独立性。
2、置出资产、置入资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定置出资产、置入资产截至评估基准日的市场价值，
作为本次重大资产置换及支付现金购买资产的定价依据。天津华夏金信资产评估有限公
司采用成本法的结果作为置出资产的评估结论，采用资产基础法的结果作为置入资产的
评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定，符合评估
准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的
的相关性一致。
4、本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估
机构出具并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估和交易定价公允。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
153
第八章 本次交易合同的主要内容
一、重大资产置换及支付现金购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2017年9月13日，上市公司与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢
集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。2017年11月3
日，上市公司与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁
有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）资产的基本情况
1、置出及置入资产范围
本次置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一钢铁向八钢
公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业
承兑汇票。
本次置入资产为八钢公司的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负
债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
2、定价依据
根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第217号）
和《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产
和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第218号），截至评估基准日，置
出资产评估值为251,000.00万元，置入资产评估值为436,753.51万元。在此基础上，各
方确定置出资产交易价格为251,000.00万元，置入资产交易价格为436,753.51万元。
上述评估报告的评估结果已于2017年10月取得宝武集团备案。
（三）与资产相关的员工安置
八钢公司与八一钢铁双方同意，根据“人随资产走”的原则，截至交割日与标的资
154
产有关的八钢公司员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及八钢公司与员
工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由八一钢铁或其
指定的第三方负责进行安置。
（四）资产交割
八钢公司和八一钢铁共同协商确定置出资产和置入资产的交割日。对于需要办理变
更登记的资产，八钢公司和八一钢铁会共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理
完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，八钢公
司和八一钢铁会共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。如
经积极努力之后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更登记手续，
八钢公司和八一钢铁将继续互相协助办理变更登记手续，不构成违约。
对于在交割日前已发生的或因交割日前的原因于交割日后发生的任何与标的资产
有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，由八钢公司承担责任并处理与此相关的所有
法律程序。如因任何原因使得交割日后的八一钢铁向任何第三方承担本应由八钢公司承
担的责任，交割日后八一钢铁因此遭受的损失和支出的费用应由八钢公司承担，八钢公
司不得以任何理由免除该等责任。
八一钢铁部分拟置出应收票据在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的
情形（以下简称“旧票”），经双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢
铁重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。相关以新票替换旧票而延续的票据期
限对应的利息，双方同意将于置出资产交割完成之日起20个工作日内（包含完成当日）
由八钢公司一次性支付给八一钢铁。
双方同意由八一钢铁委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自审
计评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，于交割日起
30日内进行专项审计，并出具交割专项审计报告。交割审计基准日的选择，可以为交
割日当月月末或上一个月月末，即如交割日非为某一公历月的最后一日，于15日前（含
15日）完成交割的，则以前一个公历月最后一日为交割审计基准日，于15日以后完成
交割的，则以当月最后一日为交割审计基准日。
155
双方将在交割日后二个月内办理完成标的资产的变更登记手续，在交割日之日起
10个工作日内完成置出资产的交割，即核销相关商业承兑汇票。
（五）合同生效条件及生效时间
重组协议及重组协议之补充协议经双方签字、盖章后即时成立。重组协议及重组协
议之补充协议生效条件如下：
（1）重组协议、重组协议之补充协议及相关方案经八一钢铁和八钢公司内部有权
决策机构审议通过；
（2）本次重大资产重组方案经宝武集团批准；
（3）本次重大资产重组置出资产和置入资产评估结果经宝武集团备案；
（4）本次重大资产重组经八一钢铁股东大会审议通过。
（六）债务转移
据“债务随资产走”的原则，与置入资产相关的经营性债务，全部置入八一钢铁。
下列于交割日前发生或因交割日前原因产生的债务由八钢公司承担：
1、与置入资产相关的税费；
2、与置入资产相关的，因违反合同约定或侵犯他人权利等事项而产生的任何补偿
或赔偿；
3、与置入资产相关的，因违反相关环保、税务、产品质量、劳动及社会保障等法
律法规规定而承担的任何处罚或制裁。八钢公司确保本条约定的经营性债务置出的实
现，确保上述债务不对本次重组后的上市公司带来负担或不利影响，否则对本次重组后
的上市公司承担赔偿责任。
4、若依照法律必须由上市公司作为上述三种情况的当事人或上市公司因该等事项
承担了任何责任或遭受了任何损失，八钢公司应在接到上市公司书面通知后10日内向
上市公司作出全额补偿。
5、交割日后，如果置入资产的债务人向八钢公司偿还债务，八钢公司将在3个工
作日内书面通知八一钢铁参与协同处理，八钢公司应当在20个工作日内将相应款项支
156
付给八一钢铁。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其
违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因八一钢铁股东大会未能审议通过本次交易，或因
宝武集团或交易所未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实
施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方支付全
面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终
止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师
费用、差旅费用等。
157
第九章 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易拟购买资产主要涉及钢铁冶炼，具体产品为铁水，符合国家相关产业政策。
本次交易拟购买资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法
规的要求，最近三年经营过程中因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主
管部门的行政处罚情形详见本重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”。相关行政
处罚不构成重大行政处罚，因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易拟购买资产相关的土地情况详见本重组报告书“第五章 拟购买资产基本
情况”，系租赁八钢公司土地取得使用权。拟购买资产最近三年经营过程中，不存在因
违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方
面法律法规的规定。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司股本
未发生变化，八一钢铁公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会
导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
158
案，置入资产和置出资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。
置出资产和置入资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢
铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开
具的商业承兑汇票。
本次交易拟置入八一钢铁的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流
的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业
务。
本次拟置出和置入资产的资产权属清晰，资产转移不存在重大法律障碍。置出资产
和置入资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。置出资产和置入资产不
存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
本次重组中置入资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函，本公司控股股东
八钢公司已取得 72.08%经营性债权人同意，八钢公司已于 2017 年 9 月 22 日在《上海
证券报》和《证券时报》发布《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有
限公司进行重大资产重组对债权人及债务人的公告》通知债权人，履行了必要的债务转
移前置程序。根据重组协议约定，个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由八钢
公司在交割日前代为履行；确需由八一钢铁履行的合同或清偿的债务，八一钢铁在履行
后，八钢公司对八一钢铁进行全额补偿，八钢公司对此承担连带责任。本次重组方案中
不涉及金融债务的转移，因此，不涉及取得金融债务债权人同意转移的事项。
综上，本次交易所涉资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，八一钢铁置出了八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑
159
汇票，同时，置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营
性负债与业务，以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市公司通过注入炼铁
经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢
铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关
联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐
全、核心竞争力更加突出的上市公司。交易完成后，八一钢铁的主营业务没有发生变化，
仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业
务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。此外，八钢公司已出具相关承诺函，本次重大资产重
组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，八一
钢铁具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及行业主管部门的要求，视具体情况考虑对上市公司的规章制度等进行修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致控制权变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
160
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的交易情形。
二、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）置出资产评估概述
本次交易置出资产为截至评估基准日的八一钢铁置出的八钢公司向其开具的
251,000.00万元商业承兑汇票。
根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》 华夏金信评报字[2017]第217号），
以2017年6月30日为评估基准日，采用成本法对八一钢铁置出的应收票据进行评估，本
次交易置出的应收票据账面价值251,000.00万元，评估值为251,000.00万元，评估增值
0.00万元，增值率0.00%。
本次重组中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产的评估结果已经宝武集团备
案。
综上，本次重组置出资产交易作价为251,000.00万元。
（二）置入资产评估概述
本次交易置入资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、
经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第218号），
以2017年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对置入资产进行评估，
选取资产基础法作为评估结论，置入资产的账面净资产为434,564.20万元，评估值
436,753.51万元，评估增值2,189.31万元，增值率为0.50 %。
本次重组中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经宝
武集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次置入资产的评估结果已经宝武集团
备案。
161
综上，本次重组置入资产交易作价为436,753.51万元。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次标的资产的交易价格是以具有证券业务资格
的资产评估机构出具并经有权机构评估备案的评估报告的评估结果为基础确定，定价过
程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本独立财务顾问报告“第七章 标的资产评估及定价情况”之
“一、置出资产的评估情况”、“二、置入资产的评估情况”。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，
且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（二）评估方法合理性分析
本次评估假设详见本独立财务顾问报告“第七章 标的资产评估及定价情况”之
“一、置出资产的评估情况”、“二、置入资产的评估情况”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，
不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市
公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包
括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系
统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，增强抗风险
能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司。交
162
易完成后，八一钢铁的主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，营
业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业务。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计 1,360,785.74 2,129,903.09 56.52% 1,101,151.09 1,896,154.27 72.20%
负债合计 1,100,514.16 1,883,157.61 71.12% 881,402.31 1,728,006.84 96.05%
归属于母公
260,271.58 246,745.48 -5.20% 219,748.78 168,147.43 -23.48%
司股东权益
营业收入 708,378.88 714,978.87 0.93% 988,983.51 980,508.57 -0.86%
归属于母公
司股东的净 40,145.38 80,360.81 100.17% 3,710.32 -51,684.76 -1493.00%
利润
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2016年末和2017年6月30日，上市公
司 的 资 产 规 模 将 分 别 增 加 72.20% 和 56.52% ， 分 别 达 到 1,896,154.27 万 元 和
2,129,903.09万元；2017年1-6月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将 增加
100.17%，达到80,360.81万元，上市公司的资产规模和持续经营能力将显著提升。
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司的资产规模得到显著提升，主要资产项目具体情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
货币资金 77,402.53 77,402.53 0.00% 79,786.55 79,786.55 0.00%
应收票据 499,463.87 271,592.60 -45.62% 277,401.39 72,106.21 -74.01%
应收账款 5,595.65 7,948.84 42.05% 449.24 2,225.57 395.41%
预付款项 238.34 9,282.24 3794.60% 67.50 8,650.58 12716.57%
其他应收款 1,034.35 1,034.35 0.00% 11,108.53 11,108.53 0.00%
存货 158,129.19 223,776.68 41.52% 94,817.77 164,361.48 73.34%
其他流动资产 1.77 1.77 0.00% 1.77 1.77 0.00%
163
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产合计 741,865.70 591,039.01 -20.33% 463,632.74 338,240.70 -27.05%
固定资产 602,257.54 1,495,215.70 148.27% 632,910.43 1,230,146.75 94.36%
在建工程 5,735.55 24,693.11 330.53% 3,347.97 318,164.26 9403.20%
工程物资 - 493.92 - 327.00 -
无形资产 802.17 1,059.29 32.05% 853.51 1,164.59 36.45%
长期待摊费用 - 7,277.28 - 7,704.53 -
递延所得税资产 10,020.00 10,020.00 0.00% - - -
其他非流动资产 104.79 104.79 0.00% 406.45 406.45 0.00%
非流动资产合计 618,920.04 1,538,864.08 148.64% 637,518.35 1,557,913.58 144.37%
资产总计 1,360,785.74 2,129,903.09 56.52% 1,101,151.09 1,896,154.27 72.20%
本次交易完成后，2016年末上市公司的流动资产将从交易前的463,632.74万元减
少至交易后的338,240.70万元，降幅27.05%，2017年6月30日上市公司的流动资产将
从交易前的741,865.70减少至交易后的591,039.01万元，降幅20.33%，主要系上市公
司将25.1亿应收票据作为支付对价，导致应收票据大幅下降。本次交易完成后，上市公
司非流动资产大幅增加，2016年末和2017年6月30日分别增加144.37%和148.64%，其
中，固定资产和在建工程均大幅增加。
总体而言，本次交易完成后，上市公司资产规模得到提升，上市公司整体实力得到
进一步增强。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，主要负债科目具体情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
短期借款 572,100.00 572,100.00 0.00% 547,100.00 547,100.00 0.00%
交易性金
0.81 0.81 0.00% - - -
融负债
应付票据 218,900.03 449,974.92 105.56% 9,034.43 259,079.55 2,767.69%
应付账款 107,524.82 421,004.49 291.54% 93,510.50 375,742.96 301.82%
预收款项 132,205.25 133,378.39 0.89% 154,786.50 157,041.35 1.46%
164
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
应付职工
5,146.26 6,132.03 19.15% 4,558.88 5,371.26 17.82%
薪酬
应交税费 2,363.25 2,363.25 0.00% 11,839.74 11,839.74 0.00%
应付利息 746.93 746.93 0.00% 1,177.65 1,177.65 0.00%
其他应付
17,431.39 206,277.55 1,083.37% 15,356.10 278,203.66 1,711.68%
款
一年内到
期的非流 44,000.00 44,000.00 0.00% 44,000.00 44,000.00 0.00%
动负债
流动负债
1,100,418.74 1,835,978.36 66.84% 881,363.81 1,679,556.17 90.56%
合计
长期应付
- 45,607.50 - - 46,607.50 -
款
预计负债 77.92 77.92 0.00% - - -
递延收益 17.50 1,493.83 8,436.19% 38.50 1,843.17 4,687.45%
非流动负
95.42 47,179.26 49,344.18% 38.50 48,450.67 125,745.90%
债合计
负债合计 1,100,514.16 1,883,157.61 71.12% 881,402.31 1,728,006.84 96.05%
本次交易完成后，上市公司负债规模有所上升。2016年末上市公司的总负债将从
交易前的881,402.31万元增加至交易后的1,728,006.84万元，增幅96.05%；2017年6
月 30 日 上 市 公 司 的 总 负 债 将 从 交 易 前 的 1,100,514.16 万 元 增 加 至 交 易 后 的
1,883,157.61万元，增幅71.12%。上市公司负债的增加主要系应付票据、应付账款、
其他应付款和长期应付款等款项大幅增加所致。
（3）交易前后偿债能力分析
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 0.67 0.32 0.53 0.20
速动比率（倍） 0.53 0.20 0.42 0.10
资产负债率(合并） 80.87% 88.42% 80.04% 91.13%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率相比于交易前有所下降，资产负债
率相比于交易前有所上升。随着钢铁生产一体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能
力的提升，本次交易完成后上市公司的资产负债情况有望得到逐步改善。
165
（4）交易前后营运能力分析
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
营运能力指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
应收款项周转率（次/年） 1.81 4.04 6.26 15.71
存货周转率（次/年） 4.82 2.94 7.74 5.10
总资产周转率（次/年） 0.58 0.36 0.68 0.41
本次交易完成后，2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司应收款项周转率相比于交
易前有所上升，应收款项周转能力提升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入 708,378.88 714,978.87 0.93% 988,983.51 980,508.57 -0.86%
营业成本 609,489.22 571,230.43 -6.28% 889,153.67 911,754.35 2.54%
营业利润 29,978.84 69,439.44 131.63% -31,598.63 -89,876.10 -
利润总额 30,125.38 70,340.81 133.49% 3,710.44 -51,684.64 -1492.95%
净利润 40,145.38 80,360.81 100.17% 3,710.32 -51,684.76 -1493.00%
归属于母公司
40,145.38 80,360.81 100.17% 3,710.32 -51,684.76 -1493.00%
股东的净利润
本次交易完成后，上市公司2016年度营业利润、利润总额、净利润和归属于母公
司所有者的净利润等各项盈利指标相比于交易前均有所下降，主要原因系2016年全国
钢铁行业盈利状况虽然有所好转，但疆内钢铁市场需求仍弱于内地经济发达省份、供过
于求的局面尚未得到改观，拟购买资产产能利用率较低，导致拟购买资产当年亏损。
本次交易完成后，2017年1-6月营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于
母公司所有者的净利润相比于交易前均大幅上升，上市公司盈利水平将得到提高。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
毛利率 13.96% 20.11% 10.09% 7.01%
166
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
净利率 5.67% 11.24% 0.38% -5.27%
期间费用率 7.21% 8.31% 11.23% 13.19%
本次交易完成后，2016年度上市公司销售毛利率和销售净利率相比于交易前有所
下降，期间费用率相比于交易前有所上升；2017年1-6月，上市公司销售毛利率和销售
净利率相比于交易前大幅增加，期间费用率相比于交易前有所上升，总体而言，上市公
司的盈利能力将得到提升。
3、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包
括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系
统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，增强抗风险
能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司，未
来将具有广阔的发展空间。
A、一体化运营优势
本次交易完成后，上市公司将拥有完整钢铁生产产业链，实现钢铁生产的一体化经
营。一体化运营有助于上市公司建立完善管理机制和管控体系，提高管理效率竞争力。
同时，一体化运营将减少上市公司与控股股东之间的关联交易，进一步降低铁水、能源
和废钢等原材料的成本，提升上市公司的成本优势。
B、技术优势
拟购买资产拥有国内领先的炼铁设备，具有一定的技术优势。拟购买资产的主要炼
铁设备欧冶炉，拥有一座C3000型COREX炼铁装置，其采用的熔融还原技术是钢铁工
业的前沿技术，与传统的高炉流程相比，COREX熔融还原炼铁工艺在环保上具有较大
的优势，是一种用煤和矿生产热铁水的新工艺。
C、区位优势
上市公司作为新疆地区唯一的钢铁类上市公司，具有显著的区位优势。新疆地区市
167
场相对封闭，长途运输成本制约疆外钢材进入疆内市场销售，直接及外来竞争对手较少，
为公司提供了较为宽松的发展空间。由于地处偏远，市场相对封闭，正常情况下，疆内
钢价相比疆外有一定溢价空间。因此如果后期产能利用率进入上升通道，区域优势将为
公司产品价格带来较高溢价空间。
同时，新疆政府发布2017年《政府工作报告》，提出2017年将加大基建投资力度，
力争实现全社会固定资产投资1.5万亿以上，同比大幅增长50.3%。新疆政府投资大幅
增长将有效拉动钢材需求，提升上市公司产能利用率和盈利水平。
D、政策优势
近几年我国积极倡导推动“一带一路”发展战略，国家已明确新疆要建设丝绸之路
经济带核心区，成为交通枢纽中心、商贸物流中心、科教文化中心。新疆维吾尔自治区
钢铁工业“十三五”发展规划》提出要实施“三步走”国际化战略，其中第一步为开发
哈萨克斯坦、伊朗、巴基斯坦等国钢材市场出口产品。考虑到新疆的地理地缘优势，国
家也在积极推动产能向境外转移，破解供需失衡困局。钢铁行业属于劳动密集型产业，
在中亚国家发展能够解决当地突出的就业问题。国家战略的支持为上市公司未来持续发
展提供基础。
（2）主要劣势
上市公司目前资产负债率较高，资产结构有待进一步优化。未来上市公司将利用钢
铁一体化生产优势，提升规模效益和盈利水平，逐步改善和优化资产结构，提升偿债能
力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包
括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系
统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，增强抗风险
能力，有助于公司未来的发展。
1、本次交易未来的整合计划及影响
（1）资产及业务整合
168
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包
括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系
统，实现了钢铁生产的一体化经营。未来上市公司将进一步建立完善管理机制和管控体
系，提高管理效率竞争力，带动业务协同发展，提升企业竞争能力。
（2）财务整合
一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面
的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市
公司的资本市场融资功能，利用上市平台为钢铁业务提供各项资源，为钢铁生产的后续
技术改造拓宽融资渠道，不断提升公司生产制造水平，为后续各项技术升级和机械设备
更新换代提供充足资金保障。
（3）机构整合
本次交易完成后，上市公司将进一步完善科学、规范的公司治理结构，保证拟购买
资产按照公司章程和上市公司的管理制度规范运行。上市公司原则上保持拟购买资产现
有内部组织机构的稳定性，并根据拟购买资产业务开展、上市公司内部控制和管理要求
的需要进行动态优化和调整。
（4）经营能力的变化
本次重组完成后，上市公司资产质量将得到进一步提升，未来业绩将持续增长，盈
利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。未来，公司将围绕主营业务进一步
促进业务升级，带动业务协同发展，进一步提升企业竞争能力。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将利用一体化运营优势、技术优势，新疆地区独有的区
位优势和政策优势，响应国家“一带一路”战略，进一步打开发展空间，成为新疆地区
乃至中西亚地区极具竞争优势的综合型钢铁企业，上市公司具体发展计划如下：
（1）做强做优钢铁核心主业
一是提升钢铁主业附加值，实施总成本领先和产品、服务差异化组合战略；二是确
保资源供给，实施成本领先战略；三是向制品和配送服务延伸，实施差异化战略。
169
成本领先方面：坚持铁矿和焦煤资源本地化率超90%和70%，与资源采购形成良性
互动；加强配煤配矿研究，铁水成本降至区域最优，炼钢、轧钢工序成本降至竞争区域
最低水平；销售环节细分区域市场，缩小销售半径，降低物流成本。
产品差异化方面：依托八钢公司和宝武集团技术支撑进行产品移植和开发；强化产
销研一体化协同，全面建立市场导向、科技驱动的产销研一体化创新模式，快速响应用
户需求；扩展规格尺寸，稳定产品质量；根据市场需求不断开发新产品，形成有竞争能
力的战略产品群。
服务差异化方面：整合行业及产业链中形成的新技术、新资源、新优势，发挥产品
大类较齐全、产业链长的特点，从制造到服务，全力打造社会化、专业化的钢铁材料服
务平台，大力发展钢铁产业链服务业，为客户提供便捷、有价值的一站式服务。
（2）技术创新
聚焦公司产品质量升级和产品结构调整核心；持续追求可靠实用先进技术，拥有世
界钢铁界具有影响力的专有技术；依托八钢公司和宝武集团技术优势，以产品移植和开
发、技术消化吸收、再创新为基础，在产品技术、冶金工艺、节能环保和工业废弃物综
合利用上实现重点突破。
（3）海外发展
抓住“丝绸之路经济带”发展机遇，重点关注“中巴经济走廊”建设，实施“向西
走”战略，开拓中亚——西亚——南亚市场。实现产品向西走、服务向西走、产业向西
走。优化营销模式，以现货开拓市场。搜集、分析、跟踪和涉入海外工程，特别是一带
一路战略下中国承建项目，积极提供配套服务。利用八钢公司已经形成的外贸体系能力，
重点选择哈萨克斯坦、巴基斯坦、乌兹别克斯坦为突破口，产品上重点关注长材、钢管
和涂镀钢板，聚焦与“一带一路”紧密关联的基建用钢、铁路用钢与能源用钢。
（4）加强人才队伍建设
实施可持续经营，不仅需要保留有竞争力的优质资产，更需要留住核心技术技能人
才。上市公司未来将完善公司技术业务专家、技能人才的当期评价和激励制度，使技术
业务专家更加聚焦技术持续改进、新产品开发、新技术应用等；细分品种结构管理，聚
焦关键产品、核心产品和盈利产品，建立技术专家的中长期激励机制。
170
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日 2016 年/2016 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率(合并） 80.87% 88.42% 80.04% 91.13%
应收账款周转率（次/年） 1.81 4.04 6.26 15.71
毛利率 13.96% 20.11% 10.09% 7.01%
净利率 5.67% 11.24% 0.38% -5.27%
净资产收益率 16.73% 38.74% 5.74% /
基本每股收益（元/股） 0.52 1.05 0.05 -0.67
本次交易完成后，上市公司2017年1-6月资产负债率有所上升，应收账款周转率、
销售毛利率、销售净利率和净资产收益率均得到明显提升。本次交易完成后，上市公司
2017年1-6月基本每股收益提升，不存在因本次重大资产重组而导致当期每股收益被摊
薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展资本市场融资渠道、持续提升融资能力。
公司将结合自身发展战略和经营目标合理制定资本性支出计划，并通过多渠道融资，有
效满足资本性支出需求，进一步提升盈利能力和经营效益。
3、本次交易职工安置的情况
2017年9月11日，八钢公司已召开职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组相
关的人员安置方案。根据《八一钢铁拟注入标的资产人员安置方案（草案）》：按照“人
随资产走”的原则，将3,854名拟购买资产员工纳入八一钢铁，上述人员劳动合同签署
主体由八钢公司转换为八一钢铁；涉及纳入八一钢铁的所有职工岗位工种属性不发生变
化，薪酬模式不发生变化，社保缴纳及公积金缴纳比例不发生变化，内部管控模式等不
发生变化。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用，上市公司作为资产收购方在本次交
易中主要涉及缴纳印花税等税费，上述交易成本不会对上市公司净利润造成重大不利影
171
响。
综上所述，本独立财务顾问认为，从长期来看，本次交易有利于八一钢铁改善财务
状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，符合《上市公司治理准
则》的要求，符合上市公司及全体股东利益。
五、本次交易资产交付安排的说明
本次交易资产交付安排详见本独立财务顾问报告“第八章 本次交易合同的主要内
容”之“一、重大资产置换及支付现金购买资产协议及补充协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司
支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股
东利益，尤其是中小股东的利益。
六、本次交易是否构成关联交易核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之八钢公司是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、积极推动八钢公司钢铁资产整体上市
八钢公司目前钢铁资产未整体上市，炼铁相关的主业资产尚未注入八一钢铁。为了
完善上市公司钢铁生产产业链，推进钢铁资产整体上市工作，八一钢铁拟通过资产置换
和支付现金的方式取得八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经
营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。本次重组可
以提高八钢公司的资产证券化率，加快八钢公司的整体上市。
2、减少上市公司的关联交易规模
上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，致使上
市公司因炼钢生产需要，与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和
燃料的长期关联采购。通过本次资产重组，八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内
物流的整体资产、经营性负债与业务将统一纳入上市公司，上市公司将实现钢铁生产一
172
体化运营，拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之
配套的能源辅助系统，前述铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的关联交易将大幅减少，
有利于上市公司持续稳定健康发展。
3、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次重组有助于上市公司实现钢铁生产一体化运营，建立完善管理机制和管控体
系，提高管理效率竞争力，提升盈利水平，增厚股东权益，提升了上市公司的盈利水平
和整体竞争能力，保护投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。但交易定价公允，程序上
合法合规，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
七、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存在
重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
公司控股股东八钢公司作出如下承诺：
“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司
若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依法承担补偿责任，并同意按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承
担相应法律责任。”
同时，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
173
6、承诺公司如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
上述承诺有利于保护中小投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《重组报告书》中披露了本次交易的
预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期
每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的相关规定。
八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买
资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产不存
在其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
九、拟购买资产在八钢公司中所处地位，其业务经营对八钢公司业绩
的具体影响
经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产在八钢公司母公司体内具有重要的地位，
其业务经营对八钢公司母公司具有重要影响；在八钢公司合并口径层面，拟购买资产具
有一定的地位和影响。上述事项不构成本次重组的实质障碍。
十、拟置出资产产生原因、交易背景、相关款项性质定位
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次重大资产重组中的置出资产25.10亿元的
商业承兑汇票，系公司向八钢公司转让南疆公司100%股权后，为避免关联方占用上市
174
公司资金，而采取的股权转让款与相关债权债务款抵付后形成。公司已在历次临时公告
及定期报告中进行详尽披露。公司在本次重大资产重组的信息披露中，按照真实、准确、
完整、及时的信息披露原则进行了简明清晰的披露，不存在信息披露前后不一致的情况。
上述事项不构成本次重组的实质障碍。
175
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组办法》、《财务顾问业务指引》等相关法规的
要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成
员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公
司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不
经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审
核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并
在 5-8 个工作日内完成审核。
5、出具内核意见
审核完成后，审核人员及时向内核工作小组负责人报告审核情况，内核工作小组负
责人与审核人员充分讨论后出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾
问主办人和项目协办人、部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名
并加盖公章。
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（二）内核意见
中信证券内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
中信证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《新疆八一钢铁股份有限公司重大
资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并
将独立财务顾问报告上报上交所审核。
二、结论性意见
本独立财务顾问作为本次八一钢铁重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规
定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的且经宝武集团备案
的评估报告的评估结果确定，定价公平、合理。本次重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量，从长期来看有利于改善公司财务状况
和增强盈利能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、
人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市
公司及非关联股东合法权益的情形。
8、截至重组报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，
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不会损害上市公司利益。
9、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，
符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
三、独立财务顾问的承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与八一钢铁及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对八一钢铁和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》及有关核查意见已提交本公司内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与八一钢铁接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务
顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
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第十一章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、新疆八一钢铁股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议、第六届董事会第
十三次会议决议、第六届董事会第十一次会议决议记录、第六届董事会第十三次会议决
议记录、第六届监事会第六次会议决议、第六届监事会第八次会议决议、第六届监事会
第六次会议决议记录、第六届监事会第八次会议决议记录；
2、新疆八一钢铁股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签署的《新疆八
一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购
买资产协议》及《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大
资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟收
购资产审计报告》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的上市公司备考审计报告》；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆八一钢铁股份有限公司最近
两年及一期的财务报告与审计报告》；
7、天津华夏金信资产评估有限公司出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产
置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》和《新疆八
一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产和负债项
目资产评估报告》；
8、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份
有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
9、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于新疆八一
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钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》；
10、新疆天阳律师事务所出具的《新疆天阳律师事务所关于新疆八一钢铁股份有
限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本交易重组报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五
上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、新疆八一钢铁股份有限公司
联系公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路
电话：0991-3890166
传真：0991-3890266
联系人：董新风
2、中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话：0755-23835888
传真：0755-23835861
联系人：钱文锐
3、中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：徐志骏
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置
换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人（或授权代表）
马尧
内核负责人
朱洁
部门负责人
金剑华
财务顾问主办人
钱文锐 刘洋
项目协办人
斯汉 朱弘一
中信证券股份有限公司
2017 年 11 月 3 日
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