证券代码：600581       证券简称：八一钢铁        公告编号：临 2017-072


                   新疆八一钢铁股份有限公司
    关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响
              及填补回报措施、承诺事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“八一钢铁”）
拟将其所持有的宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）向其开
具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物
流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负
债与业务等值部分进行置换，八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收
票据资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足（以上合称“本
次重大资产重组”或“本次交易”）。
    为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，根据《关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组对当期每股
收益摊薄的影响进行了审慎分析和计算。现将本次交易对公司当期每股收益摊薄的
影响及公司拟采取的措施公告如下：
    一、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对上市公司 2017
年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，2017 年 1-6 月、2016 年度
的备考合并利润表及备考合并财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留意见的
瑞华专审字【2017】02280057 号审计报告的结果，假设本次交易自 2016 年 1 月 1
日起完成，则本次交易对公司 2016 年、2017 年 1-6 月每股收益等财务指标的影响
如下：
                          2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日      2016 年/2016 年 12 月 31 日
         财务指标
                              交易前          交易后（备考）      交易前          交易后（备考）
资产负债率(合并）                 80.87%              88.42%           80.04%             91.13%
应收账款周转率（次/年）                1.81               4.04             6.26            15.71
毛利率                            13.96%              20.11%           10.09%              7.01%
净利率                               5.67%            11.24%            0.38%             -5.27%
净资产收益率                      16.73%              38.74%            5.74%                     /
基本每股收益（元/股）                  0.52               1.05             0.05               -0.67

    本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-6 月资产负债率有所上升，应收账款周转
率、销售毛利率、销售净利率和净资产收益率均得到明显提升。本次交易完成后，
上市公司 2017 年 1-6 月基本每股收益提升，不存在因本次重大资产重组而导致当期
每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。
    二、本次交易的必要性及合理性
    本次交易完成前，八一钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。公司
作为新疆唯一的钢铁上市公司，收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务，产
品以高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。
    通过本次交易，上市公司注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括
炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助
系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，增强
抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上
市公司。未来，上市公司将利用一体化运营优势、技术优势，新疆地区独有的区位
优势和政策优势，响应国家“一带一路”战略，进一步打开发展空间，成为新疆地
区乃至中西亚地区极具竞争优势的综合型钢铁企业。
    根据公司两年一期的《新疆八一钢铁股份有限公司审计报告》以及瑞华出具的
《新疆八一钢铁股份有限公司备考审计报告》，本次交易前后公司的财务数据如下：

                                                                                       单位：万元

                        2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日        2016 年/2016 年 12 月 31 日
         项目
                            交易前               交易后           交易前             交易后
总资产                      1,360,785.74         2,129,903.09     1,101,151.09       1,896,154.27
归属于母公司股东权
                              260,271.58          246,745.48       219,748.78          168,147.43
益
                     2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日     2016 年/2016 年 12 月 31 日
       项目
                         交易前            交易后           交易前           交易后

营业收入                   708,378.88        714,978.87      988,983.51        980,508.57

营业利润                    29,978.84         69,439.44       -31,598.63       -89,876.10
归属于母公司所有者
                            40,145.38         80,360.81         3,710.32       -51,684.76
净利润
毛利率（%）                       13.96           20.11            10.09              7.01

净利率（%）                        5.67           11.24              0.38             -5.27

基本每股收益（元）                 0.52             1.05             0.05             -0.67

每股净资产（元）                   3.40             3.22             2.87             2.19

净资产收益率（%）                 16.73           38.74              5.74                 /

资产负债率（%）                   80.87           88.42            80.04            91.13

    因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改
善，增强持续经营能力。
    三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
    为进一步防范本次交易可能导致的当期每股收益被摊薄的风险，公司拟采取以
下措施：
    （一）积极加强经营管理和内部控制
    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公
司运营成本，全面有效地控制公司经营管理风险，提升经营效率。
    （二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，并遵循《新疆八一钢铁股份有限公司未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，强化投
资者回报机制，且未来拟制定新的股东回报规划。
    本次交易完成后，公司将继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合
公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和
建议，完善公司利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回
报。
    提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
    四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
    为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承
诺：
    “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
    3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
    6、承诺公司如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
    7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺；
    8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
    五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
    为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东八钢公司作出如下承诺：“本
公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司若违
反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依法承担补偿责任，并同意按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规
则承担相应法律责任。”
    特此公告。




                                           新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                                  2017 年 11 月 4 日