新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目评估报告
新 疆 八 一钢 铁股 份 有 限公 司
重 大 资 产置 换及 支 付 现金 购买 资 产 所涉 及的
拟 置 入 资产 和负 债 项 目
资 产 评 估 报 告
华夏金信评报字[2017]第 218 号
天 津 华 夏 金 信 资产 评 估 有 限 公 司
二〇一七年九月三十日
新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目评估报告
目 录
资产评估师声明 ...........................................................................................2
摘 要 .........................................................................................................3
资 产 评 估 报 告 .....................................................................................9
一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者...............................9
二、评估目的 .............................................................................................19
三、评估对象和评估范围 .........................................................................19
四、价值类型及其定义 .............................................................................24
五、评估基准日 .........................................................................................24
六、评估依据 .............................................................................................24
七、评估方法 .............................................................................................28
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................36
九、评估假设 .............................................................................................39
十、评估结论 .............................................................................................41
十一、特别事项说明 .................................................................................43
十二、评估报告使用限制说明 .................................................................52
十三、评估报告日 .....................................................................................53
附件目录 .....................................................................................................54
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新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目评估报告
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申
报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使
用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目评估报告
新 疆 八 一钢 铁股 份 有 限公 司
重 大 资 产置 换及 支 付 现金 购买 资 产 所涉 及的
拟 置 入 资产 和负 债 项 目
资 产 评 估 报 告
华夏金信评报字[2017]第 218 号
摘 要
天津华夏金信资产评估有限公司接受新疆八一钢铁股份有限公司
与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司的共同委托，就新疆八一钢铁股份
有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产项目此经济行为所涉及
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟置出资产和负债在评估基准日的市
场价值进行了评估。
评估对象为新疆八一钢铁股份有限公司拟重大资产置换及支付现
金购买资产项目此经济行为所涉及宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟
置出的资产和负债价值。评估范围是宝钢集团新疆八一钢铁有限公司列
报的经审计后的资产和负债，具体包括：公司下属的炼铁系统、欧冶
炉、能源系统和厂内物流的整体资产、负债与业务，以及制造管理
部、采购中心等职能部门的资产、负债与业务。
以上资产及相关负债，类型包括流动资产和非流动资产及相应负
债。
评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
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本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实
际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对目标资
产进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满
足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
程序，得出评估对象在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估结论如
下：
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司列报纳入评估范围内的净资产账
面值为 434,564.20 万元，评估后的净资产价值为 436,753.51 万元，评估
价值与账面价值比较增值 2,189.31 万元，增值率为 0.50 %。
本报告评估结果使用有效期一年，即自 2017 年 6 月 30 日至 2018
年 6 月 29 日使用有效。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报
告中所载明的特殊事项。
一、本次纳入收购范围内的房产为欧冶炉系统所涉及的新建房屋建
筑物，建筑面积合计为 35,844.11 平方米，具体明细如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米）
1 欧冶炉循环水泵房钢构厂房 1,918.54
2 欧冶炉水处理泵房及加药间 3,003.40
3 欧冶炉水处理电气室及发电机房 2,102.44
4 欧冶炉污泥脱水间及电气室 1,351.40
5 欧冶炉制氧汽轮机-空压机厂房 3,020.80
6 欧冶炉制氧预冷系统厂房 1,549.44
7 欧冶炉制氧 1#四万膨胀机厂房 525.90
8 欧冶炉制氧 2#四万膨胀机厂房 525.40
9 欧冶炉制氧产品压缩机厂房及配套配电室 2,497.75
10 欧冶炉制氧循环水泵房 1,519.43
11 欧冶炉空压站厂房 800.69
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12 欧冶炉汽轮机发电主厂房 3,877.25
13 C3000 变电站欧冶炉 110KV 氧气站、高压配电室及控制室 1,359.13
14 欧冶炉加热站 519.00
15 原料系统综合外网中控楼 1,360.38
16 新建球团储运系统-检检化验楼 1,400.88
17 欧冶炉 TRT 站房+液压及润滑油站房 698.39
18 欧冶炉 TRT 电气室及控制室 553.46
19 综合楼 6,120.24
20 欧冶炉空压站高低压电气室 311.97
21 欧冶炉 240t/h 锅炉引风机房 483.58
22 20 万柜配电室 344.64
合计 35,844.11
上述欧冶炉涉及的新建房屋建筑物于 2017 年完成建设并暂估转
固，截至本评估报告出具日尚未办理完竣工决算，针对上述未办理权
属证书的新建房屋建筑，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司已出具《产权
声明》，如测绘部门出具的测绘面积与预期取得的房屋所有权证面积存
在差异，应对评估结论进行调整。
二、融资租赁
2015 年 3 月，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（乙方）与君信融资
租赁（上海）有限公司（甲方）签订 M25-JXHZ2015-1 号《售后回租租
赁合同》。按合同约定，乙方将 CROEX（欧冶炉）产线中部分设备原
值共 728,086,111.70 元售于甲方，取得销售价款 500,000,000.00 元。甲
方同时将上述资产出租于乙方三年，租期满后，乙方有权以 100 元购得
该资产。租期内乙方共应付甲方租金及服务费、购买价款共
597,415,586.11 元。截至评估基准日，“长期应付款-融资租入固定资产”
期末余额为 456,075,034.83 元。截至基准日上述 CROEX 产线已投入使
用，已从“在建工程”中暂估转入“固定资产”列报。
三、至评估基准日，本次拟购买资产涉及未决诉讼情况如下：。
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1、八钢公司与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷案
件
八钢公司分别于 2009 年 5 月、2010 年 7 月、2010 年 9 月、2011
年 5 月、2011 年 9 月、2011 年 10 月与中国十九冶集团有限公司签订《建
设工程施工合同》，约定由中国十九冶集团有限公司承建八钢公司八钢
新区煤气管道完善工程项目、新疆八钢新区 BFG 系统及焦炉加热煤气
置换改造项目、新疆八钢 C 高炉陪同新区空压站工程项目、新建解冻
库工程、新疆铁前新区烧结原料场建设翻车机土建完善工程、新疆八
钢解冻库外网及安装工程。
因上述项目的工程款结算发生纠纷，中国十九冶集团有限公司向
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院提起诉讼，请求八钢
公司支付未付工程款 5,217,104.90 元、利息 1,200,000.00 元。2010 年 6
月 20 日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院审理出具
（2017）新 0106 民初 2175 号《民事调解书》。经调解，双方同意由八
钢公司向中国十九冶集团有限公司支付工程款 5,130,404.91 元。现判决
已 生 效 ，八 钢 公司 已 按 照调 解 书的 内 容 于本 预 案签 署 前 共计 支付
130.00 万元。
2、八钢公司与石家庄功倍重型机械有限公司建设工程施工合同纠
纷案件
八钢公司与河北省机械科学研究设计院于 2012 年 12 月 20 日签订
《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司八钢增设富余焦粉回配炼焦设施总
承包合同》，约定由河北省机械科学研究设计院承建八钢公司增设富余
焦粉回配炼焦设施工程。2016 年 5 月 26 日，河北省机械科学研究设计
院与石家庄功倍重型机械有限公司签订《债权转让协议》，约定河北省
机械科学研究设计院将其拥有的对八钢公司的债权本金 145.00 万元及
利息（或违约金）转让与石家庄功倍重型机械有限公司，后八钢公司与
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石家庄功倍重型机械有限公司因上述债务发生纠纷，石家庄功倍重型
机械有限公司向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲裁。经仲裁裁决，于 2016
年 12 月 13 日，乌鲁木齐仲裁委员会作出（2016）乌仲裁字第 0289 号
仲裁裁决书，裁决由八钢公司向石家庄功倍重型机械有限公司支付工
程款 415,000 元及利息 72,832.5 元，自裁决书送达至双方之日起 10 日一
次性付清，现裁决已生效。
2017 年 7 月石家庄功倍重型机械有限公司向乌鲁木齐市中级人民
法院提起诉讼，请求撤销乌鲁木齐仲裁委员会于 2016 年 12 月 13 日出
具的（2016）乌仲裁字第 0289 号裁决书，乌鲁木齐市中级人民法院于
2017 年 7 月 28 日组织了开庭审理，目前，乌鲁木齐市中级人民法院对
该案仍未作出裁定。但石家庄倍重型机械有限公司在申请撤销（2016）
乌仲裁字第 0289 号裁决书的同时，又向乌鲁木齐市中级人民法院提出
强制执行。乌鲁木齐市中级人民法院执行局于 2017 年 7 月 7 日作出
（2017）新 01 执 462 号执行裁定书，并于 2017 年 8 月 4 日冻结八钢公
司工行房信售房户（账号：3002027109089800142）款项 516,580.62 元，
冻结期限为十二个月。八钢公司法务部已向乌鲁木齐市中级人民法院
执行局提出《解封申请书》，执行局近期将解封冻结款项并将在正式裁
定结果作出之前中止执行程序。
四、未纳入置入资产范围的土地、房产权属情况
1、土地权属情况
八一钢铁拟向八钢公司租赁的土地包括 7 宗授权经营用地、1 宗划
拨用地、4 宗出让地和 1 宗未办证土地。
八钢公司已取得上述授权经营用地、划拨用地、出让地的土地使用
权证书，该等土地由八钢公司实际使用，权属清晰，不存在权属争议的
情形。
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八钢公司 1 宗未办证土地位于乌鲁木齐市苏州路西延，由八钢公司
下属物流分公司使用，使用面积为 711,084.62 平方米。该宗土地系由八
钢公司根据乌政办（2002）90 号《关于进一步加强荒山绿化承包管理的
通知》，于 2008 年 10 月 10 日与乌鲁木齐市头屯河区绿化委员会、乌鲁
木齐市头屯河区农林水牧局签订《荒山绿化承包协议》，在承包荒山绿
化改善周边生态环境的同时，无偿取得该宗土地，但当时未办理土地使
用权证。2011 年，乌鲁木齐市政府下发乌政办〔2011〕130 号《关于印
发乌鲁木齐市荒山绿化实施意见的通知》，对乌鲁木齐市荒山绿化政策
调整，原荒山绿化置换建设用地政策不再执行。目前，当地政府相关部
门正在调整该区域总体规划，八钢公司将待土地规划调整完成后，按照
调整后的土地规划用途办理相关用地手续。
2、八钢公司本次向八一钢铁拟租赁 377 套房产。该等房产均系八
钢公司随项目开展进行建设，主要建成于 2003 年至 2015 年期间。八钢
公司在主要项目建设的过程中履行了项目立项、环评等手续，但房产的
建设过程中存在建设手续不全、实际使用用途与规划用途不一致等不规
范情况。因前述原因，八钢公司未办理前述房产的产权手续，该等房产
存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司建设，由八钢公司实际使用且
未设定任何抵押等限制性权利，产权清晰，不存在权属争议情形。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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拟 置 入 资产 和负 债 项 目
资 产 评 估 报 告
华夏金信评报字[2017]第 218 号
新疆八一钢铁股份有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司：
天津华夏金信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律
法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，
对新疆八一钢铁股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产项
目此经济行为所涉及宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟置出资产和负
债在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者
本次评估项目接受新疆八一钢铁股份有限公司和宝钢集团新疆八
一钢铁有限公司的共同委托，产权持有单位为宝钢集团新疆八一钢铁有
限公司，委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评
估报告使用者。
（一）委托方概况
1、基本信息
公司名称：新疆八一钢铁股份有限公司
注册地址：乌鲁木齐市头屯河区新钢路
注册资本：柒亿陆仟陆佰肆拾肆万捌仟玖佰叁拾伍元人民币
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实收资本：柒亿陆仟陆佰肆拾肆万捌仟玖佰叁拾伍元人民币
公司类型：上市股份有限公司
法定代表人：沈东新
经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料，冶金炉料、冶
金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料的销售；
机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；计算机
信息、网络工程；经营本企业的出口业务和本企业所需的原辅材料、机
械设备、零配件的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口业务的
商品及技术除外。
2、新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”）设立及历
史沿革
（1）八一钢铁的设立
八一钢铁系经自治区人民政府新政函[2000]145 号文的批准，由新
疆八一钢铁（集团）有限责任公司联合邯郸钢铁集团有限责任公司、南
京联强冶金集团有限公司、新疆华顺工贸有限公司、新疆维吾尔自治区
技术改造投资公司于 2000 年 7 月 27 日共同发起设立的股份有限公司，
注册资本为 27,942.785 万元。新疆八一钢铁（集团）有限责任公司持有
公司股份 25,667.785 万股，占总股本的 91.859％，为八一钢铁的控股股
东。
2000 年 7 月 27 日，八一钢铁取得自治区工商行政管理局核发的注
册号为 650000040000312 的《企业法人营业执照》，八一钢铁正式成立。
2000 年 7 月 18 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）对股东投
入股本的情况进行验证并出具华会所验字（2000）080 号《验资报告》，
确认截至 2000 年 7 月 18 日，八一钢铁已收到其发起股东投入的资本
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429,889,008.57 元，其中股本 279,427,850.00 元，资本公积 150,461,158.57
元。新疆八一钢铁集团（有限）责任公司以净资产出资 39,488.90 万元，
折合股份 25,667.785 万股、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司以现金
出资 500 万元，折合股份 325 股、南京联强冶金集团有限公司以现金出
资 1000 万元，折合股份 650 万股、邯郸钢铁集团有限责任公司以现金
出资 1000 万元，折合股份 650 万股、新疆华顺工贸有限公司以现金出
资 1000 万元，折合股份 650 万股。
（2）八一钢铁的历史沿革
1）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2002]77 号文的核准，八一钢铁向社会公
开发行人民币普通股股票 13,000 万股。天津五洲联合合伙会计师事务所
新疆华西分所对此次增资进行审验并出具五洲会字[2002]354 号《验资
报告》。本次发行后，八一钢铁的注册资本变更为 40,942.785 万元。
2002 年 8 月 16 日，经上海证券交易所上证上字[2002]139 号文的
批准，八一钢铁发行的 13,000 万股普通股股票在上海证券交易所上市交
易。
2）2003 年增资
根据八一钢铁 2003 年 4 月 22 日召开的 2002 年年度股东大会审议
通过的《公司 2002 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》
的决议，八一钢铁以 2002 年 12 月 31 日总股本 40,942.785 万股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金股利 2 元（含税）。天津五洲
联合合伙会计师事务所新疆华西分所对此次增资进行审验并出具五洲
会字[2003]8-375 号《验资报告》。实施送红股后，八一钢铁的注册资本
变更为 49,131.342 万元。
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3）2004 年资本公积转增股本
根据八一钢铁 2004 年 4 月 20 日召开的 2003 年年度股东大会审
议通过的《公司 2003 年度资本公积金转增股本》的议案的决议，八一
钢铁以 2003 年年末股本总数 49,131.342 万股为基数，向全体股东每 10
股转增 2 股。天津五洲联合合伙会计师事务所新疆华西分所对此次增资
进行审验并出具五洲会字[2004]8-353 号《验资报告》。本次资本公积转
增实施后，八一钢铁的注册资本变更为 58,957.6104 万元。
4）2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 24 日八一钢铁召开相关股东大会，审议通过了《新疆
八一钢铁股份有限公司股权分置改革方案》，方案要点为非流通股股东
向流通股股东支付对价以换取其非流通股份的流通权，股权登记日登记
在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获送 3.2 股股份，非流通股股东
支付对价的股份总量为 5,990.4 万股。八一钢铁以 2006 年 2 月 15 日为
股权分置改革方案实施的股权登记日，实施了《新疆八一钢铁股份有限
公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案实施后，八一钢铁总
股本未发生变化，八一钢铁注册资本仍为 58,957.6104 万元。
5）2007 年实际控制人变更、控股股东变更名称
2007 年 7 月 30 日，宝钢集团完成对新疆八一钢铁集团有限责任公
司的重组，新疆八一钢铁集团有限责任公司更名为“宝钢集团新疆八一
钢铁有限公司”，宝钢集团因此持有八钢 69.56%的股权，成为八一钢铁
的实际控制人。
6）2008 年增资
根据 2008 年 4 月 25 日八一钢铁召开的 2007 年年度股东大会审议
通过的《公司 2007 年度利润分配的议案》的决议，八一钢铁以 2007 年
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新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目评估报告
年末总股本 58,957.6104 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 3 股、派
发现金 0.50 元（含税）。中瑞岳华会计师事务所有限公司对此次增资进
行审验并出具中瑞岳华验字[2008]第 2071 号《验资报告》。本次利润分
配完成后，八一钢铁的注册资本变更为 76,644.8935 万元。
7）截至目前，八一钢铁的股权结构为：
占总股本的比例
股份类型 股份数量（万股）
（%）
1 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 38,339.46 50.02
2 社会公众股 38,305.43 49.98
3 总股本 76,644.89 100
8）最近三年的主营业务发展情况
八一钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。作为新疆唯
一的钢铁类上市公司，产品以高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、
中厚板等建筑及工业用钢为主。营业收入和利润主要来源于钢材的生产
和销售业务。
八一钢铁拥有完整优质的炼钢及轧钢生产系统，具备 800 万吨的年
产钢能力。八一钢铁以新疆为核心销售区域，产品在新疆及西北地区拥
有较高的品牌认知度。
八一钢铁最近三年一期的营业收入分别为 2,063,634.05 万元、
1,055,544.99 万元、988,983.51 万元以及 708,378.88 万元，2014 年至 2016
年营业收入呈逐年下降趋势，主要系国内经济继续面临中期下行压力，
钢铁行业产能过剩严重，下游行业用钢需求持续低迷，供过于求矛盾突
出，恶性竞争激烈，钢材市场价格持续走低，钢铁企业经济效益大幅下
降。
今年年初以来，国内主要经济指标呈现稳中向好的态势，房地产业、
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设备和汽车制造业、电气机械和器材制造业等主要用钢行业保持增长，
市场需求总体平稳。与此同时，政府继续推进供给侧结构性改革，加大
钢铁行业去产能和清除“地条钢”力度，市场供需矛盾得到缓解，钢铁行
业的景气度有所回升。另外，公司围绕市场挖掘客户潜在需求，推进营
销模式转变，加大产销研工作衔接力度，将生产、销售、科研等资源有
效地结合起来，凭借自身在规模、品牌、人才、技术研发、质量管理、
营销与服务等方面的优势，产品相继中标多项自治区重点工程项目，公
司今年上半年实现收入 708,378.88 万元，同比增长 92.88%。
（二）委托方及产权持有单位概况
1、基本信息
公司名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐头屯河区八一路
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐头屯河区八一路
注册资本：人民币 774,752.98 万元
实收资本：人民币 774,752.98 万元
企业法人统一社会信用代码：91650000228601101C
营业期限：1999 年 10 月 14 日至 2019 年 10 月 14 日
法定代表人：肖国栋
公司处于冶金钢铁行业。
经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、
销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工
程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所
属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销
售（在许可证有限期内开展生产经营活动） 对授权范围内的国有资产
的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑
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材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及
煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关
的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线
电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自
动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；
机械设备租赁；铁路运输，道路运输。
2、公司设立及历史沿革
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前
身为新疆八一钢铁集团有限责任公司，系经新疆维吾尔自治区人民政
府函[1995]51 号文批准，以新疆八一钢铁总厂的国有资产为主体组建
的，原注册资本为 149,740 万元。2001 年经原国家经济贸易委员会批准
进行债转股，组建由新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下
简称“新疆国资委”）、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公
司、新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司（原新疆投资信用保证有
限公司，2011 年更名）出资设立的有限责任公司，变更后的注册资本为
331,239 万元。
2005 年，公司原股东中国信达资产管理公司通过转让及回购股权的
形式退出，同时新增中国建设银行股份有限公司为股东。
2007 年 1 月 16 日，新疆自治区人民政府和宝钢集团有限公司（以
下简称“宝钢集团”）签订了《关于增资重组新疆八一钢铁集团有限责任
公司》协议。同年，新疆自治区人民政府以《关于宝钢集团有限公司重
组新疆八一钢铁有限责任公司有关问题的批复》（新政函[2007]33 号）
进行了批复，2007 年 4 月 5 日，宝钢集团、新疆自治区国资委、原新疆
八一钢铁集团有限责任公司签订了《关于增资重组新疆八一钢铁集团有
限责任公司》补充协议。根据协议和相关文件规定，宝钢集团以人民币
300,000 万元、新疆自治区国资委以土地使用权 30,667 万元对新疆八一
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钢铁集团有限责任公司进行增资重组。
2007 年 4 月 28 日，公司更名为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，
成为宝钢集团的控股子公司。2007 年 6 月 25 日，上述增资经新疆弛远
天合会计师事务所审验后出具了“弛天会验字[2007]1-014 号”验资报告
后，办理了工商变更手续，变更后的注册资本为 661,906 万元。
2007 年 8 月 7 日，根据新疆自治区国资委《关于将自治区国资委所
持八钢集团股权无偿划转给新疆投资发展（集团）有限责任公司的通知》
（新国资产权[2007]238 号）及本公司 2007 年第二次股东会决议，公司
原股东新疆自治区国资委将持有本公司的 15.00%股权无偿转让给新疆
投资发展（集团）有限责任公司，新疆投资发展（集团）有限责任公司
变为本公司的股东。
2010 年 8 月 2 日，根据公司股东宝钢集团与中国建设银行股份有限
公司签署的股权转让合同的约定，宝钢集团受让了中国建设银行股份有
限公司持有八钢公司 5.99%的股权。受让完成后，宝钢集团持有八钢公
司股权比例增至 75.55%。
2014 年 10 月 17 日，根据公司股东会决议，股东宝钢集团和新疆投
资发展（集团）有限责任公司对本公司进行了增资。增资完成后，宝钢
集团对八钢公司持股比例增加到 76.93%。
2016 年 12 月 1 日，公司实际控制人宝钢集团与武汉钢铁（集团）
公司战略重组，并更名为中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“宝武集
团”)。
截至目前，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宝武集团 596,005.23 76.93
新疆投资发展（集团）有限责任公
116,212.90 15.00
司
中国华融资产管理股份有限公司 61,562.31 7.95
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股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新疆维吾尔自治区融资担保有限责
972.55 0.13
任公司
合计 774,752.98 100.00
3、公司主营业务发展状况
八钢公司是新疆唯一的大型钢铁生产企业，其主要产品有：板材、
棒材、型材、线材等，被广泛运用于城市基础设施的建设、道路交通中
的桥梁、涵洞建设、房屋住宅的建设及水渠、水库的建设，汽车弹簧钢
板，铁路用弹簧圆钢，油田油井机器设备，型材，钢构等多方面。经过
多年发展和建设，八钢公司从一个单纯的建材生产企业发展成为以钢铁
生产为主，兼营矿山、煤炭开采、金属制品加工、建筑安装、进出口贸
易的大中型综合钢铁企业。
2014 年以来，受国际、国内钢铁行业整体低迷影响，八钢公司经营
业绩有所下滑，2014 年至 2016 年，八钢公司营业收入分别为 219.60 亿
元、113.62 亿元以及 107.36 亿元。八钢公司最近三年主要业务经营情况
如下表所示：
单位：万元；%
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
主营业务小计 1,028,744.18 95.82 1,090,905.13 96.01 2,133,837.99 97.17
建材 427,907.06 39.86 443,017.09 38.99 866,818.41 39.47
板材 440,893.07 41.07 452,200.12 39.80 867,359.51 39.50
金属制品 121,786.09 11.34 169,527.98 14.92 337,574.92 15.37
其他 38,157.96 3.55 26,159.93 2.30 62,085.15 2.83
其他业务小计 44,891.86 4.18 45,312.14 3.99 62,118.74 2.83
销售材料 4,660.02 0.43 4,120.62 0.36 3,064.88 0.14
废钢、废料等 1,134.84 0.11 2,124.33 0.19 1,905.76 0.09
租金 3,825.24 0.36 3,845.66 0.34 3,587.15 0.16
其他 35,271.76 3.29 35,221.53 3.10 53,560.96 2.44
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
合计 1,073,636.04 100.00 1,136,217.27 100.00 2,195,956.73 100.00
4、八钢公司 2015 年、2016 年、主要财务数据（合并报表）如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
年度 年度
资产负债项目
资产总计 4,638,065.52 4,729,498.87
负债合计 4,579,123.04 4,374,778.89
股东权益合计 58,942.49 354,719.98
其中：归属于母公司所有者权益合计 -70,821.75 375,903.51
收入利润项目
营业总收入 1,073,636.04 1,136,217.27
营业总成本 933,916.55 1,283,613.90
营业利润 -266,945.47 -523,917.56
利润总额 -246,998.35 -498,635.58
净利润 -251,608.99 -512,216.05
归属于母公司所有者的净利润 -251,941.78 -388,842.41
现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额 118,726.61 155,172.37
投资活动产生的现金流量净额 -88,939.78 -115,482.08
筹资活动产生的现金流量净额 -18,935.04 -63,089.98
现金及现金等价物净增加额 11,422.86 -23,759.20
5、八钢公司本次置出资产 2017 年 1-6 月损益表主要财务数据如下：
单位：万元
收入利润项目
营业总收入 550,553.43
营业总成本 493,751.23
营业利润 49,143.12
利润总额 49,897.94
净利润 49,897.94
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注：以上财务数据已经审计
（三）委托方与产权持有单位之间的关系
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司系新疆八一钢铁股份有限公司的
控股股东，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持有新疆八一钢铁股份有限
公司 50.02%的股权。产权及控制关系如下：
中国宝武钢铁集团有限公司
76.93%
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
50.02%
新疆八一钢铁股份有限公司
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方及本次重组经济行为相关方、本次交
易当事方以及按照国有资产管理相关规定报送（备案）核准的相关监管
机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据中国宝武钢铁集团有限公司出具的《中国宝武钢铁集团有限公
司第一届董事会第四次会议决议》，对新疆八一钢铁股份有限公司拟重
大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的宝钢集团新疆八一钢铁
有限公司拟置出的经审计后的资产和负债，以 2017 年 6 月 30 日为评
估基准日进行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象为八一钢铁拟购买标的资产涉及的宝钢集团新疆八一钢
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铁有限公司下属拟置出的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资
产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心等资产、经营性
负债与业务，具体范围如下：
序号 资产性质 置入资产范围
1 非股权类资产 炼铁系统的整体资产、经营性负债与业务
2 非股权类资产 能源系统与厂内物流的整体资产、经营性负债与业务
3 非股权类资产 制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务
评估范围为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司列报拟置出的在评估
基准日 2017 年 6 月 30 日经审计后的的相关资产及相关负债。其中：账
面资产总额为 1,035,081.62 万元，负债总额 600,517.42 万元，净资产
434,564.20 万元。具体包括流动资产 115,137.58 万元，非流动资产
919,944.04 万元；流动负债 553,433.58 万元，非流动负债 47,083.84 万
元。
上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所审计的 2017 年 6 月
30 日为基准日的宝钢集团新疆八一钢铁有限公司列报的资产负债表，
评估是在上述评估范围经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
（一）委估主要资产情况
委估资产及负债为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称八钢
公司）置出的相关资产和业务，具体包括：八钢公司下属的炼铁系统含
欧冶炉、能源系统和厂内物流的整体资产、负债，以及制造管理部、
采购中心等职能部门的资产、负债。
纳入评估范围的实物资产主要为存货、房屋建(构)筑物、机器设
备、在建工程、工程物资。实物资产的类型及特点如下：
1、存货
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存货包括原材料、库存商品、自制半成品。
（1）原材料主要包括企业为生产采购的生产用矿石、焦炭、石料
等，分别存放在企业内部各类材料库及露天库中。材料堆放整齐、管
理有序；各仓库均有部门和专人负责管理。
（2）库存商品主要为企业验收合格入库的粗苯、沥青、水渣等，
属正常销售的产品。
（3）自制半成品为混均料、自产焦炭、烧结矿等。
2、房屋建筑物及构筑物
房屋建筑物为第一炼铁分厂欧冶炉生产系统工业生产用房、生产
辅助配套用房。房屋建（构）筑物，共 1378 项，其中：房屋建筑物 22
项，建筑面积 35,844.11 平方米,房屋均未取得房屋所有权证，主要有炼
铁综合楼、水处理泵房及加药间、TRT 站房与液压及润滑油站房及污
泥脱水间及电气室等。建筑物结构形式包括钢筋混凝土框架结构、钢
筋砼排架结构等；构筑物 1281 项。主要有高炉、焦炉、欧冶炉、出铁
场及附属构筑物等。
上述欧冶炉用房 22 处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，针
对上述房产，目前八钢公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工
验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，产权持有方已出具相关
“产权声明”。
3、设备类
（1）机器设备类共 26724 项，主要设备资产包括炼铁、能源、物
流工艺单元相关设备。主要分布在厂区、生产车间。
（2）电子设备类资产包括电子设备共 2553 项，主要电子设备包括
安防监控设备以及办公用电脑、复印机、空调等设备。主要分布在各职
能办公室。
4、在建工程
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在建工程包含土建工程和设备安装工程。
土建工程主要是为欧冶炉新建蓄水池、厂区围墙、海关监管场所
及保税库建设工程等。
设备安装工程为能源管理中心系统建设、焦煤检测设备、新建汽车
翻车机、热力分厂 2*130t/h 锅炉安装等。
5、工程物资
工程物资为欧冶炉煤制气优化项目、八钢综合能源利用项目工程的
设备维护维修用备品备件及备用材料。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为其他无形资产软件系统。账面未
记录的无形资产为拟置入的三项注册商标和三项专利。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
经现场尽职调查，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，宝钢集团新
疆八一钢铁有限公司无其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
瑞华会计事务所对评估基准日各项资产及负债账面值进行了审计，
并出具了《审计报告》瑞华专审字【2017】02280055 号，评估人员在对
企业账面值进行核实的基础上，直接引用了该报告的数据。
（五）未纳入置入资产范围的土地、房产权属情况
1、土地权属情况
八一钢铁拟向八钢公司租赁的土地包括 7 宗授权经营用地、1 宗划
拨用地、4 宗出让地和 1 宗未办证土地。
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八钢公司已取得上述授权经营用地、划拨用地、出让地的土地使用
权证书，该等土地由八钢公司实际使用，权属清晰，不存在权属争议的
情形。
八钢公司 1 宗未办证土地位于乌鲁木齐市苏州路西延，由八钢公司
下属物流分公司使用，使用面积为 711,084.62 平方米。该宗土地系由八
钢公司根据乌政办（2002）90 号《关于进一步加强荒山绿化承包管理的
通知》，于 2008 年 10 月 10 日与乌鲁木齐市头屯河区绿化委员会、乌鲁
木齐市头屯河区农林水牧局签订《荒山绿化承包协议》，在承包荒山绿
化改善周边生态环境的同时，无偿取得该宗土地，但当时未办理土地使
用权证。2011 年，乌鲁木齐市政府下发乌政办〔2011〕130 号《关于印
发乌鲁木齐市荒山绿化实施意见的通知》，对乌鲁木齐市荒山绿化政策
调整，原荒山绿化置换建设用地政策不再执行。目前，当地政府相关部
门正在调整该区域总体规划，八钢公司将待土地规划调整完成后，按照
调整后的土地规划用途办理相关用地手续。
2、八钢公司本次向八一钢铁拟租赁 377 套房产。该等房产均系八
钢公司随项目开展进行建设，主要建成于 2003 年至 2015 年期间。八钢
公司在主要项目建设的过程中履行了项目立项、环评等手续，但房产的
建设过程中存在建设手续不全、实际使用用途与规划用途不一致等不规
范情况。因前述原因，八钢公司未办理前述房产的产权手续，该等房产
存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司建设，由八钢公司实际使用且
未设定任何抵押等限制性权利，产权清晰，不存在权属争议情形。
鉴于本次拟租赁土地和房产的地域局限性和专用性，无法通过二级
市场寻找到合适的参考价格。因此，本次拟租赁的土地和房产的租金采
用成本加成的方法计算得出，具体组成如下：
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类别 说明
1、房屋的年折旧额：按照经集团公司备案的八钢固定资产折旧政策规
定的折旧年限计算；
房屋和土地的成本
2、土地的年摊销额：按照税法规定的摊销年限计算；
3、年土地使用税：按照地方税务局规定的所在地土地使用税税率计算。
包括印花税、房产税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，不包含
各项税费
可抵扣的增值税。
在前述成本和税费的基础上，按照协议签订时，银行一年期贷款利率
合理收益
4.35%作为合理收益率计算得出合理收益。
土地和房产的租金=房屋和土地的成本+各项税费+合理收益
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2017 年 6 月 30 日。
此基准日是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
中国宝武钢铁集团有限公司《中国宝武钢铁集团有限公司第一届董
事会第四次会议决议》。
（二）法律法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》（2013 修订）；
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2、 《资产评估机构审批和监督管理办法》（财政部令第 22 号）；
3、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国
人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
4、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家
税务总局财税〔2016〕36 号)
5、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日
国务院第 197 次常务会议通过)；
6、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；
7、 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会《关于修改等五部法律的决定》修订）；
8、 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号，
2014 年修订）；
9、 《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和
国国务院令[2008]第 538 号和财政部、国家税务总局令[2008]第 50 号)；
10、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46
号）；
11、《企业国有资产法》(中华人民共和国主席令[2008]第 5 号)；
12、《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令
第 378 号)；
13、《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003 年 12 月 31 日国资委、
财政部令第 3 号)；
14、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令[2001]第 14
号)；
15、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理
方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国务院办公厅国办发
[2001]102 号)；
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16、《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年 8 月 25 日国务院
国资委令第 12 号)；
17、资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，2017）；
18、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资
产权〔2009〕941 号)；
19、《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》
(国资发产权〔2013〕64 号)；
20、《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第 32 号
令，2016 年 6 月 24 日)；
21、《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》
（国资发产权〔2016〕41 号）；
22、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务
院国资委产权[2006]274 号)；
23、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（（中评协[2011]230 号））；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
6、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
9、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
10、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
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11、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214 号）；
12、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
[2003]18 号）；
（四）资产权属依据
1、 《房屋产权声明》；
2、 主要设备购置合同及发票；
3、 其他产权证明文件。
（五）取价依据
1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；
2、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；
3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计
办价格[2002]1153 号）；
4、 《 建 设 工 程 监 理 与 相 关 服 务 收 费 管 理 规 定 》（ 发 改 价 格
[2007 ]670 号）；
5、 财政部，国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点
的通知》（财税[2016]36 号）；
6、 《中国人民银行贷款利率表》；
7、 《乌鲁木齐 2017 年二季度建设工程价格信息》；
8、 《2017 机电产品报价手册》机械工业出版社；
9、 《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678 号)；
10、企业提供的相关工程预决算资料；
11、企业与相关单位签订的工程承发包合同；
12、企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
13、企业提供的以前年度的财务报表；
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14、企业提供的项目可行性研究报告、工程设计文件、项目投资概
算、设计概算等资料；
15、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
16、企业与相关单位签订的产成品销售合同；
17、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
18、与此次资产评估有关的其它资料。
（六）其它参考资料
1、 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司评估基准日 2017 年 6 月 30 日
会计报表及《审计报告》（瑞华专审字【2017】02280055 号）；
2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2012 年
版）；
3、 wind 资讯金融终端、同花顺 iFinD 终端；
4、 工程建设有关技术资料；
5、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
由于无法取得与被评估对象资产及业务包类似且具有可比性的公
开市场交易案例，故本次评估不宜采用市场法。故本次评估参照企业价
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值评估中的资产基础法和收益法对纳入收购范围的全部资产和负债进
行评估。
本次评估目的是为新疆八一钢铁股份有限公司资产重组之经济行
为提供价值参考，资产基础法从资产构建角度反映了企业的价值，为经
济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资
产基础法进行评估。
被评估企业持续经营，且纳入的资产、负债即业务包具有获利能力
并能被测算，未来的收益及承担的风险能用货币计量，因此本次评估可
以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）应收票据
应收票据，评估时了解应收票据的种类，查阅票据凭证。判断是否
存在可能形成的坏账的应收票据，在清查核实的基础上按核实后的账面
值作为评估值。
（2）应收账款
对应收账款债权性资产的评估，评估人员在核实无误的基础上，借
助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析的
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方法估计评估风险损失。
（3）预付账款
预付账款主要包括预付原料款、设备款等。评估人员查阅了相关采
购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的
服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或部分不能按合
同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料的评估，在清查核实的基础上，经分析，原材料账面值
由购买价和合理费用构成。对于委估库龄较短原材料，而在此期间委估
原材料市场价格稳定，基本无变化，因此，该部分原材料评估值按账面
值确认。对于库龄较长且市场采购价格变化较大的的原材料按基准日公
开市场价格加计合理运费后确定评估价值。
2）库存商品的评估，依据调查情况和企业提供的资料分析，根据
评估基准日的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的
税后净利润确定评估值。
3）自制半成品的评估，通过是否可在公开市场实现销售为前提，
对于可在公开市场实现销售的自制半成品根据评估基准日的不含税销
售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；
除此之外的自制半成品核实其账面成本核算的准确性，成本的归集合理
性，评估值以核实后账面值确定。
2、非流动资产
（1）固定资产
1）房屋建筑物类资产
本次评估根据资产实际情况，采用重置成本法进行评估。
重置成本法介绍：
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房屋建筑物的重置价值是根据评估目的实现后的资产占有者，在评
估基准日自行构建该项资产并投入使用所需发生的全部费用。
评估值＝重置成本×综合成新率
重置全价=工程造价+前期及其他费用＋资金成本
①工程造价计算
根据委托方提供的资料和现场勘察资料，结合建筑物的实际状况，
采用预决算调整法或者单方造价类比法确定建筑物的工程造价。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单
位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分，结合项目的
具体情况确定。
③资金成本
根据施工工期定额确定该项目的合理工期，依据评估基准日的银行
贷款利率，计算资金成本。假设在合理工期内资金均匀投入。
④综合成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的
经济使用年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）
筑物的基础、承重构件、墙体、地面、围护墙、结构平台、墙面、上下
水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房
屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成
新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，
分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照继续使用原则，以市场价格为依据，结合
天津华夏金信资产评估有限公司 第 31 页
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委估设备的特点和收集资料情况，对设备采用重置成本法进行评估。
重置成本法评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置全价×成新率
① 重置全价的计算
A、机械设备
设备重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费（不含税）+安装调试
费（不含税）+设备基础费（不含税）+其它费用（不含税）+资金成本
B、电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设
备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价。对于购
置时间较早的电脑以其配置情况直接向电子产品二手市场询价确定为
评估价值。
由于产权持有单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购
置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）
②成新率的确定
重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率。普通设备以
年限法为主确定综合成新率。
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
或：
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）在建工程
采用成本法进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成
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该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当
明显存在较为严重的实体性阵旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧
贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。经评估人员核实，
在建工程均为正常建设的工程项目，项目建成后均能正常发挥作用，
核算的成本中不存在不合理的费用，因此，本次评估以在建工程账面
价值考虑合理的筹资费用后确认评估值。
（3）工程物资
工程物资其账面值为欧冶炉煤制气优化项目、八钢综合能源利用项
目工程的设备维护维修用备品备件及备用材料，因其购买价与评估基准
日市场价接近，故按核实后账面值确认评估值。
（4）无形资产-其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为软件、注册商标、专利权
对于软件，查询评估基准日的市场价格，与初始账面价值差异不
大，以经核实后的账面摊余价值确认评估值。
对于其他无形资产注册商标，结合商标产品的使用、生产及近几
年的销售情况以及财务报表分析，难以通过收入预测及市场提取获得
商标分成率等相关收益指标即不适宜通过市场法和收益法评估。本次
采用重置成本法对该三项商标专用权予以评估。重置成本主要包括商
标设计费、登记注册费、代理费的客观市场价值，并考虑从商标申请
日到注册公告日期间（1 年）已投入资金的资金成本、利润和税金。
对于其他无形资产专利权，采用收益法评估。收益法的基本思路
是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存
在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取
适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。
（5）长期待摊费用
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纳入评估范围的长期待摊费用为主要是待摊的电力设施迁改支出。
结合长期待摊对应的资产情况，判断长期待摊费用支出以在评估基准日
后能给企业带来相应权益，本次是在清查核实账面值的基础上，按尚存
受益期应分摊的余额确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
（三）收益法
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金
流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金
流量折现法的描述具体如下：
委估资产和负债价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据产
权持有单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值
（1）经营性资产价值
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经营性资产是指与产权持有单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式
如下：
n
Ri Rn 1
P （1）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
本次评估利用加权资本成本（WACC）模型来确定企业回报率，即
折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的
预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例
加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC Ke 1 ｔ Kｄ
DE DE
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
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t：所得税率
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2017年7月，委托方与本项目各中介机构进行沟通，就本次评估
的目的、评估基准日、评估范围等问题进行确定，并制订出本次资产评
估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2017
年8月，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工
作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场调查及评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2017年8月1日至9月25日。主要工作
如下：
1、听取委托方及产权持有单位有关人员介绍企业总体情况和委估
资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状
态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与
企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、现场调查、核实资产与验证相关评估资料：根据资产类型和资
产额，结合工作量的大小，组成相应的评估小组，对评估范围内的资产
进行现场调查、资产核实和勘查，对委托方和相关当事方提供的评估对
象法律权属资料和资料来源进行必 要的查验，被评估单位对其提供的
评估明细申报表、盈利预测表以及相关证明资料 盖章确认。现将情况
简要说明如下：
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（1）流动资产、负债的核实
1）实物类流动资产—存货
会同被评估单位有关人员核对财务总账、明细账、仓库明细账及会
计记录等， 对存货的数量和购入时间等有关情况进行详细的核实；根
据被评估单位提供的存货清单，对存放在被评估单位仓库的存货，取得
其评估基准日的盘点表，进行抽查盘点；现场查看主要存货的存放环境
和状态，了解仓库保管、内部控制制度等。
2）非实物类流动资产、其他资产和负债主要采用核对财务总账、
各科目明细账，查阅会计凭证、合同、发函询证及查阅对账单的方式，
结合与各部门访谈结果，核实真实性和准确性。
（2）建(构)筑物类资产的核实
1）对被评估单位填报的评估申报明细表进行核查，对明细表填报
中错填、漏 填等不符合要求的部分，提请被评估单位进行必要的修改
和补充。
2） 根据评估申报明细表，对建(构)筑物的实体状况、权利状况和
区位状况进 行了现场调查。实体状况的调查内容主要包括外型、结构
形式、基础、高度、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、
水电管线安装使用的情况等；权利状况主要包括建筑物的权属、设定的
其他权利状况以及法律限制等。对现场调查情况做详细记录，形成现场
勘查表。
3） 收集建(构)筑类资产权属证明及原始购建资料，主要包括报建
材料、设计图纸、决算及结算、竣工验收等相关资料。结合建(构) 筑物
类资产实际情况，调查了解了当地建筑安装工程相关的规定及计费、造
价信息等。
（3）设备类资产的核实
1）对被评估单位所填的设备类评估申报明细表进行核查，对明细
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表填报中错 填、漏填等不符合要求的部分，提请被评估单位进行必要
的修改和补充。
2）根据评估申报明细表，按照机器设备、电子设备类型，对各项
设备类资产进行了抽查盘点与勘查，结合公司的生产工艺和设备的主要
特点，会同相关管理人员，重点核实设备数量、出厂和启用时间，了解
设备状态、性能，同时向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修
理、更新扩容、性能稳定性以及产品的合格率等情况，并进行文字或图
片的记录。
3）根据设备类资产的构成特点及评估申报明细表的内容，查阅和
收集会计账簿、购买合同和发票、设计、决算、产权证等相关资料。核
对和分析账面价值或合同购价所包含的设备价款和各项费用构成情况。
对各大型设备，查阅了各主设备工程和配套工程的设计资料和有关安装
工程的预、决算报告及相关证明文件。
（4）在建工程的核实 对于土建工程，调查了解在建工程项目的概况，
收集建设批件，了解在建工程的形象进度、施工质量、工程付款及欠款
情况；对在建设备安装工程，了解设备的到货情况、安装调试情况、合
同订货内容、付款情况及资金占用时间等。
（5）工程物资的核实会同被评估单位有关人员对工程物资的数量和
购入时间等情况进行详细的核实。根据提供的清单进行抽查盘点，了解
工程物资的领用、收发、仓储情况，以及仓库的保管、内部控制制度等。
查看其质量状况，核实是否存在报废、短缺等现象。
（6）其他无形资产的核实其他无形资产包括外购的管理软件和注册
商标及专利权。经查阅购买合同、协议、发票等原始凭证，核实无形资
产的原始入账金额和取得的权利状况；了解被评估单位对无形资产取得
后的核算方法，以复核其余额的正确性。
（7）经营情况调查 主要通过收集分析被评估单位历史经营情况和未
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来经营规划以及与管理层访谈等方式对被评估单位的经营业务进行调
查，收集了解的主要内容如下： A.历史年度权益资本的构成、变化情
况，分析权益资本变化的原因； B.历史年度各项业务和产品的构成，
分析各业务对销售收入的贡献情况； C.各项成本、费用的构成及其变
化； D.历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； E.各项生产指
标、财务指标，分析各项指标变动原因； F.未来年度的经营计划、投资
计划等；G.税收及其它优惠政策。
（8）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评
估测算。
（三）评估汇总阶段
2017年9月25日至9月28日对各类资产评估及负债审核的初步结果
进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
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2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相
应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
4、评估基于基准日现有的经营能力，未考虑未来可能由于管理层、
经营策略和在设计生产能力之外追加投资等情况导致的经营能力扩大；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资
料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，
未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或
有负债；
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8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
9、企业所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
10、 假定预测数据中相关原料、产品市场价格不出现大幅变动；
11、假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政
策在所有重大方面一致；
12、假设公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及
经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑
未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状
况的变化所带来的损益；
13、假设公司保持现有生产规模，不考虑后续扩大资本性投入带来
的生产能力。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。评估人员根据资产
评估的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经
济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提、假设条件改变而
推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，宝钢集团新疆八一钢铁有限公
司 纳 入 评 估 范 围 内 的 资 产 账 面 价 值 1,035,081.62 万 元 ， 评 估 值
1,036,163.68 万元，评估增值 1,082.06 万元，增值率 0.10 %。
负债账面价值 600,517.42 万元，评估值 599,410.17 万元，评估减值
1,107.25 万元，减值率 0.18%。
净资产账面价值 434,564.20 万元，评估值 436,753.51 万元，评估增
值 2,189.31 万元，增值率 0.50 %。详见下表。
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表1 资产评估结果汇总表
产权持有单位：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 115,137.58 121,984.44 6,846.85 5.95
2 非流动资产 919,944.04 914,179.25 -5,764.79 -0.63
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 892,958.15 885,310.46 -7,647.69 -0.86
9 在建工程 18,957.56 20,479.90 1,522.34 8.03
10 工程物资 493.92 493.92 0.00 0.00
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 257.12 617.68 360.56 140.23
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 7,277.28 7,277.28 0.00 0.00
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 1,035,081.62 1,036,163.68 1,082.06 0.10
21 流动负债 553,433.58 553,433.58 0.00 0.00
22 非流动负债 47,083.84 45,976.59 -1,107.25 -2.35
23 负债合计 600,517.42 599,410.17 -1,107.25 -0.18
24 净资产（所有者权益） 434,564.20 436,753.51 2,189.31 0.50
评估结论的详细情况，见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
程序，采用现金流折现方法(DCF)对委估资产和负债价值进行评估。宝
钢集团新疆八一钢铁有限公司在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产
账面值 434,564.20 万元，评估后的价值为 430,000.00 万元，评估减值
4,564.20 万元，减值率为 1.06 %。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的宝钢集团新疆八一钢铁有限公司股权
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价值为 430,000.00 万元，比资产基础法测算得出的净资产 436,753.51 万
元相差 6,753.51 万元，差异率 1.57%。两种评估方法差异的原因主要
是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随
着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用及市场因素等多种条件的影响。
综上所述，造成两种评估方法结果产生差异。
2、评估结果的选取
收益法评估中，对委估对象上下游产品的价格变化趋势源自于被
评估对象管理层、评估人员对第三方独立机构的专业报告和对公开市
场价格信息的分析和整理后作出的主观判断，该判断受到各方专业能
力和认知水平的限制，并不能代替市场未来的价格趋势；国家正在推
行一系列的宏观经济调控政策，评估人员无法预测这些政策将对行
业、市场预期所产生的影响。
纳入评估范围的有效资产、负债及收入成本账面数已经审计，各
项资产及相关负债分类明晰，企业各单项资产的市场价格信息及资料
可以获取。
综上原因，我们认为相较于收益法，资产基础法评估结果能更准确
的反映本次委估对象的市场价值。”
因此，选择资产基础法评估结果为本次评估的评估结论。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况。
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瑞华会计师事务所对评估基准日各项资产及负债账面值进行了审
计，并出具了《审计报告》瑞华专审字【2017】02280055 号，评估人员
在对账面值进行核实的基础上，直接引用了该报告的数据。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
（二）产权瑕疵事项
1、截止评估基准日，本次纳入重组范围内的房产为欧冶炉系统所
涉及的新建房屋建筑物，建筑面积合计为 35,844.11 平方米，具体明细
如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米）
1 欧冶炉循环水泵房钢构厂房 1,918.54
2 欧冶炉水处理泵房及加药间 3,003.40
3 欧冶炉水处理电气室及发电机房 2,102.44
4 欧冶炉污泥脱水间及电气室 1,351.40
5 欧冶炉制氧汽轮机-空压机厂房 3,020.80
6 欧冶炉制氧预冷系统厂房 1,549.44
7 欧冶炉制氧 1#四万膨胀机厂房 525.90
8 欧冶炉制氧 2#四万膨胀机厂房 525.40
9 欧冶炉制氧产品压缩机厂房及配套配电室 2,497.75
10 欧冶炉制氧循环水泵房 1,519.43
11 欧冶炉空压站厂房 800.69
12 欧冶炉汽轮机发电主厂房 3,877.25
13 C3000 变电站欧冶炉 110KV 氧气站、高压配电室及控制室 1,359.13
14 欧冶炉加热站 519.00
15 原料系统综合外网中控楼 1,360.38
16 新建球团储运系统-检检化验楼 1,400.88
17 欧冶炉 TRT 站房+液压及润滑油站房 698.39
18 欧冶炉 TRT 电气室及控制室 553.46
19 综合楼 6,120.24
20 欧冶炉空压站高低压电气室 311.97
21 欧冶炉 240t/h 锅炉引风机房 483.58
22 20 万柜配电室 344.64
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合计 35,844.11
上述欧冶炉涉及的新建房屋建筑物于 2017 年 6 月完成建设并暂估
转固，截至本评估报告出具日尚未办理完竣工决算。针对上述未办理权
属证书的新建房屋建筑，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司已出具《产权
声明》，如测绘部门出具的测绘面积与预期取得的房屋所有权证面积存
在差异，应对评估结论进行调整。
2、融资租赁
2015 年 3 月，八钢公司（简称“乙方”）与君信融资租赁（上海）有
限公司（简称“甲方”）签订 M25-JXHZ2015-1 号《售后回租租赁合同》。
按 合 同 约 定 ， 乙 方 将 CROEX （ 欧 冶 炉 ） 产 线 中 部 分 设 备 原 值 共
728,086,111.70 元售于甲方，取得销售价款 500,000,000.00 元。甲方同
时将上述资产出租于乙方三年，租期满后，乙方有权以 100 元购得该资
产。租期内乙方共应付甲方租金及服务费、购买价款共 597,415,586.11
元。截至评估基准日，“长期应付款-融资租入固定资产”期末余额为
456,075,034.83 元，其中：应付租金为 487,926,905.55 元，未确认融资
费为 31,851,870.72 元。截至基准日上述 CROEX 产线已投入使用，已从
“在建工程”中暂估转入“固定资产”列报。
3、未纳入置入资产范围的土地、房产权属情况
1）土地权属情况
八一钢铁拟向八钢公司租赁的土地包括 7 宗授权经营用地、1 宗划
拨用地、4 宗出让地和 1 宗未办证土地。
八钢公司已取得上述授权经营用地、划拨用地、出让地的土地使用
权证书，该等土地由八钢公司实际使用，权属清晰，不存在权属争议的
情形。
八钢公司 1 宗未办证土地位于乌鲁木齐市苏州路西延，由八钢公司
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下属物流分公司使用，使用面积为 711,084.62 平方米。该宗土地系由八
钢公司根据乌政办（2002）90 号《关于进一步加强荒山绿化承包管理的
通知》，于 2008 年 10 月 10 日与乌鲁木齐市头屯河区绿化委员会、乌鲁
木齐市头屯河区农林水牧局签订《荒山绿化承包协议》，在承包荒山绿
化改善周边生态环境的同时，无偿取得该宗土地，但当时未办理土地使
用权证。2011 年，乌鲁木齐市政府下发乌政办〔2011〕130 号《关于印
发乌鲁木齐市荒山绿化实施意见的通知》，对乌鲁木齐市荒山绿化政策
调整，原荒山绿化置换建设用地政策不再执行。目前，当地政府相关部
门正在调整该区域总体规划，八钢公司将待土地规划调整完成后，按照
调整后的土地规划用途办理相关用地手续。
2）八钢公司本次向八一钢铁拟租赁 377 套房产。该等房产均系八
钢公司随项目开展进行建设，主要建成于 2003 年至 2015 年期间。八钢
公司在主要项目建设的过程中履行了项目立项、环评等手续，但房产的
建设过程中存在建设手续不全、实际使用用途与规划用途不一致等不规
范情况。因前述原因，八钢公司未办理前述房产的产权手续，该等房产
存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司建设，由八钢公司实际使用且
未设定任何抵押等限制性权利，产权清晰，不存在权属争议情形。
鉴于本次拟租赁土地和房产的地域局限性和专用性，无法通过二级
市场寻找到合适的参考价格。因此，本次拟租赁的土地和房产的租金采
用成本加成的方法计算得出，具体组成如下：
类别 说明
1、房屋的年折旧额：按照经集团公司备案的八钢固定资产折旧政策规
定的折旧年限计算；
房屋和土地的成本
2、土地的年摊销额：按照税法规定的摊销年限计算；
3、年土地使用税：按照地方税务局规定的所在地土地使用税税率计算。
包括印花税、房产税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，不包含
各项税费
可抵扣的增值税。
在前述成本和税费的基础上，按照协议签订时，银行一年期贷款利率
合理收益
4.35%作为合理收益率计算得出合理收益。
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新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目评估报告
土地和房产的租金=房屋和土地的成本+各项税费+合理收益
（三）评估程序受到限制的情形
不存在影响评估程序的事项。
（四）评估资料不完整的情形
企业对于未来收入的预测以历史数据作为基础。主要预测指标评
估依赖于公司提供的数据作为测算基础。若实际数据与预测数据有出
入，应对评估结果作相应调整。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
至评估基准日，本次拟购买资产涉及未决诉讼情况如下：。
1、八钢公司与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷案
件
八钢公司分别于 2009 年 5 月、2010 年 7 月、2010 年 9 月、2011
年 5 月、2011 年 9 月、2011 年 10 月与中国十九冶集团有限公司签订《建
设工程施工合同》，约定由中国十九冶集团有限公司承建八钢公司八钢
新区煤气管道完善工程项目、新疆八钢新区 BFG 系统及焦炉加热煤气
置换改造项目、新疆八钢 C 高炉陪同新区空压站工程项目、新建解冻
库工程、新疆铁前新区烧结原料场建设翻车机土建完善工程、新疆八
钢解冻库外网及安装工程。
因上述项目的工程款结算发生纠纷，中国十九冶集团有限公司向
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院提起诉讼，请求八钢
公司支付未付工程款 5,217,104.90 元、利息 1,200,000.00 元。2010 年 6
月 20 日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院审理出具
（2017）新 0106 民初 2175 号《民事调解书》。经调解，双方同意由八
钢公司向中国十九冶集团有限公司支付工程款 5,130,404.91 元。现判决
已 生 效 ，八 钢 公司 已 按 照调 解 书的 内 容 于本 预 案签 署 前 共计 支付
130.00 万元。
天津华夏金信资产评估有限公司 第 47 页
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2、八钢公司与石家庄功倍重型机械有限公司建设工程施工合同纠
纷案件
八钢公司与河北省机械科学研究设计院于 2012 年 12 月 20 日签订
《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司八钢增设富余焦粉回配炼焦设施总
承包合同》，约定由河北省机械科学研究设计院承建八钢公司增设富余
焦粉回配炼焦设施工程。2016 年 5 月 26 日，河北省机械科学研究设计
院与石家庄功倍重型机械有限公司签订《债权转让协议》，约定河北省
机械科学研究设计院将其拥有的对八钢公司的债权本金 145.00 万元及
利息（或违约金）转让与石家庄功倍重型机械有限公司，后八钢公司与
石家庄功倍重型机械有限公司因上述债务发生纠纷，石家庄功倍重型
机械有限公司向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲裁。经仲裁裁决，于 2016
年 12 月 13 日，乌鲁木齐仲裁委员会作出（2016）乌仲裁字第 0289 号
仲裁裁决书，裁决由八钢公司向石家庄功倍重型机械有限公司支付工
程款 415,000 元及利息 72,832.5 元，自裁决书送达至双方之日起 10 日一
次性付清，现裁决已生效。
2017 年 7 月石家庄功倍重型机械有限公司向乌鲁木齐市中级人民
法院提起诉讼，请求撤销乌鲁木齐仲裁委员会于 2016 年 12 月 13 日出
具的（2016）乌仲裁字第 0289 号裁决书，乌鲁木齐市中级人民法院于
2017 年 7 月 28 日组织了开庭审理，目前，乌鲁木齐市中级人民法院对
该案仍未作出裁定。但石家庄倍重型机械有限公司在申请撤销（2016）
乌仲裁字第 0289 号裁决书的同时，又向乌鲁木齐市中级人民法院提出
强制执行。乌鲁木齐市中级人民法院执行局于 2017 年 7 月 7 日作出
（2017）新 01 执 462 号执行裁定书，并于 2017 年 8 月 4 日冻结八钢公
司工行房信售房户（账号：3002027109089800142）款项 516,580.62 元，
冻结期限为十二个月。八钢公司法务部已向乌鲁木齐市中级人民法院
执行局提出《解封申请书》，执行局近期将解封冻结款项并将在正式裁
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定结果作出之前中止执行程序。
（六）担保、或有负债（或有资产）等事项。
至评估基准日，不存在担保、或有负债（或有资产）等事项。
（七）重大期后事项。
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响
的瑕疵情形。
无。
（九）其他需要说明的事项
1、本次评估获得了宝钢集团新疆八一钢铁有限公司申报的盈利预
测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一，评估师对宝钢集
团新疆八一钢铁有限公司申报的盈利预测进行了必要的调查、分析、判
断，采信了宝钢集团新疆八一钢铁有限公司盈利预测的相关数据，对宝
钢集团新疆八一钢铁有限公司提供的盈利预测的利用不是对宝钢集团
新疆八一钢铁有限公司未来盈利能力的保证。
2、本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得
出。本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的
条件下成立。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及产权持有单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及产权
持有单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件
的真实合法为前提。
天津华夏金信资产评估有限公司 第 49 页
新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目评估报告
4、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设
备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和产权持有单位提
供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5、本次评估范围及采用的由产权持有单位提供的数据、报表及有
关资料，委托方及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单
位提供，委托方及产权持有单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整；
8、 “COREX技术免费授权八一钢铁股份有限公司使用”
根据宝武集团与八钢公司于2012年11月1日签订的《COREX技术许
可协议》之“第二条 技术许可的方式与范围”之“第2款关于技术许可
的范围的约定”的条款：“宝钢集团新疆八一钢铁有限公司仅可以在其
厂区内运用标的技术进行生产，或者分许可其控股子公司在该控股子公
司的厂区内运用标的技术进行生产。宝钢集团新疆八一钢铁有限公司及
其控股子公司销售运用标的技术生产的产品不受区域限制”，八钢公司
有权将COREX资产相关的专利授权八一钢铁使用。此外，宝武集团已
召开2017年9月12日常务会，同意八钢公司有权将相关标的专利授权八
一钢铁使用。
2017年9月13日，八钢公司与八一钢铁签订《宝钢集团新疆八一钢
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铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协
议》，八钢公司通过普通许可方式授权八一钢铁使用与COREX资产相关
的合计43项专利，详情如下表所示：
序号 专利\技术名称 类型 授权日
1 一种综合利用煤气和粉矿的熔融还原炼铁工艺 发明 2009-11-18
2 一种型煤及其制备方法 发明 2014-10-1
一种向纯氧冶炼移动填充床熔炼炉喷吹煤粉方法
3 发明 2011-6-15
及其装置
4 一种预还原粉铁矿工艺及装置 发明 2010-12-1
一种适合宽粒度分布的粉铁矿预还原工艺及其装
5 发明 2011-11-23
置
6 粉体气力输送螺旋送料器 实用新型 2008-8-6
7 一种埋地套管内移动装置 实用新型 2008-11-5
8 一种低焦比高炉炼铁工艺 发明 2010-12-8
9 一种炼铁出铁口用炮泥材料制样热处理模具 实用新型 2008-12-3
10 一种埋地套管内管道安装活动支架 实用新型 2009-4-29
11 管道焊接对接装置 实用新型 2009-4-8
一种 COREX 竖炉布料和气流分布冷态模拟试验
12 实用新型 2009-8-5
装置
13 用于浇铸铸铁的铸铁模 实用新型 2009-10-7
14 管道煤气采样装置 实用新型 2009-9-9
15 一种炼铁熔融还原气化拱顶结构 实用新型 2010-4-14
16 铁矿石还原性能检测装置 实用新型 2010-2-3
17 带导轨的内管移动支架 实用新型 2010-3-17
18 一种冶炼炉均匀布料用翻板装置 实用新型 2010-5-26
19 一种炼铁设备用的多通道喷气风口 实用新型 2010-8-11
测量块煤热爆裂性及膨胀和收缩性能的装置和方
20 发明 2014-4-30
法
21 一种回收利用转炉钢渣的方法 发明 2013-2-6
降低铁矿石块矿低温还原粉化指数的助剂及其使
22 发明 2012-9-19
用方法
23 一种炼铁工艺中输出煤气的循环使用方法 发明 2013-9-25
24 一种除萘结晶装置 实用新型 2011-4-13
25 熔融还原炼铁炉风口取样装置 实用新型 2011-3-30
26 熔融气化炉的冶炼方法 发明 2014-3-5
27 一种炮泥及其用途 发明 2014-7-23
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新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目评估报告
序号 专利\技术名称 类型 授权日
28 熔融还原炼铁用型焦制备方法 发明 2014-3-5
29 熔融炼铁污泥回收方法 发明 2014-4-30
30 一种胶带输送机的可动传动轮的轮轴检测器 实用新型 2012-7-4
31 一种用于纯氧冶炼的风口 实用新型 2012-9-12
32 一种反转轴带油泵调速型液力偶合器 实用新型 2012-12-12
一种用粉煤和粉尘制备熔融还原用团块及其制备
33 发明 2013-9-4
方法
34 一种高炉开铁口机用钻头 实用新型 2012-11-14
35 一种竖炉煤气流优化分布的控制装置 实用新型 2012-12-12
36 一种测定焦炭饱和水分的方法 发明 2014-12-17
37 一种炉料高温还原热抗压强度检测装置 发明 2014-8-20
38 一种熔融气化炉拱顶温度控制方法 发明 2013-12-25
39 一种竖炉煤气调节装置 实用新型 2012-12-12
40 一种熔融还原炼铁工艺冶炼低硅铁水的方法 发明 2014-12-24
41 一种熔融还原炼铁含铁固体副产物及其生产方法 发明 2014-10-1
42 一种环缝式全氧风口结构 实用新型 2013-1-2
43 一种防止竖炉围管堵塞结构 实用新型 2013-1-2
根据协议约定，八一钢铁无需向八钢公司支付许可费，即在《宝钢
集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX
技术的许可协议》有效期内免费许可。上述许可范围内涉及的专利权的
许可期限为自《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有
限公司关于COREX技术的许可协议》生效日至相关被许可专利终止日；
9、本次对相关固定资产评估时，评估重置成本采用不含税价估算。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
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新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目评估报告
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本评估报告的使用有效期一年，即
自2017年6月30日至2018年6月29日使用有效。超过一年，需重新进行资
产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一七年九月三十日。
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新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目评估报告
附件目录
1、 相关经济行为文件；
2、 专项审计报告（瑞华专审字【2017】02280055 号）（复印件）；
3、 委托方和产权持有单位企业法人营业执照（复印件）；
4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、 委托方、产权持有单位承诺函；
6、 签字资产评估师承诺函；
7、 天津华夏金信资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、 天津华夏金信资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、 资产评估师资格证书（复印件）；
11、评估业务约定书（复印件）；
12、其他重要文件。
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