T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
新疆八一钢铁股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
之
法律意见书
天阳证专字[2017]第 16 号
新疆天阳律师事务所
乌鲁木齐市新华南路 36 号世纪百盛大酒店 A 座 24、25 层 邮编：830002
电话：（0991）2819487 传真：（0991）2825559
二 O 一七年十一月
1
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
目 录
释 义 .................................................................... 3
第一节 本所律师声明...................................................... 5
第二节 正 文 .............................................................. 7
一、本次交易双方的主体资格 ................................................. 7
（一）八钢公司 ............................................................ 7
（二）八一钢铁 ........................................................... 11
二、本次交易的方案 ....................................................... 14
（一）本次交易的具体方案 .................................................. 14
（二）本次交易构成重大资产重组 ............................................ 16
（三）本次交易构成重大关联交易 ............................................ 17
三、本次交易不构成重组上市 ................................................ 17
四、本次交易的相关合同.................................................... 17
五、本次交易暨关联交易的批准与授权 ........................................ 18
（一）本次交易已取得的批准和授权 .......................................... 18
（二）本次交易尚需取得的批准与授权 ........................................ 22
六、本次重大资产重组的实质性条件 .......................................... 22
七、本次交易的置入资产及置出资产 .......................................... 24
（一）置入资产 ........................................................... 24
（二）置出资产 ........................................................... 61
八、本次交易的债权债务处理及人员安置 ...................................... 63
（一）债权债务处理 ....................................................... 63
（二）人员安置 ........................................................... 64
九、本次交易的同业竞争和关联交易 .......................................... 65
（一）同业竞争 ........................................................... 65
（二）关联交易 ........................................................... 67
十、相关当事人买卖证券行为的核查 .......................................... 69
十一、本次交易暨关联交易相关事项的信息披露 ................................ 70
十二、参与本次交易的证券服务机构及其业务资格 .............................. 71
十三、结论意见 ........................................................... 72
第三节 结 尾 ............................................................. 73
2
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
新疆八一钢铁股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
之
法律意见书
天阳证专字[2017]第 16 号
致：新疆八一钢铁股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆八一钢铁股份有限公司（以下
简称“八一钢铁”）的委托，作为八一钢铁重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交
易的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就八一钢铁重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易事项，出具本《法律意见书》。
释 义
除非本《法律意见书》另有所指，本《法律意见书》所用简称具有如下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国宝武钢铁集团有限公司，原名称中国宝钢集团有限公
宝武集团 指
司，简称“宝钢集团”
3
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
自治区 指 新疆维吾尔自治区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
《若干问题规定》 指
年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《公司章程》 除非另有说明，均指《新疆八一钢铁股份有限公司章程》
八一钢铁/上市公司/公司 指 新疆八一钢铁股份有限公司
八钢公司/交易对方 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
交易双方 指 八一钢铁、八钢公司
南疆公司 指 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司，系八钢公司的全资子公司
君信融资租赁（上海）有限公司，2015 年 4 月 21 日，八钢
君信租赁公司 指
公司与其签订《售后回租租赁合同》
八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资
交易标的/标的资产/置入
指 产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、
资产/拟购买资产
经营性负债与业务
251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢铁
置出资产 指 向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即
由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票
八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的 251,000.00 万元
商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置
本次交易/本次重大资产
指 换，八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票
重组/本次重组
据资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现
金补足
八一钢铁第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于新疆
交易方案 指
八一钢铁股份有限公司重大资产重组方案的议案》
八一钢铁本次重大资产置换及支付现金购买资产的审计、评
基准日 指
估基准日，指 2017 年 6 月 30 日
资产交割日 指 交易双方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当日
《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限
公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》及《新疆八
重组协议 指
一钢铁股份有限公司与宝钢集团新八一钢铁有限公司重大
资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》
《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
瑞 华 专 审 字 【 2017 】
瑞华出具的瑞华专审字【2017】02280055 号《新疆八一钢铁
02280055 号《拟收购资产 指
股份有限公司拟收购资产审计报告》
审计报告》
瑞 华 专 审 字 【 2017 】 指 瑞华出具的瑞华专审字【2017】02280057 号《新疆八一钢铁
4
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
02280057 号《备考财务报 股份有限公司备考审计报告》
告》
华夏金信评报字[2017]第 华夏金信出具的华夏金信评报字[2017]第 218 号《新疆八一
218 号《置入资产评估报 指 钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉
告》 及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》
华夏金信评报字[2017]第 华夏金信出具的华夏金信评报字[2017]第 217 号《新疆八一
217 号《置出资产评估报 指 钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目
告》 所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问 指 中信证券、中金公司
瑞华/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华夏金信/资产评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司
本所 指 新疆天阳律师事务所
本所律师 指 新疆天阳律师事务所经办律师
元 指 人民币元
注：本法律意见书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 本所律师声明
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已得到八一钢铁、八钢公司的承诺，即八一钢铁、八钢公司已向本
所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述和
重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
三、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有
关事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解
和对有关法律的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖于有关政府部门、交易双方或者其他有关单位出具的证明文件。
四、在本法律意见书中，本所仅对本次交易的合法性及对本次交易涉及的主要法
律事项，根据中国法律发表法律意见，本所律师对有关会计、审计、验资、评估等报
告数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性发表任何
具有倾向性的意见或进行任何复核或做出任何确认或任何明示或默示的保证。
5
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
五、本法律意见书仅供八一钢铁为本次交易之目的使用，不得用于其他任何用途。
八一钢铁在引用本法律意见书时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本所同意将本法律意见书作为八一钢铁本次交易事宜的必备文件，随其他必
备材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
第二节 正 文
一、本次交易双方的主体资格
（一）八钢公司
八钢公司为本次交易中置入资产的所有人。
1、八钢公司的基本情况
根据八钢公司现持有的自治区工商行政管理局于 2017 年 9 月 21 日核发的统一社
会信用代码为 91650000228601101C 的《营业执照》记载：公司名称：宝钢集团新疆
八一钢铁有限公司；类型：其他有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一
路；法定代表人：肖国栋；注册资本：柒拾柒亿肆仟柒佰伍拾贰万玖仟捌佰肆拾叁元
人民币；经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线
电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系
统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧
气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围
内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材
料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机
械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关
的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办
分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员
工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物
运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运
输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助
服务。成立日期：1995 年 10 月 20 日。营业期限至 2019 年 10 月 14 日。
八钢公司现持有八一钢铁 50.022%的股权，为八一钢铁的控股股东。经本所律师
核查，上海宝冶集团有限公司（简称“宝冶公司”）因与八钢公司发生经济纠纷，向乌
鲁木齐市头屯河区人民法院（简称“头区法院”）申请财产保全。根据头区法院出具的
（2016）新 0106 财保字第 6 号之一的《协助执行通知书》，头区法院对八钢公司持有
的八一钢铁 3,765,690 股无限售流通股及孳息（含派发的送股、转增股、现金红利）
进行冻结，冻结期限自 2016 年 9 月 7 日至 2018 年 9 月 6 日。被冻结股份占八一钢铁
总股本的 0.49%，占其所持八一钢铁股份总数的 0.98%。截至本法律意见书出具日，
八钢公司持有公司股份总数为 383,394,632 股，占公司总股本的 50.02%，本次冻结后
累计被冻结的股份数量为 3,765,690 股，占公司总股本的 0.49%。
经八钢公司确认并经本所律师查验，目前除上述股份被冻结外，八钢公司所持八
一钢铁的股份不存在其他质押、担保、被法院查封、冻结等权利受限情形。
本所律师认为，上述股份冻结不会对本次重组构成影响。
2、八钢公司的设立及历史沿革
7
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
1）八钢公司的设立
八钢公司系 1995 年 5 月 18 日自治区人民政府以新政函[1995]51 号《关于同意组
建新疆钢铁集团的批复》批准，以新疆八一钢铁总厂的国有资产为主体组建设立的国
有独资公司。1995 年 10 月 20 日，八钢公司在自治区工商行政管理局设立，设立时名
称为“新疆钢铁（集团）有限责任公司”，注册资本为 149,740 万元。
2）八钢公司的历史沿革
（1）1999 年名称变更
1999 年 11 月 2 日，经自治区人民政府办公厅以新政办函[1999]122 号文批准，八
钢公司将名称变更为新疆八一钢铁（集团）有限责任公司。
（2）2001 年债转股及名称变更
2001 年 12 月 12 日，八钢公司根据国家经济贸易委员会与中国人民银行联合发布
的《关于实施债权转股权若干问题的意见》、国家经济贸易委员会出具的国经贸产业
（2000）1086 号文等文件的批准实施债转股，将中国华融资产管理公司、中国信达管
理公司、新疆维吾尔自治区投资信用保证有限责任公司（简称“新疆投资信用保证有
限责任公司”）对八钢公司的债权转为股权，八钢公司的注册资本由 149,740 万元增加
至 252,411 万元。同时，八钢公司的名称变更为新疆八一钢铁集团有限责任公司。
（3）2005 年增资及股东变更
经八钢公司 2004 年度股东会决议，八钢公司实施以下事项而增加注册资本，具
体为：
八钢公司根据债转股方案及相关协议回购中国华融资产管理公司所持八钢公司
1,000 万元股权及中国信达资产管理公司所持八钢公司 300 万元股权；
自治区财政厅向八钢公司拨付国家冶金独立矿山专项扶持资金 2,200 万元，相应
增加国家资本金；
自治区财政厅以新财企业[2003]175 号文批准，将原新钢一汽配国有土地使用权
转让收益 2,729.65 万元转入八钢公司，增加国家资本金；
自治区财政厅以新财办[2004]60 号、财办[2004]75 号文批准，将新疆焦煤（集团）
有限责任公司、新疆西域水泥有限责任公司整体资产经评估合计 22,493.81 万元划入
八钢公司，作为自治区国资委向八钢公司的投入；
因八钢公司改制需要，八钢公司拟办理其生产经营用原 7 宗国有划拨土地授权经
营，2005 年 7 月 20 日，新疆国地不动产评估有限责任公司对八钢公司土地资产授权
经营涉及工业用地土地使用权价格评估项目出具新国地评估公司（2005）（估）字第
093 号《土地估价报告》，根据该报告，该 7 宗土地由八钢公司生产经营使用，地上
附着物为八钢公司的办公室、修理工房、工房、锻工房、库房、冷轧厂房及附属设施、
8
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
值班室、过滤间，建筑总面积为 490,015.95 平方米，由八钢公司于 1983 年至 2004 年
陆续建成。经自治区国土资源厅以新国土资函发[2005]56 号文、自治区国资委以新国
资产权[2005]257 号文批准，八钢公司将该 7 宗土地评估总价 195,628.37 万元入账，
其中 48,907.09 万元转增国家资本金，146,721.28 万元作为资本公积。
自治区国资委将八钢公司分配的 2004 年利润 3,510.77 万元及 2002 年分得的股利
286.53 万元转增八钢公司股本。
经八钢公司 2005 年第二次临时股东会决议，同时根据中国建设银行建总函
[2005]512 号文、中国银监会新疆监管局新银监函[2005]25 号文批准，中国建设银行股
份有限公司与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，收
回原委托中国信达资产管理公司持有的八钢公司 39,679.76 万元的股权，中国建设银
行股份有限公司向八钢公司行使股东权利义务。
八钢公司办理工商变更登记后，其注册资本由 252,411 万元增加至 331,239.54 元，
股权结构变更为：
股东名称 投资额（万元） 持股比例
自治区国资委 229,024.93 69.14%
中国华融资产管理公司 61,562.31 18.59%
中国建设银行股份有限公司 39,679.76 11.98%
新疆投资信用保证有限责任公司 972.55 0.29%
合计 331,239.54 100%
（4）2007 年增资重组及名称变更
2007 年 2 月 28 日，经自治区人民政府以新政函[2007]33 号文批准，并根据自治
区人民政府与宝钢集团签订的《增资重组新疆八一钢铁有限责任公司协议》，自治区
国资委将其所持八钢公司 160,405 万元股权无偿划转给宝钢集团，同时以经评估的土
地使用权 30,666.973 万元向八钢公司增资，宝钢集团以现金 300,000 万元向八钢公增
资。增资重组后八钢公司注册资本由 331,239.54 万元增加至 661,906.51 万元，股权结
构变更为：
股东名称 投资额（万元） 持股比例
宝钢集团 460,405.00 69.56%
自治区国资委 99,286.90 15%
中国华融资产管理公司 61,562.31 9.30%
中国建设银行股份有限公司 39,679.75 5.99%
新疆投资信用保证有限责任公司 972.55 0.15%
合计 661,906.51 100%
增资重组后，宝钢集团为八钢公司的控股股东，八钢公司的名称由新疆八一钢铁
9
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
集团有限责任公司变更为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司。
（5）2007 年股权划转
2007 年 8 月 7 日，自治区国资委以新国资产权[2007]238 号文批准，将所持八钢
公司 15%的股权全部无偿划转给新疆投资发展（集团）有限责任公司。
（6）2010 年股权转让
2010 年 8 月 26 日，中国建设银行股份有限公司将其所持八钢公司 5.99%的股权
全部转让给宝钢集团。
（7）2011 年至 2013 年股东名称变更
2011 年 8 月，股东新疆投资信用保证有限责任公司将名称变更为新疆维吾尔自治
区融资担保有限责任公司（以下简称“自治区融资担保有限责任公司”）。2013 年 3 月，
股东中国华融资产管理公司将名称变更为中国华融资产管理股份有限公司。
（8）2014 年增资
2014 年 9 月 25 日，经八钢公司 2014 年第二次临时股东会决议，同意宝钢集团以
经评估的两条 COREX 生产线实物资产及中央财政拨付国有资本经营预算资金
95,920.47 万元向八钢公司增资，新疆投资发展（集团）有限公司以现金 16,926.00 万
元向八钢公司增资。增资后八钢公司的注册资本由 661,906.51 万元增加到 774,752.98
万元。
（9）2016 年控股股东宝钢集团重组及变更名称
2016 年 9 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于宝钢集团与武汉钢铁（集
团）公司重组的通知》批准，同意宝钢集团与武汉钢铁（集团）公司实施联合重组，
宝钢集团更名为中国宝武钢铁集团有限公司，作为重组后的母公司，武汉钢铁（集团）
公司整体无偿划入，成为其子公司。2016 年 11 月，宝钢集团完成更名的工商变更登
记。本次重组后，八钢公司与其控股股东之间的控制关系均未发生变化。
至本法律意见书出具之日，八钢公司的注册资本为 774,752.98 万元，控股股东为
宝武集团，八钢公司的股权结构为：
股东名称 投资额（万元） 持股比例
宝武集团 596,005.22 76.93%
新疆投资发展（集团）有限责任公司 116,212.90 15%
中国华融资产管理股份有限公司 61,562.31 7.95%
自治区融资担保有限责任公司 972.55 0.13%
合计 774,752.98 100%
10
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
3、八钢公司的存续
经本所律师核查，八钢公司已通过历年工商行政管理机构的年度检验，公示了年
度报告，并经本所律师查询《国家企业信用信息公示系统》网站公示信息，八钢公司
不存在根据相关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，八钢公司为依法设立并有效存续的国有控股有限责任公司，
其历次注册资本及名称变更，均取得了国有资产监管部门的批准，并履行了必要的法
律程序，相关事项履行了评估、验资、工商变更登记等必要的法律手续，不存在根据
相关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）八一钢铁
八一钢铁为本次交易置入资产的购买方，置出资产的所有人。
1、八一钢铁的基本情况
根据八一钢铁现持有的自治区工商管理局于 2016 年 3 月 4 日核发的统一社会信
用代码为 91650000722318862K 的《营业执照》的记载，公司名称：新疆八一钢铁股
份有限公司；类型：其他股份有限公司（上市）；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区新
钢路；法定代表人：沈东新；注册资本：柒亿陆仟陆佰肆拾肆万捌仟玖佰叁拾伍元人
民币；经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产
品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料的销售；机械加工、金属制品及钢
铁冶练、轧制、加工的技术咨询服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口业务的商品及技术除外。成立日期：2000 年 7 月 27 日。
2、八一钢铁的设立及历史沿革
根据八一钢铁的工商档案，经本所律师核查，八一钢铁的设立及历史沿革如下：
1）八一钢铁的设立
八一钢铁系经自治区人民政府新政函[2000]145 号文《关于同意设立新疆八一钢
铁股份有限公司的批复》的批准，由新疆八一钢铁（集团）有限责任公司联合邯郸钢
铁集团有限责任公司、南京联强冶金集团有限公司、新疆华顺工贸有限公司、新疆维
吾尔自治区技术改造投资公司于 2000 年 7 月 27 日共同发起设立的股份有限公司。八
一钢铁设立时总股本为 27,942.785 万股，注册资本为 27,942.785 万元，新疆八一钢铁
（集团）有限责任公司持有八一钢铁 25,667.785 万股，占总股本的 91.859％，为八一
钢铁的控股股东。
2000 年 7 月 18 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）对股东投入股本的情况
进行验证并出具华会所验字（2000）080 号《验资报告》，确认截至 2000 年 7 月 18
日，八一钢铁已收到发起股东投入的资本 429,889,008.57 元，其中股本 279,427,850.00
元，资本公积 150,461,158.57 元。新疆八一钢铁集团（有限）责任公司以净资产出资
11
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
39,488.90 万元，折合股份 25,667.785 万股、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司以现
金出资 500 万元，折合股份 325 股、南京联强冶金集团有限公司以现金出资 1,000 万
元，折合股份 650 万股、邯郸钢铁集团有限责任公司以现金出资 1,000 万元，折合股
份 650 万股、新疆华顺工贸有限公司以现金出资 1,000 万元，折合股份 650 万股。
2000 年 7 月 27 日，八一钢铁取得自治区工商行政管理局核发的注册号为
6500001000898 的《企业法人营业执照》，八一钢铁正式成立。
2）八一钢铁的历史沿革
（1）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2002]77 号文的核准，八一钢铁向社会公开发行人民币
普通股股票 13,000 万股。天津五洲联合合伙会计师事务所新疆华西分所对此次增资进
行审验并出具五洲会字[2002]354 号《验资报告》。本次发行后，八一钢铁的注册资
本变更为 40,942.785 万元。
2002 年 8 月 16 日，经上海证券交易所上证上字[2002]139 号文的批准，八一钢铁
发行的 13,000 万股普通股股票在上海证券交易所上市交易。
（2）2003 年增资
根据八一钢铁 2003 年 4 月 22 日召开的 2002 年年度股东大会审议通过的《公司
2002 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》的决议，八一钢铁以 2002 年
12 月 31 日总股本 40,942.785 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金
股利 2 元（含税）。天津五洲联合合伙会计师事务所新疆华西分所对此次增资进行审
验并出具五洲会字[2003]8-375 号《验资报告》。实施送红股后，八一钢铁的注册资本
变更为 49,131.342 万元。
（3）2004 年资本公积转增股本
根据八一钢铁 2004 年 4 月 20 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过的《公司
2003 年度资本公积金转增股本》的议案的决议，八一钢铁以 2003 年年末股本总数
49,131.342 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。天津五洲联合合伙
会计师事务所新疆华西分所对此次增资进行审验并出具五洲会字[2004]8-353 号《验资
报告》。本次资本公积转增实施后，八一钢铁的注册资本变更为 58,957.6104 万元。
（4）2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 24 日八一钢铁召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《新疆
八一钢铁股份有限公司股权分置改革方案》，方案要点为非流通股股东向流通股股东
支付对价以换取其非流通股份的流通权，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10
股流通股将获送 3.2 股股份，非流通股股东支付对价的股份总量为 5,990.40 万股。八
一钢铁以 2006 年 2 月 15 日为股权分置改革方案实施的股权登记日，实施了《新疆八
一钢铁股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案实施后，八一钢铁
12
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
总股本未发生变化，八一钢铁注册资本仍为 58,957.6104 万元。
（5）2007 年实际控制人变更、控股股东变更名称
2007 年 7 月 30 日，宝钢集团完成对控股股东新疆八一钢铁集团有限责任公司的
重组，新疆八一钢铁集团有限责任公司更名为“宝钢集团新疆八一钢铁有限公司”，宝
钢集团因此持有八钢公司 69.56%的股权，成为八一钢铁的实际控制人。
（6）2008 年增资
根据 2008 年 4 月 25 日八一钢铁召开的 2007 年年度股东大会审议通过的《公司
2007 年度利润分配的议案》的决议，八一钢铁以 2007 年年末总股本 58,957.6104 万股
为基数，向全体股东每 10 股派送 3 股、派发现金 0.50 元（含税）。中瑞岳华会计师
事务所有限公司对此次增资进行审验并出具中瑞岳华验字[2008]第 2071 号《验资报
告》。本次利润分配完成后，八一钢铁的注册资本变更为 76,644.8935 万元。
（7）2016 年实际控制人重组及变更名称
2016 年 9 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于宝钢集团与武汉钢铁（集
团）公司重组的通知》批准，同意宝钢集团与武汉钢铁（集团）公司实施联合重组，
宝钢集团更名为中国宝武钢铁集团有限公司，作为重组后的母公司，武汉钢铁（集团）
公司整体无偿划入，成为其子公司。2016 年 11 月，宝钢集团完成更名工商变更登记。
本次重组后，八一钢铁的实际控制人及控股股东均未发生变更。
（8）截至本法律意见书出具日，八一钢铁的股权结构为：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
八钢公司（无限售条件流通股） 38,339.46 50.02
社会公众股 38,305.43 49.98
总股本合计 76,644.89 100
八钢公司为八一钢铁的控股股东，宝武集团为八一钢铁的实际控制人。
经本所律师查验，八一钢铁自成立以来，因实施资本公积金转增股本、利润分配、
股权分置改革等而发生历次股本及股权结构变动，均取得了股东大会的批准、涉及的
相关事项取得了中国证监会的核准及国有资产监管部门的批准，相关事项履行了验
资、工商变更登记等必要的法律手续，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件和八一钢铁《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
3、八一钢铁的存续
经本所律师查验八一钢铁的《公司章程》、股东大会决议、八一钢铁工商档案等
资料，并经查询《国家企业信用信息公示系统》网站公示信息，八一钢铁依法有效存
续，不存在根据相关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
13
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
综上，本所律师认为，八一钢铁依法设立并有效存续，不存在依据相关法律、法
规和其《公司章程》需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
二、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
根据八一钢铁第六届董事会第十一次会议决议、第六届董事会第十三次会议决
议，本次交易方案的具体内容为：
1、资产置换
以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的宝钢集团新疆八
一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）向其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票
与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整
体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢
铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁
开具的商业承兑汇票。
2、支付现金购买资产
八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部
分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大
资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相
关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他
各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
2017 年 9 月 13 日，八一钢铁与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》，2017
年 11 月 3 日，八一钢铁与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团
新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》，双方
同意进行前述资产置换和支付现金购买资产交易。
本次重组中，置入资产、置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置入资产的
评估结果已经宝武集团备案。本次重组完成后，公司控股股东仍为八钢公司，实际控
制人仍为宝武集团。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
14
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
本次重组不构成重组上市。
3、交易对方
本次交易对方为八钢公司，为八一钢铁的控股股东。
4、标的资产
1）置出资产
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢
铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁
开具的商业承兑汇票。
2）置入资产
八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，
以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
6、交易价格
本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的、并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置入资产
的评估结果已经宝武集团备案。
以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，天津华夏金信采用资产基础法和收益法
对本次拟置入资产进行评估，选取资产基础法作为评估结论。置入资产的净资产评估
值为 436,753.51 万元；天津华夏金信采用资产基础法对本次拟置出资产进行评估，置
出资产的评估值为 251,000.00 万元。根据评估结果，双方确定，本次重组置出资产的
交易价格为 251,000.00 万元，置入资产的交易价格为 436,753.51 万元，置入资产与置
出资产作价差额 185,753.51 万元，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
7、对价支付方式
以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，公司将所持有的八钢公司向公司开具的
251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换。公司与
八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分，由公司向八
钢公司支付现金补足。
8、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的安排
自基准日起（不包括基准日当日）至交割日止的过渡期内，置出资产的期间收益
及期间亏损均由八钢公司享有和承担。过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准。
9、人员安置
15
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
双方同意，根据“人随资产走”的原则，截至交割日与置入资产有关的八钢公司员
工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生
育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及八钢公司与员工之间存在的
其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由八一钢铁或其指定的第三
方负责进行安置。
与本此重组涉及的员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为履行本次重组职
工安置而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），
在本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由八钢公司依法履行对员工
的义务，涉及的相关费用由八钢公司支付；在本次重大资产重组完成后，如果给重组
后的上市公司带来损失的，八钢公司负责全额补偿。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
重组协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因八一钢铁股东大会未能审议通过本次交易，或
因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监
会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易
不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：
因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、
律师费用、差旅费用等。
11、决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，如
重大资产重组实施在 12 个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次重组实
施完毕之日。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据瑞华向八一钢铁出具的瑞华审字【2017】01480192 号《审计报告》，截止
2016 年 12 月 31 日，八一钢铁合并财务会计报告净资产为 2,197,487,784.32 元。
根据拟置入资产的成交额为 436,753.51 万元，占八一钢铁上一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。
本所律师认为，八一钢铁本次拟收购资产的资产净额达到《重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
16
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
（三）本次交易构成重大关联交易
经本所律师核查，本次交易双方为八钢公司、八一钢铁，八钢公司为八一钢铁的
控投股东，本次交易构成关联交易，且本次交易涉及的金额超过 3,000 万元，占八一
钢铁最近一期经审计净资产额绝对值 5%以上，构成上交所《股票上市规则》、《关
联交易实施指引》规定的重大关联交易标准。本次交易需履行关联交易决策程序。
三、本次交易不构成重组上市
本所律师遵循审慎性及重要性原则，并根据相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，采取书面审查、查询、查证等方式，查验了交易双方主体资格、交易方案、交
易双方关于本次交易的相关董事会材料及重组协议等相关事实材料。本所律师对本次
交易是否构成重组上市的情形进行了核查，相应具体情况如下：
根据本次交易方案，本次交易的方式为八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具
的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换。八一
钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分，由八
一钢铁向八钢公司支付现金补足，交易对方八钢公司为八一钢铁的控股股东，本次交
易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条中认定的条件。
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人、控股股东发生变化，不
构成重组上市。
四、本次交易的相关合同
本所律师对相关合同的内容和形式是否合法、有效，是否存在违反法律、法规及
规范性文件的情形等相关事项进行了适当核查，相应具体情况如下：
（一）重组协议
2017 年 9 月 13 日，八一钢铁与八钢公司签订了附条件生效的《新疆八一钢铁股
份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产
协议》，该协议对定义、本次重大资产重组的内容和方式、签署本协议的批准与授权、
标的资产和置出资产的交割、人员安置、债务转移、基准日后的损益安排、双方的权
利和义务、双方的陈述、保证与承诺、税款和费用、本协议的签署生效、履行、变更
与解除、终止、不可抗力、违约责任、保密义务、适用法律和争议解决、通知及其他
等事项作了具体约定。2017 年 11 月 3 日，八一钢铁与八钢公司签署了附条件生效的
《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司重大资产置换及支付
现金购买资产协议之补充协议》，该补充协议对置换资产的作价方式、支付现金购买
资产、本补充协议的生效及其他事项进行了具体约定。
17
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
（二）房产土地租赁合同
2017 年 9 月 13 日，八钢公司与八一钢铁签订了附条件生效的《新疆八一钢铁股
份有限公司房产土地租赁合同》，该协议就土地使用权及房产的租赁范围、租赁期限、
租赁用途、租赁房产土地交付使用、租金及税费、双方的权利和义务、合同的变更和
终止、续租、双方的陈述和保证、违约责任、附则等事项作了具体约定。
（三）COREX 技术的许可协议
2017 年 9 月 13 日，八钢公司与八一钢铁签订了附条件生效的《宝钢集团新疆八
一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》，该协
议就八钢公司有权许可的依据、专利的内容、许可的方式与范围、许可的期限、技术
资料的提交、技术的指导和服务、八一钢铁的保密义务、许可费、后续改进的提供与
分享、违约损害赔偿、争议的解决方式、生效及其他事项作了具体约定。
（四）八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁
合同>磋商协议
2017 年 9 月 13 日，出租人君信租赁公司、原承租人八钢公司与新承租人八一钢
铁签订了附条件生效的《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新
<售后回租租赁合同>磋商协议》，该协议就八钢公司与君信租赁公司终止双方原签订
的《售后回租租赁合同》及相关补充协议、债务结算、设备留购、向八一钢铁转让事
项、手续办理、生效条件、终止条款、违约责任、争议解决及其他事项作了具体约定。
经本所律师适当查验，上述合同签约主体具备签订上述合同的主体资格，上述合
同内容体现了交易各方的真实意思表示，合同的内容和形式均合法、有效，不存在违
反法律、法规及规范性文件的情形，上述合同待合同约定的生效条件获得满足时生效。
五、本次交易暨关联交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
经本所律师核查，至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：
1、八一钢铁的批准与授权
1）2017 年 9 月 13 日，八一钢铁召开第六届十一次董事会会议，审议通过了与本
次交易相关的议案如下：
（1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于公司重大资产重组方案的议案》；
（3）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
18
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
（4）《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆
八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议>的议案》；
（5）《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合
同>的议案》；
（6）《关于公司签订附生效条件的<八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>
终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议>的议案》；
（7）《关于公司签订附生效条件的<宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一
钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议>的议案》；
（8）《关于<新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关
联交易预案>及其摘要的议案》；
（9）《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议
案》；
（10）《关于本次重组符合<中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定（2016 修订）>第四条规定的议案》；
（11）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文
件的有效性的说明的议案》；
（12）《关于聘请独立财务顾问等证券服务机构的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》；
（14）《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组事项的议案》；
2）2017 年 11 月 3 日，八一钢铁召开第六届十三次董事会会议，审议通过了与本
次交易相关的议案如下：
（1）《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产重组方案的议案》；
（2）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（3）《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆
八一钢铁有限公司重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
（4）《关于<新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关
联交易报告书草案>及其摘要的议案》；
（5）《关于本次重组符合<中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定（2016 年修订）>第四条规定的议案》；
19
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
（6）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件
的有效性的说明的议案》；
（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价的公允性的议案》；
（8）《关于批准公司本次重大资产重组涉及的相关审计报告、评估报告的议案》；
（9）《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措
施的议案》；
（10）《关于公司召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》；
经本所律师核查，八一钢铁关联董事对上述相关议案进行了回避表决。
3）八一钢铁独立董事对本次交易已事前认可，于 2017 年 9 月 13 日出具了《新
疆八一钢铁股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关
联交易的事前认可意见》，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司六届董事
会第十一次会议；2017 年 11 月 2 日出具了《新疆八一钢铁股份有限公司独立董事关
于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见》，同意将与本
次重大资产重组相关的议案提交公司六届董事会第十三次会议审议。
4）八一钢铁审计委员会于 2017 年 9 月 13 日及 2017 年 11 月 3 日分别出具了《新
疆八一钢铁股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核意见》，同意
公司重大资产重组的相关关联交易事项，同意提交公司董事会审议。
5）2017 年 11 月 3 日，八一钢铁独立董事出具了《新疆八一钢铁股份有限公司独
立董事关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见》，独立董
事发表的具体独立意见如下：
①公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认
可。公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过了本次重
组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
②根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，本次重组构成重大资产重
组。公司符合本次重组的各项实质条件。
③根据本次重组交易方案，本次交易的对方为公司的控股股东宝钢集团新疆八一
钢铁有限公司，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，公司董事会在审
议本次交易时，关联董事对涉及关联交易议案的表决均进行了回避，董事会表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
④本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。
⑤公司本次重组报告书（草）以及签订的相关交易协议及补充协议等文件均符合
20
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，方案合理、
切实可行，无重大法律政策碍障，没有损害中小股东的利益。
⑥公司聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构已对标的资产
进行审计、评估，并出具了相关审计报告、评估报告。公司拟置入资产、置出资产的
交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公
司备案的评估报告的评估结果为定价依据，由公司与交易对手八钢公司协商确定。本
次交易定价原则公允、合理。公司本次重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有
利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、减少关联交易和避免同
业竞争，促进公司可持续性发展，有利于公司及全体股东的利益。
⑦公司已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
⑧公司已在本次重组报告书（草案）中对本次重组尚需取得的批准、核准事项做
出了重大风险提示。
⑨同意董事会将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。
6）2017 年 11 月 3 日，八一钢铁独立董事出具了《新疆八一钢铁股份有限公司独
立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价的公允性的独立意见》，认为本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法选取适当，评估方法和目的具有关联性，评估定价公允。
7）2017 年 9 月 13 日，八一钢铁召开六届六次监事会，2017 年 11 月 3 日，八一
钢铁召开六届八次监事会，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
2、八钢公司的批准
1）2017 年 9 月 11 日，本次重大资产重组涉及的职工安置方案已取得八钢公司职
工代表大会审议通过；
2）2017 年 9 月 12 日，八钢公司召开五届二十一次董事会，审议通过了八一钢铁
本次重大资产重组的议案。
3、宝武集团的批准
1）2017 年 9 月 11 日，宝武集团召开常务会，审议通过了《关于八一钢铁重组方
案的议案》，同意本次方案的主要内容。
2）2017 年 9 月 30 日，华夏金信对标的资产进行评估并出具华夏金信评报字[2017]
第 218 号《置入资产评估报告》、华夏金信评报字[2017]第 217 号《置出资产评估报
告》。宝武集团对上述评估报告予以备案。
3）2017 年 10 月 20 日，宝武集团出具宝武字（2017）489 号《关于八钢股份资
产重组方案的批复》，同意八钢公司提出的关于八一钢铁重组方案的主要内容，由八
21
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
一钢铁购买八钢公司铁前系统、欧冶炉、能源系统、及厂内仓储物流等整体资产和业
务，交易价格以经备案的资产评估结果为基础确定。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
经本所律师核查，为进行本次交易，八一钢铁尚需取得以下批准与授权：
1、本次交易需经八一钢铁股东大会以特别决议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准与授权外，
八一钢铁本次交易现阶段已履行必要的批准或授权程序，该等批准和授权程序合法、
有效。
六、本次重大资产重组的实质性条件
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律法规及《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重组完成后八一钢铁仍符合股票上市条件
1）经本所律师核查，至本法律意见书出具之日，八一钢铁的股本总额为 76,644.89
万股，超过 4 亿股，根据本次重组方案，本次交易不涉及八一钢铁股本的变动，本次
重组完成后，八一钢铁公众股东所持股份的比例合计不低于公司总股本的 10%，八一
钢铁仍然符合《股票上市规则》第 5.5.1 款规定的股票上市条件。
2）根据有关主管部门出具的证明、八一钢铁最近三年审计报告、八一钢铁近三
年的年度报告、公开披露的信息，经本所律师查验，八一钢铁最近三年内无重大违法
违规行为，财务会计报告无虚假记载。
本所律师认为，本次交易完成后八一钢铁仍然具备股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形
经本所律师核查，八一钢铁已聘请具有证券期货从业资格的审计、资产评估机构
对标的资产进行了审计、评估，标的资产的定价以经国有资产监管部门备案的资产评
估结果为定价依据。交易定价已经八一钢铁独立董事审核并在八一钢铁关联董事回避
表决的情形下经过八一钢铁六届十一次董事会、六届十三次董事会审议通过。本次交
易定价亦经八一钢铁六届六次监事会、六届八次监事会审议通过。
22
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
本所律师认为，本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害八一钢铁和其股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
根据交易方案，本次交易八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，
系由 2016 年 12 月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，
即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。本次交易拟置入八一钢铁的资产为八
钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及
制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。根据八钢公司提供的相关材料及
八钢公司作出的承诺，经本所律师核查，置入资产为八钢公司所有，不存在权属争议。
该等标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、质
押、司法冻结或其他权利受限的情形，权属转移或过户不存在法律障碍。
本次重组中置入资产转移需取得相关经营性债权人关于债务转移的同意函、并需
通知相关经营性债务人。经本所律师核查，八钢公司已向相关债权人发出了函件、向
债务人发出了通知，并在相关媒体就债权债务转移对债权人、债务人发布了公告，目
前八钢公司已取得 72.08%经营性债权人同意。根据重组协议约定，个别债权人不同意
合同转让或债务转移的，应由八钢公司在交割日前代为履行；确需由八一钢铁履行的
合同或清偿的债务，八一钢铁在履行后，八钢公司对八一钢铁进行全额补偿，八钢公
司对此承担连带责任。
综上，本所律师认为，本次拟置出和置入资产的资产权属清晰，亦不存在质押、
查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《若干问题规
定》第四条第（二）项第一款的规定。
5、八一钢铁的持续经营能力
经本所律师核查，八一钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及销售，本次交易完
成后，上市公司主营业务未发生变化，营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销
售业务。上市公司通过本次重组将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的
钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，进一步完善钢铁生产产业链，实现了
钢铁生产的一体化经营。不存在可能导致八一钢铁重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务情形。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
八一钢铁突出主业、增强抗风险能力，有利于八一钢铁增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
本所律师认为，本次重组有利于八一钢铁增强持续经营能力，不存在可能导致八
一钢铁重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项、《若干问题规定》第四条第（四）项的规定。
6、八一钢铁的独立性
23
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
经本所律师核查，八一钢铁在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，八一
钢铁通过本次交易实现对炼铁、能源、厂内物流等系统资产收购后，有利于提高上市
公司资产的完整性，并仍将继续保持八一钢铁的独立性，且本次重组完成后，八一钢
铁的控股股东仍为八钢公司，实际控制人仍为宝武集团，八钢公司已分别出具《关于
保持新疆八一钢铁股份有限公司独立性的承诺函》，保证八一钢铁在业务、资产、财
务、人员和机构等方面的独立性，保证八一钢铁保持健全有效的法人治理结构，保证
八一钢铁的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、
规范性文件以及八一钢铁《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不对上市公司
的业务活动进行干预。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项、《若干问题规定》第四条第（三）项的规定。
7、八一钢铁的法人治理
经本所律师核查，八一钢铁已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的内部控制管理制度，建立健全了合法、有效的法人治理结构。本次重组
后，八一钢铁的实际控制人仍为宝武集团，控股股东仍为八钢公司，不因本次交易导
致八一钢铁法人治理结构发生变化，不会对八一钢铁的法人治理结构带来不利影响，
同时，本次交易完成后，八一钢铁将加强法人治理结构的建设，且八钢公司出具承诺：
保证本次重组完成后将继续充分发挥其作为八一钢铁实际控制人、控股股东的积极作
用，协助八一钢铁进一步保持健全有效的法人治理机构。
本所律师认为，本次重组有利于八一钢铁保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质
性条件。
七、本次交易的置入资产及置出资产
（一）置入资产
本次交易的拟置入资产为八钢公司下属的炼铁系统的整体资产及经营性负债与
业务、能源系统与厂内物流的整体资产及经营性负债与业务、制造管理部和采购中心
的资产、经营性负债与业务，均为非股权类资产。
1、置入资产涉及的主要资产
根据瑞华专审字【2017】02280055 号《拟收购资产审计报告》，截至审计基准日，
24
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
置入资产的资产总额为 10,350,816,224.17 元，其中：应收票据 256,777,223.19 元、应
收账款 43,334,185.38 元、预付款项 108,822,662.89 元、存货 742,441,752.74 元，固定
资产 8,929,581,529.51 元、在建工程 189,575,588.06 元、工程物资 4,939,232.96 元、无
形资产 2,571,201.42，长期待摊费用 72,772,848.02 元；负债总额为：6,005,174,200.63
元，其中：应付票据 2,336,238,897.98 元、应付账款 3,145,581,429.63 元、预收款项
11,731,382.97 元、应付职工薪酬 9,857,666.43 元、其他应付款 30,926,455.33 元、长期
应付款 456,075,034.83 元、递延收益 14,763,333.46 元；净资产合计为 4,345,642,023.54
元。
根据八钢公司提供的置入资产的相关资料及华夏金信评报字[2017]第 218 号《置
入资产评估报告》，经本所律师核查，截至评估基准日，置入资产的主要资产状况如
下：
1）房屋建筑物
本次重组纳入置入资产范围内的房产为八钢公司下属欧冶炉所涉及的 22 栋新建
房屋建筑物，位于头屯河区八一路，建筑面积合计为 35,844.11 平方米，目前均未办
理房屋产权证，具体明细如下：
序 建筑面积
建筑物名称 结构 坐落
号 （平方米）
1 欧冶炉循环水泵房钢构厂房 钢结构+彩板 1,918.54 欧冶炉区域
2 欧冶炉水处理泵房及加药间 钢结构+彩板 3,003.40 欧冶炉区域
3 欧冶炉水处理电气室及发电机房 钢筋砼框架 2,102.44 欧冶炉区域
4 欧冶炉污泥脱水间及电气室 钢筋砼框架 1,351.40 欧冶炉区域
5 欧冶炉制氧汽轮机-空压机厂房 钢筋砼框架 3,020.80 欧冶炉制氧区域
6 欧冶炉制氧预冷系统厂房 钢筋砼框架 1,549.44 欧冶炉制氧区域
7 欧冶炉制氧 1#四万膨胀机厂房 钢筋砼框架 525.90 欧冶炉制氧区域
8 欧冶炉制氧 2#四万膨胀机厂房 钢筋砼框架 525.40 欧冶炉制氧区域
欧冶炉制氧产品压缩机厂房及配套
9 钢筋砼框架 2,497.75 欧冶炉制氧区域
配电室
10 欧冶炉制氧循环水泵房 砖混 1,519.43 欧冶炉制氧区域
11 欧冶炉空压站厂房 钢筋砼框架 800.69 欧冶炉区域
12 欧冶炉汽轮机发电主厂房 钢筋砼框架 3,877.25 欧冶炉制氧区域
C3000 变电站欧冶炉 110KV 氧气
13 钢筋砼框架 1,359.13 欧冶炉制氧区域
站、高压配电室及控制室
钢筋砼排架
14 欧冶炉加热站 519.00 欧冶炉制氧区域
结构
15 原料系统综合外网中控楼 钢筋砼框架 1,360.38 欧冶炉区域
16 新建球团储运系统-检检化验楼 钢筋砼框架 1,400.88 欧冶炉区域
25
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
欧冶炉 TRT 站房+液压及润滑油站 钢筋砼排架
17 698.39 欧冶炉区域
房 结构
18 欧冶炉 TRT 电气室及控制室 钢筋砼框架 553.46 欧冶炉区域
19 综合楼 钢筋砼框架 6,120.24 欧冶炉区域
20 欧冶炉空压站高低压电气室 钢筋砼框架 311.97 欧冶炉区域
21 欧冶炉 240t/h 锅炉引风机房 钢筋砼框架 483.58 欧冶炉制氧区域
钢筋砼排架
22 20 万柜配电室 344.64 欧冶炉制氧区域
结构
合计 35,844.11
上述房屋由八钢公司在其拥有的一宗土地使用权证号为乌国用（2005）第 0017475
号的工业用地上建成，使用权类型为授权经营用地。根据八钢公司出具的说明，上述
新建房屋建筑物由八钢公司出资建设，权属清晰，于 2017 年完成建设并暂估转入固
定资产，截至本法律意见书出具日尚未办理完竣工决算，预计于 2017 年 11 月完成竣
工决算交付，并开始办理房屋权属证书。针对上述新建房屋建筑物目前未取得权属证
书的情况，八钢公司已向八一钢铁出具《关于完善标的资产权属事项的承诺函》：针
对本公司新建的 22 栋欧冶炉用房产，目前本公司可对其实际占有和使用，该等资产
的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而
受到重大不利影响。针对该 22 栋新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善
其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属
证件的办理，如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担
赔偿责任。
2）专利权
根据《重组报告书》，置入资产中相关资产涉及 3 项专利权，具体情况如下：
专
序 利 专利 法 律
专利名称 证书号 专利号 专利申请日 授权公告日
号 类 权人 状态
型
一种钒钛矿冶 专 利
ZL2014101 发 八钢
1 炼高炉的装料 1868234 2014.3.28 2015.12.2 权 维
24674.2 明 公司
新方法 持
一种大型环冷 专 利
ZL2012101 发 八钢
2 机卸矿自动控 2118375 2012.5.7 2016.6.22 权 维
41554.4 明 公司
制的方法 持
专 利
高炉烧结混合 ZL2012100 发 八钢
3 1999070 2012.1.10 2016.3.30 权 维
布料装置 05226.1 明 公司
持
3）注册商标专用权
26
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
根据《重组报告书》，置入资产中相关资产涉及 3 项注册商标专用权，具体情况
如下：
序 注册证 核定使 商标权利
标识 注册时间 商品范围 有效期限
号 号 用商品 人
氧气、氮气、
氩气、液氮， 2014.11.28-2
1 717273 1994.11.28 1类 八钢公司
聚合硫酸铁 024.11.27
（净水剂）
焦炭、煤焦油、 2015.1.7-202
2 723407 1995.1.7 4类 八钢公司
粗苯、蒽油 5.1.6
2013.3.1-202
3 156620 1983.4.30 26 类 工业萘 八钢公司
3.2.28
4）主要生产设备
根据瑞华专审字【2017】02280055 号《拟收购资产审计报告》、华夏金信评报字
[2017]第 218 号《置入资产评估报告》，并经本所律师核查，此次置入资产涉及的固
定资产账面价值为 892958.15 万元，除房屋及构筑物外，主要为炼铁、能源、物流工
艺单元相关机器设备，主要分布在厂区、生产车间，安防监控设备以及办公用电脑、
复印机、空调等电子设备。主要分布在各职能办公室。
上述资产中，其中锅炉设备、锅炉本体-1、液化炉-1 等资产以售后回租的方式使
用。根据八钢公司与君信租赁公司签订的《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集
团新疆八一钢铁有限公司售后回租租赁合同》、《售后回租租赁合同补充协议一》及
《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司融资租赁服务协
议》（以下合称为“原《售后回租租赁合同》”）的相关约定，八钢公司以售后回租方
式向君信租赁公司租赁欧冶炉相关设备资产，租赁期自 2015 年 4 月 27 日始，至 2018
年 4 月 23 日止。租赁期满且租金及其他应付款项支付完毕后，八钢公司以 100 元的
价格留购前述租赁物。租赁费用包括租金、服务费和回购价款共计 597,415,586.11 元。
就上述融资租赁设备，2017 年 9 月 13 日，八钢公司与出租人君信租赁公司及新
承租人八一钢铁共同签订了附条件生效的《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁
合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议》约定，终止八钢公司与君信租赁
公司签订的编号为 M25-JXHZ2015-1 的《售后回租租赁合同》及相关补充协议，八钢
公司按原《售后回租租赁合同》约定的价格留购租赁设备，八钢公司将该等设备转让
给八一钢铁，后由君信租赁公司与八一钢铁签订新的售后回租租赁合同，新的售后回
租合同的租赁期限自新的售后回租合同签订之日起至 2018 年 4 月 23 日止，租金支付、
计息基础、租赁费率等参照原《售后回租租赁合同》的规定，最终以君信租赁公司、
八一钢铁之间实际签订的售后回租合同为准，八一钢铁向君信租赁公司支付的租金总
金额等于截至新的售后回租租赁合同生效之日，八钢公司在原《售后回租租赁合同》
项下未向君信租赁公司支付的剩余租金利息总和；新的售后回租租赁合同生效前，仍
由八钢公司按原《售后回租租赁合同》的约定向君信租赁公司支付租金；本协议自八
27
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
钢公司与八一钢铁签订的重组协议生效及取得中国建设银行股份有限公司上海普陀
支行书面同意时生效并执行。
5）存货
根据瑞华专审字【2017】02280055 号《拟收购资产审计报告》、华夏金信评报字
[2017]第 218 号《置入资产评估报告》，并经本所律师核查，此次置入资产涉及的存
货账面价值为 742,441,752.74 元，主要为矿石、焦炭、石料等原材料，粗苯、沥青、
水渣等库存商品，混均料、自产焦炭、烧结矿等自制半成品。
6）业务经营资质
经本所律师核查，八钢公司拥有置入资产涉及的以下业务经营资质，具体情况如
下：
序
经营资质名称 证号 许可经营范围/登记品种 有效期至 发证机关
号
氧气、氮气、氩气、
（新）WH 安许 新疆自治区
《安全生产许可 氢气、煤气、煤焦油、
1 证字【2016】0009 2019.12.19 安全生产监
证》 粗笨、工业萘、沥青、
号 督管理局
蒽油
（ 新 ） 新疆自治区
《全国工业品生产 芳香烃：粗笨（加工
2 XK13-221-0087 2018.12.16 质量技术监
许可证》 用）
6 督局
不燃气体：工业氧（压
缩、液化）合格品
（ 新 ） 新疆自治区
《全国工业品生产 99.5%，工业氮（压缩、
3 XK13-010-0001 2019.4.29 质量技术监
许可证》 液化）、纯氮（压缩、
4 督局
液化）、氩（压缩、
液化）纯氩
新疆自治区
《中华人民共和国
4 XJ20160009 医用氧（气态、液态） 2021.2.28 食品药品监
药品 GMP 证书》
督管理局
新疆自治区
《中华人民共和国
5 新 20160036 医用氧（气态、液态） 2021.2.28 食品药品监
药品生产许可证》
督管理局
91650000228601 乌鲁木齐市
6 《排污许可证》 ----------- 2020.6.28
101C001P 环境保护局
7）置入资产的立项、环保情况
（1）截至本法律意见书出具日，拟置入资产涉及的金额重大的已建成投产的主要
项目包括 13 项，该等项目的立项、环评验收及竣工验收情况具体如下：
28
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
序 项目立项审批/备 项 目 取 得 环 评 批 项 目 环 保 竣 工 验
项目名称 项目竣工验收
号 案 复文件 收
热电联产技术改 新 经 贸 投 资 函 新环监函[2003]38 新环控验[2005]07
1 已竣工验收
造工程 [2003]84 号 号 号
2X20000Nm3/h 新经贸投资函 新 环 监 建 表 新 环 监 验
2 已竣工验收
制氧工程 [2004]73 号 [2005]01 号 [2008]039 号
自治区企业投资 新 环 监 函
项目登记备案证 [2007]132 号 、
新区 1#、2#、3#、 新 环 监 验
3 20071015 、 [2007]243 号 、 已竣工验收
4#焦炉项目 [2009]086 号
20071019 、 [2007]251 号 、
20071027 [2007]252 号、
2X40000Nm3/h 新 经 贸 技 备 新 环 监 建 表 新 环 评 价 函
4 已竣工验收
制氧工程 [2007]69 号 [2007]106 号 [2011]577 号
年产 70 万吨石 新 经 贸 技 备 新 环 监 建 表 新 环 评 价 函
5 已竣工验收
灰项目 [2008]17 号 （2007）117 号 [2011]656 号
热电锅炉扩建工 新 发 改 地 区 新 环 监 函 新 环 评 价 函
6 已竣工验收
程 [2007]1560 号 [2007]391 号 [2011]657 号
铁精粉圆形料仓 新 经 信 技 备 乌 环 监 管 审 字 乌 环 验 [2013]42
7 已竣工验收
建设项目 [2012]31 号 [2011]454 号 号
烧结机烟气脱硫 新 经 信 技 备 新 环 评 价 函 新 环 函 [2014]255
8 已竣工验收
工程 [2012]20 号 [2012]1044 号 号
新区 2#烧结机工 新 经 贸 技 备 新环监函[2008]49 新 环 函 [2014]256
9 已竣工验收
程 [2007]101 号 号 号
新 经 信 技 备 乌环评审[2013]97 乌 环 验 [2015]94
10 煤仓工程 已竣工验收
[2013]3 号 号 号
新 环 评 价 函 新环监函（2013）
工业废水深度处 [2012]1043 号 981 号
新 经 信 技 备
11 理及综合利用工 已竣工验收
[2012]19 号
程 新 环 函 [2015]589
号
焦化分厂脱硫废 新 经 贸 技 备 新环函（2015）632 新 环 函 [2010]010
12 已竣工验收
液处理工程项目 [2010]27 号 号 号
300 万 t/a 炼轧项 新 经 贸 投 资 函 新环监函（2005） 新 环 保 监 验
13 已竣工验收
目配套工程 [2003]403 号 541 号 （2009）043
（2）截至本法律意见书出具日，置入资产涉及重大的在建工程的立项、环保具体
情况如下：
序号 项目名称 项目立项审批/备案号 项目环境影响报告批复
第一高炉分厂欧冶炉煤制气 内部技改项目，无须备案 内部技改项目，无须备案
1
优化项目
八钢公司海关监管场所及保 已经乌鲁木齐经济技术开发区 乌经开环审字【2016】74
2
税库建设、保税库安防及监 （乌鲁木齐市头屯河区）经济发 号；新环函【2016】816
29
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
控、成品库无线手持系统建 改 委 员 会 立 项 备 案 号
设、新建危险废物储存库项目 （1609110582076）
乌鲁木齐投资项目登记备案证 系配套项目，无需单独环
3 八钢公司能源综合利用项目
14091103210097 评
能源管理中心（EMS）信息化
4 新经信技备[2010]61 号 新环评登函[2010]20 号
建设项目
八钢 COREX 炉新建调蓄水
5 新经信技备[2013]23 号 乌环评审（2013）514 号
池配套工程
八钢 COREX 炉原煤贮运系
6 统新增燃烧炉及配套设施工 内部技改项目，无须备案 内部技改项目，无须备案
程
八钢本部热力分厂、电厂烟气 已经乌鲁木齐头区经发委备案
7 乌环评审[2015]288 号
脱硫除尘及脱硝项目 13091108010047
8 焦化圆形料仓建设项目 新经信技备[2012]34 号 乌环监管审字[2011]号
经本所律师核查，八钢公司上述已建成、在建项目均在八钢公司拥有或控制的 13
宗土地上建成，八钢公司通过出让、授权经营、划拨等方式使用该等土地，除一处划
拨土地类型为瞻仰景观休闲用地（绿化）、一处荒山绿化地尚未取得土地使用权证外，
置入资产所使用的土地均为工业用地，针对上述瞻仰景观休闲用地、荒山绿化地，八
钢公司正在办理新增建设用地的相关手续。
2、置入资产的重大债权、债务及对外担保
根据瑞华专审字【2017】02280055 号《拟收购资产审计报告》，截至审计基准日，
置入资产的应收票据 256,777,223.19 元、应收账款 43,334,185.38 元、预付款项
108,822,662.89 元、应付票据 2,336,238,897.98 元、应付账款 3,145,581,429.63 元、预
收款项 11,731,382.97 元、应付职工薪酬 9,857,666.43 元、其他应付款 30,926,455.33 元、
长期应付款 456,075,034.83 元。
经本律师适当核查，置入资产的重大债权、债务均系正常的生产经营活动发生，
具体情况如下：
1）置入资产正在履行的重要合同
经本所律师核查，置入资产尚有以下正在履行的重要合同：
（1）售后回租租赁合同
2015 年 4 月 21 日，八钢公司与君信租赁公司签订合同号为 M25-JXHZ2015-1 的
《售后回租租赁合同》及《融资租赁服务协议》（为《售后回租租赁合同》的补充协
议）、2016 年 3 月 9 日双方签订了合同号为 M25-JXHZ2015-1-1 的《售后回租租赁合
同补充协议一》以及君信租赁公司向八钢公司发出的编号为 M25-JXHZ2015-1-2 的《租
金调整通知书》（以下统称“融资租赁合同”），双方约定，八钢公司以 62,500.00 万
元向君信租赁有限公司出售合同中约定的设备，后向君信租赁有限公司租赁使用该等
合同中约定的设备，租赁期三年（自 2015 年 4 月 27 日起算），以净融资额 50,000
30
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
万元作为计息基础，租赁费率 5.75%/年，租赁期间租赁费率为浮动费率，与中国人民
银行同期基准利率保持一致进行同向浮动、租赁服务费为 1,455.00 万元。租赁期满且
八钢公司支付完毕租金及其他应付款项后，君信租赁公司同意八钢公司以 100 元的价
格留购租赁物。双方还就定义、资产的购买、租赁物件及交付、租赁物的所有权和使
用、保管、维修及其费用、融资租赁登记、租赁物的保险、租赁物件的风险承担、租
赁物件的灭失和毁损、税费、君信租赁公司权利的转让、关、停、并、分立的处理、
违约条款、争议的解决、不可撤销性及可分割性、通知、附件、保证和承诺、租赁服
务费及其他事项进行了约定。2015 年 4 月 27 日，君信租赁公司向八钢公司送达《应
收账款转让通知书》，因君信公司将因上述合同产生的应收账款债权转让给中国建设
银行股份有限公司上海普陀支行，通知八钢公司向该银行按期偿还债务。
根据融资租赁合同后附的《资产清单》，八钢公司的该等租赁设备情况如下：
序号 资产名称 购置日期 数量 金额(元) 净值（元）
1 锅炉设备一批 2012 年 12 月 31 日 1 105,378,233.22 92,732,845.23
2 锅炉设备一批 2012 年 12 月 31 日 1 112,910,832.45 99,361,532.56
3 锅炉设备一批 2012 年 12 月 31 日 1 114,896,109.51 101,108,576.37
4 锅炉本体-1 2012 年 12 月 31 日 0.5 72,950,670.00 64,196,589.60
5 锅炉本体-2 2012 年 12 月 31 日 0.5 72,950,670.00 64,196,589.60
6 液化炉-1 2012 年 12 月 31 日 0.333 82,999,865.52 73,039,881.66
7 液化炉-2 2012 年 12 月 31 日 0.333 82,999,865.52 73,039,881.66
8 液化炉-3 2012 年 12 月 31 日 0.333 82,999,865.52 73,039,881.66
合计 --- --- --- 728,086,111.70 640,715,778.33
（2）采购合同
以下为截止到 2017 年 6 月 30 日，八钢公司标的资产涉及的正在履行的重大采购
合同：
合同金额
序号 买方 卖方 合同标的 合同签订日期 履行情况
（万元）
新疆能源（集
外购疆内
1 八钢公司 团）产业链有 9722.222224 2017 年 6 月 13 日 正在履行
焦炭
限责任公司
新疆能源（集
外购疆内
2 八钢公司 团）产业链有 7692.30769 2017 年 7 月 14 日 正在履行
焦炭
限责任公司
富蕴蒙库铁
蒙库回转
3 八钢公司 矿有限责任 8564.102568 2017 年 5 月 27 日 正在履行
窑球团
公司
富蕴蒙库铁
蒙库回转
4 八钢公司 矿有限责任 87717.94871 2017 年 4 月 28 日 正在履行
窑球团
公司
31
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
富蕴蒙库铁
蒙库回转
5 八钢公司 矿有限责任 7384.61538 2017 年 1 月 16 日 正在履行
窑球团
公司
新疆钢铁雅
雅矿自产
6 八钢公司 满苏矿业有 7692.30768 2017 年 4 月 28 日 正在履行
铁精粉
限责任公司
新疆金宝矿
外购铁精
7 八钢公司 业有限责任 10691.43078 2017 年 5 月 11 日 正在履行
粉
公司
新疆金宝矿
外购铁精
8 八钢公司 业有限责任 11204.5129 2017 年 2 月 20 日 正在履行
粉
公司
新疆钢铁雅
亚矿自产
9 八钢公司 满苏矿业有 8141.025645 2017 年 3 月 21 日 正在履行
铁精粉
限责任公司
富蕴蒙库铁
蒙库回转
10 八钢公司 矿有限责任 7850.427354 2017 年 6 月 23 日 正在履行
窑球团
公司
富蕴蒙库铁
蒙库回转
11 八钢公司 矿有限责任 10705.12821 2017 年 5 月 27 日 正在履行
窑球团
公司
富蕴蒙库铁
蒙库回转
12 八钢公司 矿有限责任 10170.94016 2017 年 4 月 26 日 正在履行
窑球团
公司
中石油新疆
销售有限公
16 八钢公司 4000.00009 柴油 2017 年 5 月 19 日 正在履行
司乌鲁木齐
分公司
（3）销售合同
2016 年 12 月 31 日，八钢公司与八一钢铁签订《铁水采购合同》约定，由八钢公
司向八一钢铁供应铁水，质量标准：YB/T5296-2006，数量：495 万吨（2017 年预计），
本合同有效期从 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止；双方还对价格和结算办
法、交货地点与运输及运输费用、计量、质量检查及化验费、本合同的期限、本合同
的终止、违约责任及其他事项等进行了约定。
（4）建设工程施工合同
以下为截止到 2017 年 6 月 30 日，八钢公司标的资产涉及的正在履行的主要建设
工程施工合同：
①2016 年 10 月 25 日，八钢公司与天津宇昊建设工程集团有限公司签订《建设工
程施工合同》，约定由天津宇昊建设工程集团有限公司承包八钢公司球团矿上料系统
32
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
土建施工工程，工期自 2016 年 10 月 26 日至 2016 年 11 月 26 日，合同价款为可调价
188 万元。合同还对双方的权利义务、施工组织设计和工期、质量与验收、合同价款
与支付、竣工验收与结算及违约、索赔和争议进行了约定。
②2017 年 5 月 19 日，八钢公司与天津宇昊建设工程集团有限公司签订《建设工
程施工合同》，约定由天津宇昊建设工程集团有限公司承包八钢公司热力分厂
4X180t/h 锅炉新增在线监测设施安装、调试、环保验收工程，工期自 2017 年 5 月 23
日至 2017 年 6 月 29 日，合同价款为可调价款 1180 万元。合同还对双方的权利义务、
施工组织设计和工期、质量与验收、合同价款与支付、竣工验收与结算及违约、索赔
和争议进行了约定。
③2017 年 7 月 1 日，八钢公司与上海天德建设（集团）有限公司签订《建设工程
施工合同》，约定由上海天德建设（集团）有限公司承包八钢公司热力分厂炉机电作
业区新建干煤棚工程，工期自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 8 月 15 日，合同价款为 273.32
万元。合同还对双方的权利义务、施工组织设计和工期、质量与验收、合同价款与支
付、竣工验收与结算及违约、索赔和争议进行了约定。
④2017 年 7 月 7 日，八钢公司与华西能源工业股份有限公司签订《建设工程施工
合同》，约定由华西能源工业股份有限公司承包八钢公司热力分厂 220t/h 锅炉低 NOx
排放改造工程，工期自 2017 年 7 月 7 日至 2017 年 10 月 9 日，合同价款为固定价 249
万元。合同还对双方的权利义务、施工组织设计和工期、质量与验收、合同价款与支
付、竣工验收与结算及违约、索赔和争议进行了约定。
2）置入资产涉及的合同的主体及履行
经本所律师核查后认为，置入资产涉及的正在履行的重要合同，合同主体适格、
合同内容符合法律规定，在合同双方按约执行的前提下，履行不存在法律障碍。
3）置入资产不存在侵权之债
根据相关劳动、安全生产、社会保障、质量监督等主管部门出具的证明、瑞华专
审字【2017】02280055 号《拟收购资产审计报告》以及本所律师通过相关网站查询，
经本所律师查验及八钢公司确认，截至本法律意见书出具日，置入资产不存在因劳动、
安全生产、产品质量、人身权等原因产生的侵权之债。
4）置入资产涉及的抵押、质押及担保的情况
根据瑞华专审字【2017】02280055 号《拟收购资产专项审计报告》、八钢公司提
供的相关材料及八钢公司出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，并经本
所律师核查，八钢公司合法拥有上述置入资产的所有权，除 22 栋欧冶炉资产涉及的
房屋正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产的全部权利，截
至本法律意见书出具日，置入资产不存在被抵押、质押的情况，八钢公司不存在以置
入资产对外提供担保情况，亦不存在为其控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情形。
33
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
5）置入资产涉及的金额较大的其他应收、其他应付款项
根据瑞华专审字【2017】02280055 号《拟收购资产审计报告》、置入资产的其他
应收账款 0 元、其他应付款 30,926,455.33 元。根据八钢公司提供的相关材料及八钢公
司出具的相关声明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，置入资产涉及的金
额较大的其他应付款均系正常的经营活动发生。
3、置入资产涉及的劳动用工
根据 2017 年 9 月 11 日八钢公司召开职工代表大会审议通过的人员安置方案，按
照“人随资产走”的原则，八钢公司将有 3,854 名员工随置入资产纳入八一钢铁。
根据八钢公司提供的相关材料、相关监管部门出具的证明及经八钢公司确认，经
本所律师核查，八钢公司与上述员工建立了劳动合同法律关系，并正常为员工缴纳了
养老、医疗、失业、工伤、生育、大病医疗社会保险及住房公积金。
4、置入资产涉及的税种、税率
根据瑞华专审字【2017】02280055 号《拟收购资产审计报告》，置入资产涉及的
税种、税率主要为：
税种 具体税率情况
应税收入按13%或17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进
增值税
项税额后的差额计缴增值税。
营业税 按应税收入的5%计缴。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
5、置入资产涉及的政府补助
根据瑞华专审字【2017】02280055号《拟收购资产审计报告》及八钢公司提供的
相关材料，经本所律师核查，置入资产自2015年1月至2017年6月涉及的重大的政府补
助如下：
依据文件及文 拨款金额
单位名称 拨款单位 项目名称 收款时间 摊销年限
号 （万元）
节能技术改造中
乌鲁木齐市头
央财政奖励资金- 乌 昌 财 建 4,845 10 年，221.20
八钢公司 屯河区财政局 2013.12.6
热电联产二期工 【2010】446 号 万元/年
程
34
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
节能技术改造中
央财政奖励资金- 10 年，263.30
八钢新区 3#、4# 万元/年
焦炉工程
老区煤场迁建及
乌鲁木齐市财 乌财建【2013】 10 年 ， 60.50
八钢公司 铁前新区配套设 605 2013.12.11
政局 538 号 万元/年
施完善工程
新 经 贸 技 改
新疆维吾尔自 财政技改项目拨 【2006】514 号、 10 年,73 万元/
八钢公司 730 2006.12.20
治区财政厅 款 新 经 贸 技 改 年
【2006】219 号
乌鲁木齐经济
技术开发区（头
乌财建【2016】
八钢公司 屯河区）经济和 减排项目奖励 1187 2016.7.25 --
256 号
发展改革委员
会
乌鲁木齐市财 节能减排奖励专 乌财建【2016】
八钢公司 1,000 2017.1.22 --
政局 项 652 号
经本所律师合理查验，八钢公司置入资产涉及的上述财政补贴符合法律、法规及
规范性文件的要求，真实、有效。
6、置入资产涉及的重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，八一钢铁本次拟购买资产涉及未决诉讼主要情况如下：
1）八钢公司与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷案件
八钢公司分别于 2009 年 5 月、2010 年 7 月、2010 年 9 月、2011 年 5 月、2011
年 9 月、2011 年 10 月与中国十九冶集团有限公司（简称“十九冶集团”）签订《建设
工程施工合同》，约定由十九冶集团承建八钢公司八钢新区煤气管道完善工程项目、
新疆八钢新区 BFG 系统及焦炉加热煤气置换改造项目、新疆八钢 C 高炉陪同新区空
压站工程项目、新建解冻库工程、新疆铁前新区烧结原料场建设翻车机土建完善工程、
新疆八钢解冻库外网及安装工程。因双方对上述项目工程款结算发生纠纷，十九冶集
团于 2017 年 5 月向乌鲁木齐市头屯河区人民法院提起诉讼，请求八钢公司支付未付
工程款 5,217,104.90 元、利息 1,200,000.00 元。乌鲁木齐市头屯河区人民法院审理后
于 2017 年 6 月 20 日出具（2017）新 0106 民初 2175 号《民事调解书》。经调解，双
方同意由八钢公司向十九冶集团支付工程款 5,130,404.91 元，自 2017 年 7 月起至 2018
年 1 月止，每月 30 日前支付 650,000 元，剩余 580,404.91 元于 2018 年 2 月 28 日前支
付。
2）八钢公司与石家庄功倍重型机械有限公司建设工程施工合同纠纷案件
八钢公司与河北省机械科学研究设计院（简称“河北机械设计院”）于 2012 年 12
月 20 日签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司八钢增设富余焦粉回配炼焦设施总承
包合同》约定，由河北机械设计院以工程总承包交钥匙方式承建八钢增设富余焦粉回
配炼焦设施工程，后河北机械设计院按合同要求交付了工程，八钢公司欠付工程款
35
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
145.00 万元。2016 年 5 月 26 日，河北机械设计院与石家庄功倍重型机械有限公司（简
称“功倍公司”）签订《债权转让协议》，约定河北机械设计院将其拥有的对八钢公司
的债权本金 145.00 万元及利息（或违约金）转让给功倍公司。八钢公司与功倍公司因
上述债务发生纠纷，2016 年 8 月功倍公司向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲裁。乌鲁木齐
仲裁委员会审理后于 2016 年 12 月 13 日作出（2016）乌仲裁字第 0289 号《裁决书》，
裁决由八钢公司向功倍公司支付工程款 415,000 元及利息 72,832.5 元，自裁决书送达
至双方之日起 10 日一次性付清，现裁决已生效。2017 年 7 月功倍公司向乌鲁木齐市
中级人民法院提起诉讼，请求撤销乌鲁木齐仲裁委员会作出的（2016）乌仲裁字第 0289
号《裁决书》，乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理后，于 2017 年 9 月 8 日作出（2017）
新 01 民特 62 号《民事裁定书》，驳回功倍公司的申请。
功倍公司在申请撤销（2016）乌仲裁字第 0289 号《裁决书》的同时，向乌鲁木
齐市中级人民法院申请强制执行，乌鲁木齐市中级人民法院执行局于 2017 年 7 月 7
日作出（2017）新 01 执 462 号《执行裁定书》，截止本法律意见书出具日，八钢公
司已经履行了仲裁裁决，支付功倍公司工程款 415,000.00 元及利息 72,832.50 元。
根据八一钢铁与八钢公司于 2017 年 9 月 13 日签订的《新疆八一钢铁股份有限公
司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》第六
条第 6.1 款约定：“下列于交割日前发生或因交割日前原因产生的债务由乙方（八钢公
司）承担：6.1.2 与标的资产相关的，因违反合同约定或侵犯他人权利等事项而产生的
任何补偿或赔偿”以及第 6.2 款约定：“若依照法律必须由上市公司作为本协议第 6.1
条所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损
失，乙方（八钢公司）应在接到上市公司书面通知后 10 日内向上市公司作出全额补
偿”。八钢公司与十九冶集团、功倍公司的上述合同纠纷及相应诉讼为在本次重组前
发生，基于八一钢铁与八钢公司的重组协议约定，因上述纠纷产生的任何补偿或赔偿
均应由八钢公司承担，如因上述未决诉讼事项给八一钢铁造成任何损失，八钢公司将
对八一钢铁进行全额补偿。
本所律师认为，《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
之重大资产置换及支付现金购买资产协议》中已对未决诉讼的责任承担进行了明确约
定，上述两起未决诉讼的执行不会损害上市公司的利益。
根据八钢公司提供的相关材料及其出具的说明以及本所律师通过相关网站查询，
经本所律师适当查验，置入资产不存在涉及重大诉讼及仲裁的情形。
7、置入资产涉及的行政处罚
1）安全生产处罚
（1）“6.17”事故
2016 年 6 月 17 日凌晨 4 时 20 分左右，八钢公司炼铁分公司原料分厂在实施《SJ7
皮带更换 200m》检修项目过程中，发生一起高处坠楼事故，造成 1 人死亡和直接经
济损失约 129 万元。根据乌鲁木齐市人民政府于 2016 年 11 月 15 日作出的乌政函
[2016]196 号《关于对宝钢集团新疆八一钢铁有限公司炼铁分公司“6.17”高处坠落事故
36
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
调查报告的批复》，认定该事故为生产安全责任事故，造成该事故的直接原因为在检
修作业时，因配重和滚筒之间的间隙过窄导致在穿 SJ7 皮带时在配重与滚筒处出现卡
阻，进而导致事故发生。由乌鲁木齐市安全生产监督管理局对八钢公司炼铁分公司给
予 20 万元罚款的行政处罚，并要求八钢公司炼铁分公司进行整改。
2016 年 12 月 5 日，乌鲁木齐市安全生产监督管理局作出（乌）安监罚告知[2016]2
－145 号）《行政处罚告知书》，对八钢公司处以罚款 20 万元。八钢公司已缴纳罚款。
（2）“11.25”事故
2016 年 11 月 25 日凌晨 2 时 25 分左右，八钢公司物流运输分公司铁路运输部在
实施《更新 051#鱼雷罐车上车架》检修项目过程中，发生一起物体打击事故，造成 1
人死亡直接经济损失约 130 万元。根据乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会（头屯河
区人民政府）于 2017 年 2 月 14 日作出的乌经开政函[2017]7 号《关于对宝钢集团新
疆八一钢铁有限公司物流运输分公司“11.25”物体打击事故调查报告的批复》，认定
该事故为一般生产安全责任事故，造成该事故的直接原因为在更换 0511#鱼雷罐车上
车架作业过程中，用于支撑鱼雷罐车的四个支点地面受到鱼雷罐近 9 个小时的高温烘
烤，致使积雪融化，土质松软，地基发生沉降，造成此次事故。建议乌鲁木齐经济技
术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）安全生产监督管理局对八钢公司物流运输分公司 21
万元罚款的行政处罚，并要求八钢公司物流运输分公司进行整改。
2017 年 2 月 27 日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）安全生产
监督管理局向八钢公司作出（乌经开）安监管罚[2017]01 号《行政处罚决定书》，对
八钢公司处以罚款 21 万元，八钢公司已缴纳罚款。
根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）安全生产监督管理局于 2017 年 8 月 7
日出具的证明，八钢公司自 2015 年至证明开具日，能够遵守国家安全监督管理部门
的相关法律、法规，未因违反安全监督管理法律、法规和规范性文件而受到重大行政
处罚，未发生重大安全生产事故。
根据新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局于 2017 年 9 月 15 日出具的证明，八
钢公司严格遵守国家安全生产法律法规，认真落实自治区安全生产决策部署，认真做
好安全生产工作，提升安全生产整体水平，近 3 年来，八钢公司未发生重大安全生产
事故，无重大违法行为。
经本所律师核查，八钢公司已按照相应事故的行政处罚决定书缴纳了罚款，并进
行了整改。至本法律意见书出具日，除上述事故外，八钢公司未发生其他与本次置入
资产相关的安全生产事故。
本所律师认为，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国
务院第 493 号令）的规定，上述事故均为一般事故，不属于较大事故、重大事故或特
别重大事故的情形。上述事故不存在给置入资产的经营造成重大不利影响。
2）环保行政处罚
37
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
（1）2015 年 2 月 28 日，乌鲁木齐市环境保护局向八钢公司出具乌环罚决
[2015]4-001 号《行政处罚决定书》，因八钢公司热力分厂 1#机组 2 个 130t 锅炉实时
数据烟尘超标排放情况，1#机组 1 月 16 日氮氧化物监测超标排放，乌鲁木齐市环境
保护局决定对八钢公司处以 10 万元罚款。
（2）2017 年 2 月 9 日，乌鲁木齐市环境保护局向八钢公司作出乌环罚决
[2016]4-035 号《行政处罚决定书》，因八钢公司 FQ-0101976 固定污染源烟气自动检
测设备颗粒物浓度对比结果不达标，属不正常使用大气污染排放自动检测设备，乌鲁
木齐市环境保护局决定对八钢公司罚款 5 万元，八钢公司已缴纳罚款。
针对上述情形，公司及时采取了以下措施予以整改：对于烟尘超标排放的情况，
公司于 2015 年 12 月投资 7500 万元建成了脱硫脱硝工程并已通过环保验收，确保热
力分厂 1#机组 2 个 130t 锅炉烟尘排放达到排放标准。对于不正产使用大气污染排放
自动检测设备的情形，公司聘请了具有资质的环境运维公司负责在线环保监测设施的
运行和维护，保证了设备的正常运行，同时公司更换了新的在线监测设施，设备已经
安装完毕正在调试中。同时，八钢公司保证，如发生因上述整改未达标被行政机关处
罚而造成的损失由其承担。
2017 年 8 月，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）环境保护局出具
证明，八钢公司自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月公司经营中能够严格遵守国家和地
方环境保护方面的法律法规，没有发生重大环境污染事故，不存在违反国家和地方有
关环境保护方面的法律、法规、规章及其他规范文件的规定而受到或将受到重大行政
处罚且情节严重的重大违法行为。
综上，本所律师认为，八钢公司已积极采取措施对上述违反环境保护的行为进行
了整改。因此，上述事故不会对置入资产的经营造成重大不利影响。
3）消防行政处罚
2016 年 9 月 13 日，乌鲁木齐市公安消防支队头屯河区钢城大队出具乌公钢（消）
行罚决字（2016）0027 号行政处罚决定书，因八钢公司炼铁分厂 C 高炉机械设备故
障致使干渣喷溅继而引发火灾的行为，依据《新疆维吾尔自治区消防条例》第七十一
条的规定对八钢公司处以罚款 2.5 万元。公司已缴纳罚款。
针对此次事故，公司采取以下主要措施予以整改、防范：及时检修并落实隐患排
查、制定放干渣防止爆炸、喷溅措施，建立放干渣作业确认制、建立预防干渣的控制
措施、完善电气设施着火事故应急启动、指令与呼叫体系等措施。
综上，本所律师认为，八钢公司已积极采取措施对本次事故予以整改并制定了防
范措施。因此，上述事故不会对置入资产的经营造成重大不利影响。
8、关于本次重组八钢公司拟将 COREX 资产涉及的专利技术许可给八一钢铁使
用事项
1）本次重组八钢公司拟将 COREX 资产涉及的 43 项专利技术许可给八一钢铁
38
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
根据《重组报告书》，本次重组八钢公司拟将 COREX 资产涉及的 43 项专利技
术许可给八一钢铁使用。经本所律师查，该等专利技术为宝钢集团所有，2012 年 11
月 1 日，宝武集团与八钢公司签订《COREX 技术许可协议》，宝武集团以普通许可
方式许可给八钢公司使用。
根据《COREX 技术许可协议》“第二条技术许可的方式与范围”之“第 2 款关于技
术许可的范围的约定”的条款：“宝钢集团新疆八一钢铁有限公司仅可以在其厂区内运
用标的技术进行生产，或者分许可其控股子公司在该控股子公司的厂区内运用标的技
术进行生产。宝钢集团新疆八一钢铁有限公司及其控股子公司销售运用标的技术生产
的产品不受区域限制”，据此，八钢公司有权将 COREX 资产相关的专利授权八一钢铁
使用。
2017 年 9 月 11 日，宝武集团召开公司常务会，同意八钢公司将 COREX 专利技
术授权给八一钢铁使用。2017 年 9 月 13 日，八一钢铁与八钢公司签订《宝钢集团新
疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》约
定，八钢公司以普通许可方式无偿许可给八一钢铁使用，许可期限自该协议生效日至
相关被许可专利终止日，八一钢铁在实施前述专利过程中进行的后续改进的技术成
果，归八一钢铁所有。该 43 项专利的具体情况如下：
序
专利技术名称 专利权号 类型 授权日 法律状态
号
一种综合利用煤气和粉矿的熔融
1 200610116727.1 发明 2009.11.18 专利权维持
还原炼铁工艺
2 一种型煤及其制备方法 200610118554.7 发明 2014.10.1 专利权维持
一种向纯氧冶炼移动填充床熔炼
3 200710038416.2 发明 2011.6.15 专利权维持
炉喷吹煤粉方法及其装置
4 一种预还原粉铁矿工艺及其装置 200710042564.1 发明 2010.12.1 专利权维持
一种适合宽粒度分布的粉铁矿预
5 200710046323.4 发明 2011.11.23 专利权维持
还原工艺及其装置
实 用
6 粉体气力输送用螺旋送料器 200720076725.4 2008.8.6 专利权维持
新型
实 用
7 一种埋地套管内移动装置 200820054965.9 2008.11.5 专利权维持
新型
8 一种低焦比高炉炼铁工艺 200810033923.1 发明 2010.12.8 专利权维持
一种炼铁出铁口用炮泥材料制样 实 用
9 200820056365.6 2008.12.3 专利权维持
热处理模具 新型
一种埋地套管内管道安装用活动 实 用
10 200820150832.1 2009.4.29 专利权维持
支架 新型
实 用
11 管道焊接对接装置 200820150879.8 2009.4.8 专利权维持
新型
一种 COREX 竖炉布料和气流分 实 用
12 200820154504.9 2009.8.5 专利权维持
布的冷态模拟试验装置 新型
实 用
13 用于浇铸铸铁锭的铸铁模 200820157366.X 2009.10.7 专利权维持
新型
39
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
序
专利技术名称 专利权号 类型 授权日 法律状态
号
实 用
14 管道煤气采样装置 200820156961.1 2009.9.9 专利权维持
新型
一种炼铁熔融还原气化炉拱顶结 实 用
15 200920069716.1 2010.4.14 专利权维持
构 新型
实 用
16 铁矿石还原性能检测装置 200920070920.5 2010.2.3 专利权维持
新型
实 用
17 带导轨的内管移动支架 200920072370.0 2010.3.17 专利权维持
新型
实 用
18 一种冶炼炉均匀布料用翻板装置 2009202087184. 2010.5.26 专利权维持
新型
一种炼铁设备用的多通道喷气风 实 用
19 200920208976.2 2010.8.11 专利权维持
口 新型
测量块煤热爆裂性及膨胀和收缩
20 201010110272.9 发明 2014.4.30 专利权维持
性能的装置和方法
21 一种回收利用转炉钢渣的方法 201010133020.8 发明 2013.2.6 专利权维持
降低铁矿石块矿低温还原粉化指
22 201010154807.2 发明 2012.9.19 专利权维持
数的助剂及其使用方法
一种炼铁工艺中输出煤气的循环
23 201010231871.6 发明 2013.9.25 专利权维持
使用方法
实 用
24 一种除萘结晶装置 201020259834.1 2011.4.13 专利权维持
新型
实 用
25 熔融还原炼铁炉风口取样装置 201020537084.X 2011.3.30 专利权维持
新型
26 熔融气化炉的冶炼方法 201110057281.0 发明 2014.3.5 专利权维持
27 一种炮泥及其用途 201110104304.9 发明 2014.7.23 专利权维持
28 熔融还原炼铁用型焦制备方法 201110100818.7 发明 2014.3.5 专利权维持
29 熔融炼铁污泥回收方法 201110211775.X 发明 2014.4.30 专利权维持
一种胶带输送机的可动传动轮的 实 用
30 201120411277.5 2012.7.4 专利权维持
轮轴检测器 新型
实 用
31 一种用于纯氧冶炼的风口 201120520484.4 2012.9.12 专利权维持
新型
一种反转轴带油泵调速型液力偶 实 用
32 201220030365.5 2012.12.12 专利权维持
合器 新型
一种用粉煤和粉尘制备的熔融还
33 201210021925.5 发明 2013.9.4 专利权维持
原用团块及其制备方法
实 用
34 一种高炉开铁口机用钻头 201220062303.2 2012.11.14 专利权维持
新型
一种竖炉煤气流优化分布的控制 实 用
35 201220121873.4 2012.12.12 专利权维持
装置 新型
36 一种测定焦炭饱和水分的方法 201210089259.9 发明 2014.12.17 专利权维持
40
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
序
专利技术名称 专利权号 类型 授权日 法律状态
号
一种炉料高温还原热抗压强度检
37 201210091091.5 发明 2014.8.20 专利权维持
测装置
一种熔融气化炉拱顶温度控制方
38 201210091065.2 发明 2013.12.25 专利权维持
法
实 用
39 一种竖炉煤气调节装置 201220181401.8 2012.12.12 专利权维持
新型
一种熔融还原炼铁工艺冶炼低硅
40 201210126512.3 发明 2014.12.24 专利权维持
铁水的方法
一种熔融还原炼铁含铁固体副产
41 201210130103.0 发明 2014.10.1 专利权维持
物及其生产方法
实 用
42 一种环缝式全氧风口结构 201220245905.1 2013.1.2 专利权维持
新型
实 用
43 一种防止竖炉围管堵塞结构 201220245904.7 2013.1.2 专利权维持
新型
根据《重组报告书》，在本次重组中八钢公司还拟将 3 项专利技术转让给八一钢
铁，这 3 项专利的具体情况如下：
专
序 利 专利 法 律
专利名称 证书号 专利号 专利申请日 授权公告日
号 类 权人 状态
型
一种钒钛矿冶 专 利
ZL2014101 发 八钢
1 炼高炉的装料 1868234 2014.3.28 2015.12.2 权 维
24674.2 明 公司
新方法 持
一种大型环冷 专 利
ZL2012101 发 八钢
2 机卸矿自动控 2118375 2012.5.7 2016.6.22 权 维
41554.4 明 公司
制的方法 持
专 利
高炉烧结混合 ZL2012100 发 八钢
3 1999070 2012.1.10 2016.3.30 权 维
布料装置 05226.1 明 公司
持
根据 2017 年 9 月 27 日八钢公司出具的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于专
利技术的说明》：八钢公司本次以普通许可方式授权给八一钢铁使用的与 COREX 资
产相关的专利技术共 43 项，同时将纳入本次重组资产范围的 3 项专利技术转让给八
一钢铁，合计 46 项，其中按专利类型分：23 项是发明专利，23 项是实用新型专利；
按用途情况分为：17 项是工艺技术专利，29 项是试验装置或关键设备技术专利。上
述相关的工艺技术专利包含了欧冶炉现阶段的关键工艺技术及其附属系统的关键工
艺技术，包含生产运行控制技术、欧冶炉操作提升技术和欧冶炉能源质量监控技术等，
能全面覆盖欧冶炉现阶段的生产工艺所需；上述相关的试验装置或关键设备技术专
利，包含了欧冶炉建设的主体设备、欧冶炉特有的关键设备、欧冶炉所具备的独特设
计结构、欧冶炉配套物流系统专业技术等，能有效保护欧冶炉及其配套系统现有的设
41
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
备知识产权。上述与 COREX 资产相关的 43 项专利技术，能够覆盖八一钢铁本次收
购 COREX 资产的使用范围；本次重组八一钢铁拟购买的八钢公司 3 项专利技术能够
覆盖除 COREX 资产外的其他拟购买资产的使用范围，上述专利技术能够确保相关资
产的正常运营。
本所律师认为，八钢公司合法拥有上述 43 项专利许可使用权，其有权将该 43 项
专利许可给八一钢铁，八一钢铁可合法使用该等专利。八钢公司将该 43 项与 COREX
资产相关的专利许可给八一钢铁使用，将上述 3 项专利技术转让给八一钢铁使用，这
46 项专利技术能够覆盖拟购买资产的使用范围，能够确保相关资产的正常运营。
2）八钢公司再次许可给八一钢铁使用的许可使用期限、使用费，与八钢公司和
宝武集团签订的技术许可协议的主要条款一致。
根据 2012 年 11 月 1 日八钢公司与宝武集团签订的《COREX 技术许可协议》，
双方约定，宝武集团以普通许可方式许可给八钢公司使用，专利的许可期限为至专利
权终止之时；八钢公司无需向宝武集团支付许可费。
根据 2017 年 9 月 13 日八一钢铁与八钢公司签订的《宝钢集团新疆八一钢铁有限
公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》，双方约定，八钢
公司将该 43 项专利以普通许可方式许可给八一钢铁使用，许可期限为自本合同生效
日至八钢公司被许可的专利权终止之时，在合同期限内八一钢铁无需向八钢公司支付
许可费。
经本所律师核查，八钢公司再次许可给八一钢铁使用的许可使用期限、使用费，
与八钢公司和宝武集团签订的技术许可协议的主要条款一致。
3）专利技术许可期限到期后的具体安排
根据 2017 年 9 月 27 日八钢公司出具的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于被
许可使用的 COREX 资产相关的专利技术许可期限到期后的安排的说明》：“针对于专
利技术许可期限到期后的具体安排，由于该 43 项专利为宝武集团所有，在专利技术
保护期届满前，需由宝武集团决定是否申请续期。本公司承诺：如宝武集团决定申请
续期，且取得知识产权局同意，则本公司在取得宝武集团同意的前提下，继续以普通
方式无偿许可给八一钢铁使用，许可使用期限至新的专利保护期满。如宝武集团放弃
申请续期，则这 43 项技术已不受专利法保护，八一钢铁无需经许可，可继续使用。”
本所律师认为，上述专利许可期限到期后的具体安排合理、合法，不会对上市公
司的生产经营造成重大影响。
9、关于本次重组八一钢铁拟向八钢公司承租使用的房产及土地使用权事项
根据 2017 年 9 月 13 日八一钢铁与八钢公司签订的新疆八一钢铁股份有限公司房
产土地租赁合同》，八一钢铁拟向八钢公司承租置入资产使用的土地及部分房产（欧
冶炉所涉以纳入本次重组范围的新建房屋建筑物除外），租赁期限为 20 年，到期后
本合同自动续期 20 年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额 92,688,980.32 元，由
42
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
八一钢铁分成 12 个月向八钢公司支付。该合同中所涉及的土地、房产的具体情况如
下：
1）拟租赁的土地使用权状况
根据八钢公司提供的相关材料，经本所律师核查，八钢公司本次向八一钢铁出租
的土地涉及位于乌鲁木齐市头屯河区八一路、乌鲁木齐市头屯河区昌硫公路、农十二
师头屯河农场一连（大田班）、乌鲁木齐市苏州路西延等的 13 宗面积共计为
4,630,890.37 平方米的土地，上述拟租赁土地使用权的具体情况如下：
序 土地区域 使用权 类型（用
土地坐落 土地证号 占地面积（㎡）
号 名称 类型 途）
欧冶炉制 乌鲁木齐市头屯河区
1 245,383.17
氧区域 八一路
乌 国 用
欧冶炉区 乌鲁木齐市头屯河区 授权经
2 （2005）第 工业用地 333,041.67
域 八一路 营
0017475 号
老区能源 乌鲁木齐市头屯河区
3 336,532.06
区域 八一路
污水处理 乌鲁木齐市头屯河区
4 乌 国 用 170,894.97
站区域 八一路 授权经
（2007）第 工业用地
营
0021513 号
兵十二师国
用（2010）
第 出让 工业用地
12302064
号
乌 国 用
授权经
乌鲁木齐市头屯河区 （2005）第 工业用地
营
八一路、农十二师头屯 0017474 号
炼铁新区 河农场一连（大田班）、 乌 国 用
5 2,621,780.20
区域 乌鲁木齐市头屯河区 （2007）第 出让 工业用地
昌硫公路、乌鲁木齐市 0021119 号
苏州路西延等 乌 国 用
（2007）第 出让 工业用地
0021118 号
乌 国 用
授权经
（2005）第 工业用地
营
0017471 号
乌 国 用 瞻仰景观
（2005）第 划拨 休闲用地
0016851 号 （绿化）
43
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
序 土地区域 使用权 类型（用
土地坐落 土地证号 占地面积（㎡）
号 名称 类型 途）
乌 国 用
乌鲁木齐市头屯河区 授权经
6 高位水库 （2005）第 工业用地 39,300.45
昌硫公路 营
0017472 号
乌 国 用
乌鲁木齐市头屯河区 授权经
7 净化水站 （2005）第 工业用地 114,346.03
昌硫公路 营
0017476 号
物流运输
乌鲁木齐市苏州路西 未取得土地
8 分公司区 - - 711,084.62
延 使用权证
域
乌 国 用
物流仓储 乌鲁木齐市头屯河工
9 （2007）第 出让 工业用地 44,115.03
区域 业园四期
0022282 号
110KV 变 乌鲁木齐市头屯河区
10 11,556.14
电站区域 八一路 乌 国 用
授权经
设工部、 （2009）第 工业用地
乌鲁木齐市头屯河区 营
11 采购中心 0025494 号 2,856.03
八一路
区域
占地面积总计 4,630,890.37
2）拟租赁的房屋资产
八钢公司本次向八一钢铁拟出租的房屋为坐落在上述 13 宗土地上建筑面积共计
为 344,862.96 平方米的 377 套房屋。该等房屋目前均未取得房屋产权证，具体情况如
下表：
建筑面积 租赁房屋的用
序号 建筑物名称 坐落 土地性质
（㎡） 途
1 高炉料场翻车机厂房 463.23 高炉原料厂，附五路附近 生产经营 工业用地
2 高炉中控楼 559.07 附五路南侧 生产经营 工业用地
3 高炉料场餐厅 167.11 A 高炉，附五路附近 生产经营 工业用地
4 高炉料场公厕 71.49 A 高炉，附五路附近 生产经营 工业用地
5 高炉料场浴室 350.78 A 高炉，附五路附近 生产经营 工业用地
6 螺旋卸车厂房 2073.73 高炉原料厂，附五路附近 生产经营 工业用地
7 解冻库 2325.91 高炉原料厂，附五路附近 生产经营 工业用地
8 3#料场办公室 239.89 料场入口处 生产经营 工业用地
9 空压机房 44.09 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
10 低压配电室 292.44 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
11 高压配电室 124.46 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
12 3#焦煤解冻库操作室 4423.54 工厂站附近 生产经营 工业用地
13 1#风机房 58.13 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
14 2#风机房 58.44 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
44
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
15 3#风机房 58.53 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
16 4#风机房 59.11 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
17 5#风机房 57.89 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
18 6#风机房 59.14 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
19 7#风机房 57.86 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
20 8#风机房 58.93 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
附十二路汽车受料仓马路
21 翻车机厂房 464.13 生产经营 工业用地
斜对面
22 浴室 275.84 料场挡风墙院外西侧 生产经营 工业用地
附十二路汽车受料仓马路
23 配电室 144.00 生产经营 工业用地
斜对面
24 T1 变配电室 358.73 山上六圆形料仓东北角 生产经营 工业用地
25 M4 变配电室 155.21 附五路南侧，料场东侧 生产经营 工业用地
26 空压机站 103.46 附五路南侧，料场东侧 生产经营 工业用地
27 汽车卸料厂房 1625.78 山上六圆形料仓东北侧 生产经营 工业用地
28 配电室 103.47 山上六圆形料仓东北侧 生产经营 工业用地
29 A 高炉炉前休息室 259.62 A 高炉附近 生产经营 工业用地
30 B 高炉炉前休息室 259.11 B 高炉附近 生产经营 工业用地
31 泥炮操作室 58.00 B 高炉附近 生产经营 工业用地
32 工人休息室 70.00 B 高炉附近 生产经营 工业用地
33 泥料堆放室 24.00 B 高炉附近 生产经营 工业用地
34 新区高炉新增厕所 120.22 A 高炉附近 生产经营 工业用地
35 高炉餐厅 5780.60 A 高炉附近 生产经营 工业用地
36 助燃风机房 13.58 A 高炉附近 生产经营 工业用地
37 热风炉电气室 187.24 A 高炉附近 生产经营 工业用地
38 热风炉电气室 190.04 B 高炉附近 生产经营 工业用地
39 TRT 电气室 746.13 A 高炉附近 生产经营 工业用地
40 机械室 253.88 A 高炉通廊最南侧 生产经营 工业用地
41 除尘电气室 153.91 A 高炉附近 生产经营 工业用地
42 机械室 253.79 B 高炉通廊南端 生产经营 工业用地
43 矿槽电气室 668.44 附五路北侧、A 高炉南侧 生产经营 工业用地
附五路北侧、AB 高炉南
44 矿槽电气室 586.18 生产经营 工业用地
侧
45 矿槽除尘电气室 60.07 B 高炉通廊南端东侧 生产经营 工业用地
46 1、2#渣处理泵房 266.76 A 高炉附近 生产经营 工业用地
47 1、2#渣处理电气室 233.20 A 高炉附近 生产经营 工业用地
48 中心泵站电气室 56.58 A 高炉附近 生产经营 工业用地
49 35KV 变电所 537.41 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
50 主控楼 2,149.80 A 高炉附近 生产经营 工业用地
51 职工浴室 249.28 A 高炉附近 生产经营 工业用地
52 鼓风机站水泵房 1,565.93 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
鼓风机站水泵房电气 附十一路南侧，鼓风机厂
53 48.50 生产经营 工业用地
室 房西侧
45
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
鼓风机站电气室控制
54 255.00 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
室
55 引风机房 379.55 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
56 化水站 2265.02 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
57 1、2#渣处理泵房 265.68 B 高炉附近 生产经营 工业用地
58 1、2#渣处理电气室 264.73 B 高炉附近 生产经营 工业用地
59 中心泵站电气室 486.34 B 高炉附近 生产经营 工业用地
60 35KV 变电所 537.41 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
61 主控楼 2,145.40 B 高炉附近 生产经营 工业用地
62 职工浴室 502.16 B 高炉附近 生产经营 工业用地
63 引风机房 379.55 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
高炉鼓风站区域原料车间
64 空压站 472.87 生产经营 工业用地
南侧
高炉鼓风站区域原料车间
65 空压站电气室 179.74 生产经营 工业用地
南侧
高炉鼓风站区域原料车间
66 碾泥机室 1,240.26 生产经营 工业用地
南侧
高炉鼓风站区域原料车间
67 碾泥机电气室 30.00 生产经营 工业用地
南侧
附九路与料场中间清洗车
68 修罐库电气室控制室 101.53 生产经营 工业用地
间旁
高炉鼓风站区域原料车间
69 空压站 472.87 生产经营 工业用地
南侧
高炉鼓风站区域原料车间
70 空压站电气室 179.74 生产经营 工业用地
南侧
71 铁前鱼雷罐扒渣间 853.18 A 高炉附近 生产经营 工业用地
附九路与料场中间东侧区
72 铸铁机工房 836.79 生产经营 工业用地
域
高炉鼓风站区域原料车间
73 碾泥机成品库房 536.32 生产经营 工业用地
南侧
74 工人休息室 70.00 A 高炉附近 生产经营 工业用地
75 泥料堆放室 24.00 A 高炉附近 生产经营 工业用地
76 出铁场除尘电气室 72.00 A 高炉附近 生产经营 工业用地
77 泥炮操作室 58.00 A 高炉附近 生产经营 工业用地
78 浴室及更衣室 1,038.44 A 高炉附近 生产经营 工业用地
79 中控楼 2,202.95 A 高炉附近 生产经营 工业用地
80 TRT 主厂房 449.23 B、C 高炉中间 生产经营 工业用地
TRT 及煤气净化电气
81 311.92 B、C 高炉中间 生产经营 工业用地
室
82 循环水电气室 388.16 B、C 高炉中间 生产经营 工业用地
83 循环水泵房 1,360.39 B、C 高炉中间 生产经营 工业用地
84 鼓风站厂房 7,042.70 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
85 鼓风站辅助间及电气 1,924.00 高炉鼓风站区域 生产经营 工业用地
46
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
室
高炉鼓风站区域原料车间
86 原煤电气室 125.57 生产经营 工业用地
南侧
87 喷吹电气室 67.78 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
88 布袋除尘电气室 105.51 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
89 喷吹电气室 44.66 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
90 焦粉回配配电室 23.52 附五路配煤室南侧 生产经营 工业用地
储焦楼除尘低压配电
91 169.14 附五路配煤室东侧 生产经营 工业用地
室
92 提盐生产工房 1,116.88 附九路南侧 生产经营 工业用地
93 提盐水泵房 407.62 附九路南侧 生产经营 工业用地
94 焦粉回配房屋暂估 346.70 焦化配煤塔西侧 生产经营 工业用地
95 备煤 10KV 变电所 206.39 备煤皮带下 生产经营 工业用地
96 粉焦抓斗操作室 35.16 1#焦炉西侧 生产经营 工业用地
97 筛焦除尘循环风机房 693.40 附五路配煤室西侧 生产经营 工业用地
98 鼓风冷凝综合泵房 923.34 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
99 鼓风冷凝鼓风机室 1,269.80 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
100 氨苯洗涤泵房 161.85 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
101 氨苯洗涤配电室 27.78 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
102 蒸氨氨分泵房 263.58 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
103 蒸氨氨分配电室 197.90 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
104 粗苯配电室 59.25 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
105 循环水配电室 69.05 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
106 酚氰综合工房 2 47.86 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
107 酚氰综合泵房 344.09 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
108 浴室 294.84 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
109 消防泵房 69.17 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
110 大中控 965.14 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
111 装煤、出焦除尘站 450.46 3#焦炉南侧 生产经营 工业用地
112 筛贮焦出尘地面站 309.05 附五路北侧 生产经营 工业用地
113 筛焦楼系统筛分间 309.05 附五路北侧 生产经营 工业用地
114 焦化餐厅 167.16 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
115 焦化公厕 71.56 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
116 预粉碎室 589.53 附五路配煤室东侧 生产经营 工业用地
117 粉碎室 854.16 附五路配煤室东侧 生产经营 工业用地
118 破碎机室 575.48 附五路北侧 生产经营 工业用地
119 循环水泵房 1,037.06 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
120 油库泵房 156.08 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
121 粗苯泵房 169.39 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
122 脱硫泵房 815.24 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
123 循环水制冷站 466.90 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
124 混合室 982.50 烧结分厂区域西侧 生产经营 工业用地
125 主厂房 22,369.44 烧结分厂北侧 C 系列烧结 生产经营 工业用地
47
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
机
烧结分厂 B、C 系列烧结
126 中控楼 2,322.48 生产经营 工业用地
机中间
127 配料室 3,707.44 烧结分厂区域西侧 生产经营 工业用地
烧结分厂区域 C 环冷机西
128 制粒室 1,960.84 生产经营 工业用地
侧
129 主抽风机房 1,173.35 烧结分厂东北角 生产经营 工业用地
130 循环水泵房 732.93 烧结分厂东南角 生产经营 工业用地
131 浴室 1,168.68 烧结分厂区域西侧 生产经营 工业用地
10 万方煤气柜、石灰厂路
132 溶剂破碎主配电室 154.88 生产经营 工业用地
南侧
133 430 污泥泵房 60.64 烧结分厂区域西侧 生产经营 工业用地
烧结分厂 A 系列烧结机厂
134 分析小屋 32.03 生产经营 工业用地
房东侧
烧结分厂二次除尘脱硫室
135 分析小屋 22.38 生产经营 工业用地
西南角
烧结分厂二次除尘脱硫室
136 分析小屋 18.02 生产经营 工业用地
北侧
137 空压机房 262.32 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
138 配料室 866.75 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
139 燃料破碎间 1,116.78 烧结分厂东南角 生产经营 工业用地
140 B 配料室 859.16 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
141 B 燃料细破室 261.77 烧结分厂东南角 生产经营 工业用地
142 B 燃料粗破室 102.81 烧结分厂内 生产经营 工业用地
143 B 熔剂细破室 551.83 烧结分厂东南角 生产经营 工业用地
144 B 熔剂粗破室 139.24 烧结分厂东南角 生产经营 工业用地
145 B 污泥室 69.46 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
146 B 成品筛分室 243.59 A 环冷机西南侧 生产经营 工业用地
B 系列混合配电室、
147 159.33 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
润滑站
148 混合室 387.14 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
烧结分厂 A 系列烧结机厂
149 烧结主厂房 18,150.32 生产经营 工业用地
房
烧结分厂 B 系列烧结机厂
150 B 系列烧结主厂房 18,117.52 生产经营 工业用地
房
151 制粒室 387.32 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
烧结分厂 A 系列烧结机厂
152 主抽风机房 692.85 生产经营 工业用地
房东侧
A265 烧结高压配电 烧结分厂 A 系列烧结机厂
153 785.20 生产经营 工业用地
室 房东侧
烧结分厂 C 系列烧结机南
154 B 系列主配电室 1,191.91 生产经营 工业用地
侧
155 主抽风机房 697.35 烧结分厂 C 系列烧结机南 生产经营 工业用地
48
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
侧
烧结分厂 B 系列烧结机北
156 B 机尾除尘配电室 264.78 生产经营 工业用地
侧
157 B 筛分除尘配电室 140.06 A 环冷机西南侧 生产经营 工业用地
烧结分厂 C 系列烧结机东
158 B 水泵配电室 200.23 生产经营 工业用地
南角
粗破、细破、转运站
159 132.20 烧结分厂东南角 生产经营 工业用地
除尘配电室
160 B 系列混合厂房 569.50 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
烧结分厂二次除尘脱硫室
161 B 系列制粒厂房 471.46 生产经营 工业用地
西南角
162 筛分室 310.23 A 环冷机西南侧 生产经营 工业用地
163 B 成品矿仓休息室 29.76 烧结分厂区域西侧 生产经营 工业用地
原料分厂焦化煤场旁
164 40.56 原料分厂焦化煤场旁 生产经营 工业用地
3#厕所（含化粪池）
铁前新区 3#变电所
165 413.15 山上六圆形料仓南侧 生产经营 工业用地
（T4 配电室）
铁前新区圆形料仓工
166 470.37 山上六圆形料仓南侧 生产经营 工业用地
人休息室
167 翻车机空压机站 100.30 高炉原料厂，附五路附近 生产经营 工业用地
1#料场 T3 上料地坑
168 6.52 料场区域 生产经营 工业用地
抑尘设施
原料分厂 1#翻车机
169 旁 2#厕所（含化粪 40.20 料场一号路，附五路附近 生产经营 工业用地
池）
170 混匀打水泵房 94.91 料场挡风墙西侧 生产经营 工业用地
原料分厂圆形矿仓旁
171 40.57 两铁精粉料仓西侧 生产经营 工业用地
5#厕所（含化粪池）
172 精矿仓钢结构厂房 2449.65 两铁精粉料仓西侧 生产经营 工业用地
配电室(精矿仓汽车
173 73.62 两铁精粉料仓西侧 生产经营 工业用地
进料线)
C4 胶带机通廊及 C4
174 64.86 附十二路汽车受料仓西侧 生产经营 工业用地
转运站
道路(精矿仓汽车进
175 1,500.00 两铁精粉料仓西侧 生产经营 工业用地
料线)
C5 胶带机通廊及 C5
176 64.32 附十二路汽车受料仓西侧 生产经营 工业用地
转运站
177 烧结料场中控楼 537.31 料场挡风墙西侧 生产经营 工业用地
178 电气楼 521.61 竖窑分厂石灰厂路南侧 生产经营 绿化用地
竖窑分厂石灰厂路西端南
179 办公及生活设施 365.20 生产经营 绿化用地
侧
180 煤气加压站 210.27 竖窑分厂石灰仓东侧 生产经营 绿化用地
181 循环水处理站 348.92 竖窑分厂石灰仓东侧 生产经营 绿化用地
49
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
竖窑分厂 1#套筒竖窑南
182 1#原料称量室 40.82 生产经营 绿化用地
侧
竖窑分厂 2#套筒竖窑南
183 2#原料称量室 40.92 生产经营 绿化用地
侧
竖窑分厂 1#套筒竖窑北
184 1#风机及卷扬机房 261.93 生产经营 绿化用地
侧
竖窑分厂 2#套筒竖窑北
185 2#风机及卷扬机房 259.69 生产经营 绿化用地
侧
186 1a#转运站 37.41 竖窑分厂区域 生产经营 绿化用地
187 2a#转运站 37.41 竖窑分厂区域 生产经营 绿化用地
3#套筒竖窑风机及卷 竖窑分厂 3#套筒竖窑北
188 208.87 生产经营 绿化用地
扬机房 侧
4#套筒竖窑风机及卷 竖窑分厂 4#套筒竖窑北
189 208.04 生产经营 绿化用地
扬机房 侧
3#套筒竖窑原料称量 竖窑分厂 3#套筒竖窑南
190 34.59 生产经营 绿化用地
室 侧
4#套筒竖窑原料称量 竖窑分厂 4#套筒竖窑南
191 34.43 生产经营 绿化用地
室 侧
竖窑分厂 4#套筒竖窑北
192 二期电气室 360.63 生产经营 绿化用地
侧
193 二期 2#转运站 30.50 竖窑分厂区域 生产经营 绿化用地
一号公路西，股份公司北
194 房屋 1,518.87 生产经营 工业用地
侧，武装部院内
一号公路东，股份公司对
195 新建消防队房屋 1,720.96 生产经营 工业用地
面
10#门岗物流简易箱
196 60.08 十号门岗南侧 生产经营 无
式彩板开票室
197 铁前新区门卫值班室 15.75 十号岗值班室 生产经营 无
198 1#5#6#10#门岗 90.95 各门岗处 生产经营 工业用地
设备工程部采、购中
199 4,265.72 八一路转盘 生产经营 工业用地
心办公楼
铁前新区新建空压机
200 1,151.44 八钢欧冶炉西侧 生产经营 工业用地
站厂房
头屯河水库北面约 2 公里
201 净化主工房 2,032.73 生产经营 工业用地
处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约 2 公里
202 办公室 392.92 生产经营 工业用地
处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约 2 公里
203 库房 268.84 生产经营 工业用地
处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约 2 公里
204 厕所 15.28 生产经营 工业用地
处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约 2 公里
205 药剂间 401.62 生产经营 工业用地
处八钢净化水站院内
50
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
头屯河水库北面约 2 公里
206 办公室 292.16 生产经营 工业用地
处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约 2 公里
207 净化门卫 57.29 生产经营 工业用地
处八钢净化水站院内
厂区二号公路西，欧冶炉
208 新阀门室 80.53 生产经营 工业用地
东，高位水库处
头屯河水库北面约 2 公里
209 净化锅炉房 217.62 生产经营 工业用地
处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约 2 公里
210 净化水站改扩建工房 2,054.65 生产经营 工业用地
处八钢净化水站院内
冷轧氢气站以东，集中污
211 中控楼 1,271.26 生产经营 工业用地
水处理厂院内
冷轧氢气站以东，集中污
212 加药间 1,209.36 生产经营 工业用地
水处理厂院内
冷轧氢气站以东，集中污
213 污泥脱水间 478.39 生产经营 工业用地
水处理厂院内
冷轧氢气站以东，集中污
214 深度处理车间 3,209.87 生产经营 工业用地
水处理厂院内
热轧路与附三路交汇处，
215 化学水处理间 1,273.20 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
216 酸碱储罐间 232.49 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
217 二期化水厂房 349.81 生产经营 工业用地
热电分厂院内
新区附十一路北，综合服
218 新建除盐水站主厂房 1,451.86 生产经营 工业用地
务楼西侧
老烧结车间办公楼西南，2
219 车间办公楼 1,264.60 生产经营 工业用地
锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，2
220 冲渣间 635.58 生产经营 工业用地
锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，2
221 煤场值班室 10.33 生产经营 工业用地
锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，2
222 水处理厂房 496.99 生产经营 工业用地
锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，2
223 锅炉主厂房 1,106.94 生产经营 工业用地
锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，2
224 门卫值班室 12.38 生产经营 工业用地
锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，2
225 冲渣泵房 38.59 生产经营 工业用地
锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，2
226 引风机房 91.05 生产经营 工业用地
锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，2
227 行车/钳工房 91.23 生产经营 工业用地
锅炉院内
51
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
老烧结车间办公楼西南，2
228 库房 203.33 生产经营 工业用地
锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
229 值班室/钳工房 29.84 生产经营 工业用地
东面，4×20T 锅炉院内
230 2#高温加热站 603.44 老烧结车间办公楼西南 生产经营 工业用地
小型路西，消防队办公楼
231 锅炉主厂房 2,012.71 生产经营 工业用地
东面，4×20T 锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
232 冲渣间 1,028.54 生产经营 工业用地
东面，4×21T 锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
233 水处理间 628.32 生产经营 工业用地
东面，4×22T 锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
234 办公楼 671.34 生产经营 工业用地
东面，4×23T 锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
235 配电室 244.62 生产经营 工业用地
东面，4×24T 锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
236 车库机修间 596.79 生产经营 工业用地
东面，4×25T 锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
237 水冲厕所 101.14 生产经营 工业用地
东面，4×26T 锅炉院内
热轧路与附三路交汇处，
238 引风机室 814.91 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
239 循环泵房 570.81 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
240 转运站 668.72 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
241 主控搂 2,216.64 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
242 1#加湿搅拌机保温房 50.93 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
243 2#加湿搅拌机保温房 49.86 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热电二期炉机电 3# 热轧路与附三路交汇处，
244 641.98 生产经营 工业用地
炉锅炉间 热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
245 主厂房 5,842.00 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
246 电除尘电气室 184.64 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
247 煤气水封房 20.71 生产经营 工业用地
热电分厂院内
新区高炉鼓风机运行作业
248 4#炉锅炉房 857.26 生产经营 工业用地
区
新区高炉鼓风机运行作业
249 4#锅炉配套引风房 256.11 生产经营 工业用地
区
250 低温发电主厂房 705.37 新区附十一路北，冷却塔 生产经营 工业用地
52
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
西侧
新区附十一路北，冷却塔
251 循环水加药间 107.93 生产经营 工业用地
西侧
八钢公司综合能源利
252 1,359.13 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
用项目 110kV 变电站
附三路以北，热电分厂西
253 钢北变电所 448.13 生产经营 工业用地
面，钢北变电站院内
一号公路钢东 220 变电站
254 新区变主控楼 718.11 生产经营 工业用地
西侧
一号公路钢东 220 变电站
255 110kv 变电所 1,788.56 生产经营 工业用地
西侧
一号公路钢东 221 变电站
256 6kV\10kV 配电室 1,029.91 生产经营 工业用地
西侧
380m3 高炉变电站开 铁厂路西，老铁厂办公楼
257 586.42 生产经营 工业用地
关室 南侧，
一号公路东，棒材车间循
258 棒材 35kV 变电站 216.48 生产经营 工业用地
环水泵房北侧
附三路以北，热电分厂西
259 高压控制室 448.13 生产经营 工业用地
面，钢北变电站院内
附三路以北，热电分厂西
260 配电室 101.20 生产经营 工业用地
面，钢北变电站院内
261 钢南主控室 405.08 中厚板厂房东侧 生产经营 工业用地
262 钢北变电站配电室 1,311.26 中型路南侧 生产经营 工业用地
263 钢北变电站平房 308.87 中型路南侧 生产经营 工业用地
附十一路北，污水处理厂
264 矿渣微粉变电站 1,254.06 生产经营 工业用地
东侧
厂区一号公路东，炼铁分
265 1＃调压站 91.89 生产经营 工业用地
公司办公楼马路对面
厂区一号公路与附三路路
266 2＃调压站 92.49 生产经营 工业用地
交汇处
267 1#低温加热站厂房 409.80 生活区 307 终点站 生产经营 工业用地
4 号高温热交换站房
268 512.56 附九路东侧 生产经营 工业用地
屋
八钢公司原料系统综
269 1,998.65 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
合外网建设房屋
八钢厂区附三路以南，煤
270 煤气综合楼 811.14 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
271 热水站 97.51 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
272 民用加压站 195.64 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
273 5 万柜杂物间 24.26 生产经营 工业用地
气柜院内
53
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
八钢厂区附三路以南，煤
274 水封房（5 万） 6.67 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
275 工业加压风机房 546.84 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
276 工业 2 万柜杂物间 19.21 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
277 2 万柜水封房 6.49 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
278 民用 2 万柜杂物间 18.57 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
279 民用柜水封房 6.25 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
280 民用柜电梯间 12.00 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
281 煤气变压器室 122.70 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
282 焦炉煤气加压 334.75 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
283 工业煤气配电 84.98 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
284 油泵房 108.46 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
285 1#油泵房 137.94 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
286 2#油泵房 76.36 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
287 工业煤气配电室 66.43 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
288 4#加压风机房 198.18 生产经营 工业用地
气柜院内
2013 年混合煤气 热 八钢厂区附三路以南，煤
289 12.33 生产经营 工业用地
值仪监控工房 气柜院内
一号公路与附三路路交汇
290 1500h3/h 机组主工房 1,857.99 生产经营 工业用地
处，制氧分厂院内
6000h3/h 机组循环泵 一号公路与附三路路交汇
291 310.68 生产经营 工业用地
房 处，制氧分厂院内
1500m3/h 机 组 预 冷 一号公路与附三路路交汇
292 270.88 生产经营 工业用地
机组工房 处，制氧分厂院内
一号公路与附三路路交汇
293 1#6000m3/h 主工房 2,198.61 生产经营 工业用地
处，制氧分厂院内
1500m3/h 机 组 液 氮 一号公路与附三路路交汇
294 127.10 生产经营 工业用地
转换工房 处，制氧分厂院内
一号公路与附三路路交汇
295 2#6000m3/h 主厂房 889.56 生产经营 工业用地
处，制氧分厂院内
54
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
20000m3/h 机组主厂 一号公路与附三路路交汇
296 2,351.04 生产经营 工业用地
房 处，制氧分厂院内
一号公路与附三路路交汇
297 20000m3/h 机组辅房 1,850.40 生产经营 工业用地
处，制氧分厂院内
20000m3/h 机组配电 一号公路与附三路路交汇
298 1,254.20 生产经营 工业用地
室 处，制氧分厂院内
20000m3/h 机组液体 一号公路与附三路路交汇
299 172.29 生产经营 工业用地
泵房 处，制氧分厂院内
20000m3/h 机组气体 一号公路与附三路路交汇
300 232.37 生产经营 工业用地
调压站 处，制氧分厂院内
40000Nm3/h 制 氧 循 一号公路与附三路路交汇
301 439.02 生产经营 工业用地
环水泵房配电室 处，制氧分厂院内
40000Nm3/h 制 氧 高 一号公路与附三路路交汇
302 382.82 生产经营 工业用地
速过滤器间 处，制氧分厂院内
1#40000Nm3/h 制 氧 一号公路与附三路路交汇
303 529.03 生产经营 工业用地
主厂房配电室 处，制氧分厂院内
2#40000Nm3/h 制 氧 一号公路与附三路路交汇
304 525.53 生产经营 工业用地
主厂房配电室 处，制氧分厂院内
40000Nm3/h 制 氧 循 一号公路与附三路路交汇
305 1,128.77 生产经营 工业用地
环水泵房 处，制氧分厂院内
1#40000Nm3/h 制 氧 一号公路与附三路路交汇
306 1,579.50 生产经营 工业用地
主厂房辅房 处，制氧分厂院内
2#40000Nm3/h 制 氧 一号公路与附三路路交汇
307 1,591.72 生产经营 工业用地
主厂房辅房 处，制氧分厂院内
40000Nm3/h 制 氧 除 一号公路与附三路路交汇
308 2,158.02 生产经营 工业用地
盐水站 处，制氧分厂院内
1#40000Nm3/h 制 氧 一号公路与附三路路交汇
309 2,052.60 生产经营 工业用地
主厂房 处，制氧分厂院内
2#40000Nm3/h 制 氧 一号公路与附三路路交汇
310 2,038.02 生产经营 工业用地
主厂房 处，制氧分厂院内
八钢老区 COREX 建
311 设及配套设施工程房 20,897.88 现欧冶炉南，原废钢库处 生产经营 工业用地
屋暂估
150t 动态轨道衡工作 二炼钢主厂房东，二号公
312 112.06 生产经营 工业用地
室 路西面
200t 静态轨道衡工作
313 30.90 一炼铁 4 号高炉西北 生产经营 工业用地
室
原料 150t 汽车衡工作
314 37.30 附五路东端 生产经营 工业用地
室
铁前污水处理站加药
315 348.36 新区焦化东侧 生产经营 工业用地
间
铁前污水处理站过滤
316 1,253.93 新区焦化东侧 生产经营 工业用地
间
317 新区污水处理加酸间 139.25 新区焦化东侧 生产经营 工业用地
55
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
石灰加热站房屋、石
318 455.72 10 万方焦炉煤气柜西侧 生产经营 工业用地
灰供水泵房
319 脱硫箱工房 496.96 煤气车间院内 生产经营 工业用地
320 脱萘彩板房 59.19 煤气车间院内 生产经营 工业用地
铁前新区 10KV 配电
321 48.91 八钢运输部车务段编组站 生产经营 无
室
铁前新区鱼雷罐检修
322 3,084.97 新区焦炉东侧，解冻库西 生产经营 工业用地
工房
323 钢材新库浴室 359.49 八钢运输部车务段编组站 生产经营 无
324 钢材新库食堂 164.28 八钢运输部车务段编组站 生产经营 无
铁前新区工厂站运转
325 1,021.64 八钢运输部车务段编组站 生产经营 无
楼
铁前新区工厂站锅炉
326 36.44 八钢运输部车务段编组站 生产经营 无
房
铁前新区工厂站养路
327 425.47 八钢运输部车务段编组站 生产经营 无
工房
火车牵引机检修房南，二
328 原料站水冲厕所 33.27 生产经营 工业用地
号公路西面
苏州路王家沟大桥附近，
329 民族坟道口房 21.42 生产经营 无
八钢德慈公墓路边
铁前新区炼铁站调度
330 633.18 钢东 220kv 变电站南 生产经营 工业用地
楼
火车牵引机检修房南，二
331 原料站信号楼 119.28 生产经营 工业用地
号公路西面
老区 3#焦炉西面，厂区走
332 厂内站 4#扳道房 14.31 生产经营 工业用地
行线上
火车牵引机检修房南，二
333 原料站站舍 149.72 生产经营 工业用地
号公路西面
334 钢运司架修库 1,618.96 原烧结分厂办公楼东北， 生产经营 工业用地
335 小型站办公室 181.23 650 车间南 生产经营 工业用地
336 小型站库房 414.63 650 车间南 生产经营 工业用地
337 小型站库房 224.77 650 车间南 生产经营 工业用地
头屯河工业园四期，八钢
338 耐火库棚 1# 3,528.56 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
339 耐火库棚 2# 4,376.95 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
340 大中型物资库 7,863.50 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
341 涂料库 2# 344.94 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
342 涂料库 1# 789.05 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
343 润滑油脂库 并入大中 头屯河工业园四期，八钢 生产经营 工业用地
56
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
型物资库 耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
344 锅炉房及配电室 54.25 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
345 门卫室 1# 23.85 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
346 存放室 437.93 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
347 业务室 159.33 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
348 消防泵房 42.64 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
349 门卫室 2# 24.22 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
钢材新库休息室及卫
350 609.21 八钢运输部车务段编组站 生产经营 无
生间
351 钢材新库锅炉房 88.61 八钢运输部车务段编组站 生产经营 无
并入涂料 头屯河工业园四期，八钢
352 仓储库房 1#气瓶间 生产经营 工业用地
库 2# 耐火材料库院内
并入涂料 头屯河工业园四期，八钢
353 仓储库房 2#气瓶间 生产经营 工业用地
库 1# 耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
354 仓储库房核源库 20.00 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
OY 炉循环水泵房钢
355 1,918.54 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
构厂房
OY 炉水处理泵房及
356 3,003.40 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
加药间
OY 炉水处理电气室
357 2,102.44 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
及发电机房
OY 炉污泥脱水间及
358 1,351.40 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
电气室
欧冶炉制氧汽轮机-
359 3,020.80 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
空压机厂房
欧冶炉制氧预冷系统
360 1,549.44 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
厂房
欧冶炉制氧 1#四万
361 525.90 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
膨胀机厂房
欧冶炉制氧 2#四万
362 525.40 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
膨胀机厂房
欧冶炉制氧产品压缩
363 2,497.75 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
机厂房及配套配电室
欧冶炉制氧循环水泵
364 1,519.43 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
房
365 OY 炉空压站厂房 800.69 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
57
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
欧冶炉汽轮机发电主
366 3,877.25 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
厂房
C3000 变电站欧冶炉
367 110KV 氧气站、高压 1,359.13 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
配电室及控制室
368 欧冶炉加热站 519.00 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
原料系统综合外网中
369 1,360.38 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
控楼
新建球团储运系统-
370 1,400.88 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
检检化验楼
OY 炉 TRT 站房+液
371 698.39 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
压及润滑油站房
OY 炉 TRT 电气室及
372 553.46 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
控制室
373 综合楼 6,120.24 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
OY 炉空压站高低压
374 311.97 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
电气室
欧冶炉 240t/h 锅炉引
375 483.58 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
风机房
376 20 万柜配电室 344.64 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
377 八钢管控中心 9,671.67 一号公路西侧 生产经营 工业用地
344,862.9
合计 6 ---- ---- -----
3）八一钢铁未将拟上述租赁土地、房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑
上述 13 宗土地中，有 7 宗授权经营用地、1 宗划拨用地、4 宗出让用地和 1 宗未
取得土地使用权证的土地。八一钢铁未将拟租赁土地、房屋资产纳入置入资产范围的
原因和主要考虑具体为：
（1）上述 13 宗土地中，有 12 宗土地八钢公司已取得了土地使用权证，有 1 宗位
于乌鲁木齐市苏州路西延面积为 711,084.62 平方米的土地尚未取得土地使用权证。
（2）上述 13 宗土地中，有 1 宗位于乌鲁木齐市头屯河区昌硫公路的权证号乌国
用（2005）第 0016851 号的宗地，系八钢公司以划拨方式取得，土地使用权证上记载
的类型为瞻仰景观休闲用地（绿化），八钢公司将此宗地用于了项目建设。
（3）除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外，置入资产涉及的拟租赁房屋共计 377 套，
因相关建设手续不全，暂不具备办理房屋产权证的条件，该等房屋尚均未取得房屋产
权证。在本次重组过程中，由于八钢公司不能在短期内补办相关建设手续，故不能取
得房屋产权证。
（4）上述拟租赁土地、房屋若纳入拟购买资产范围将导致评估作价较高，八一钢
铁若支付现金购买上述资产将导致其承担较大的资金压力及财务费用。
58
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
为保证本次重组后纳入八一钢铁的经营性资产的正常运营，八一钢铁通过向八钢
公司租赁的方式使用该等房屋及土地，因此该等房屋及土地使用权未纳入置入资产范
围。
综上，本所律师认为，置入资产涉及的 13 宗土地使用权中，有 12 宗土地不存在
权属瑕疵，有 1 宗土地存在权属瑕疵；置入资产涉及的 377 套房屋因未取得房屋产权
证，存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司自建形成，属八钢公司自有资产且正常
使用，不存在财产权争议。
4）八一钢铁租赁存在权属瑕疵的土地及房产不会对置入资产的生产经营产生重
大不利影响。
（1）存在权属瑕疵的土地
经本所律师核查，上述未取得土地使用权证的 1 宗土地位于乌鲁木齐市苏州路西
延，由八钢公司下属物流分公司使用，使用面积为 711,084.62 平方米，该宗地系由八
钢公司根据乌政办（2002）90 号《关于进一步加强荒山绿化承包管理的通知》，于
2008 年 10 月 10 日与乌鲁木齐市头屯河区绿化委员会、乌鲁木齐市头屯河区农林水牧
局签订的《荒山绿化承包协议》，在承包荒山绿化改善周边生态环境的同时，无偿取
得上述用地，但当时未办理土地使用权证。2011 年乌鲁木齐市政府以乌政办〔2011〕
130 号《关于印发乌鲁木齐市荒山绿化实施意见的通知》，对乌鲁木齐市荒山绿化政
策调整，原荒山绿化置换建设用地政策不再执行。目前，由于政府相关部门正在调整
该区域总体规划，八钢公司将待土地规划调整完成后，按照调整后的土地规划用途办
理相关用地手续。
（2）存在权属瑕疵的房屋
经本所律师核查，八钢公司的上述 377 套房屋未取得房屋产权证的主要原因为：
（1）上述房屋主要建成于 2003 年至 2015 年期间，均为八钢公司开展项目建设时
形成，八钢公司的主要建设项目已取得了项目立项批复、环评批复文件，但存在其他
建设手续不全问题，目前不具备办理房屋产权证条件。
（2）由于上述有 1 宗未取得土地使用证，其地上房屋尚不具备办理房屋产权证条
件。
（3）由于上述 1 宗土地使用权证号为乌国用（2005）第 0016851 号的宗地，证上
记载的类型为瞻仰景观休闲用地（绿化），八钢公司将此地用于了项目建设，改变了
土地用途，其地上房屋建筑物不具备办理房屋产权证条件。
经本所律师核查，上述房屋及土地使用权均为八钢公司拥有或控制，在本次交易
前，由八钢公司正常使用，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的
情形。上述权属瑕疵问题未影响前述土地和房屋的正常使用，未影响八钢公司的正常
生产经营。
59
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
八一钢铁与八钢公司已签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土
地租赁合同》中明确约定：“（a）甲方（八钢公司）保证在本合同存续期间合法拥有
该等土地、房屋的使用权或所有权，并有权出租该等土地使用权或房屋。”以及“（c）
如果因该等土地使用权或房屋存在权属争议或瑕疵，致使乙方（八一钢铁）在本合同
项下的权利无法实现或者遭到其他损失，甲方（八钢公司）应给予赔偿。”
同时，就八一钢铁拟租赁的上述土地及房产，重组报告书中披露，八钢公司已承
诺：“该等拟租赁房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用
该等房产对生产经营造成重大不利影响，如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用
八钢公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因
此遭受的损失承担全部赔偿责任。”
本所律师认为，八一钢铁通过租赁方式使用上述拟置入资产涉及的土地和房屋，
能够保证八一钢铁在本次重组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述有权属瑕
疵的房屋及土地，不会对八一钢铁的生产经营造成重大不利影响。如因八一钢铁租赁
八钢公司上述土地、房屋给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部赔偿责任，
保证上市公司的利益不会受到损失。
5）八钢公司和八一钢铁后续解决措施
根据本所律师现场核查及八钢公司于 2017 年 9 月 27 日出具的《宝钢集团新疆八
一钢铁有限公司关于本次重组后对拟租赁土地房产权属后续完善措施的说明》，八钢
公司和八一钢铁对解决拟租赁土地及房屋权属瑕疵作了安排，后续解决措施具体为：
对于八一钢铁租赁的八钢公司的 1 宗未办证土地，八钢公司已与相关政府主管部
门多次沟通咨询，将待政府主管部门完成调整该区域总体规划的相关手续后按照相关
的土地规划用途办理用地手续。
对于八钢公司在划拨的瞻仰景观休闲用地（绿化）建设的房产，八钢公司正在办
理新增建设用地的相关手续，以规范该等房产实际建设用途与规划用途不相符的情
况。
就其他未纳入置入资产范围的八一钢铁的拟租赁房产，八一钢铁将积极协助八钢
公司尽快补办相关建设手续，补办房屋产权证书，在该等房产权属规范后，八一钢铁
可根据公司的自有资金等具体情况选择是否购买相关房产、土地，进一步减少与八钢
公司之间的关联交易。
根据八钢公司出具的上述说明书：“为保证新疆八一钢铁股份有限公司本次重组
后所收购资产的正常生产经营，本公司拟将欧冶炉资产所涉及的新建房屋建筑物转让
给八一钢铁，将收购资产涉及的土地及其他房产租赁给八一钢铁长期使用。本公司承
诺：自本承诺书出具日起，在按照规定积极补办完善项目建设手续的基础上，在近年
内尽快办理完毕拟租赁房产的产权证，同时，积极与土地管理部门沟通协调解决违规
用地问题。在本次重组完成后 1 年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证办
并至八一钢铁名下，保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除、土地被收回
的风险，保证八一钢铁的生产经营不受影响，如因房产、土地问题未解决而对八一钢
60
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
铁的生产造成重大不利影响，本公司将对八一钢铁因此遭受的一切损失承担全部赔偿
责任。”
6）公司租赁前述土地及房产会构成新增关联交易，相关关联租赁的作价依据合
理、公允。
（1）公司租赁前述土地及房产会构成新增关联交易
根据公司与八钢公司签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地
租赁合同》，本次重组得以实施后，八一钢铁向八钢公司租赁前述土地及房屋，租赁
期限为 20 年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额 92,688,980.32 元，构成重组完
成后的新增关联交易。
（2）关联租赁的作价依据及其公允性
鉴于本次拟租赁土地和房屋的地域局限性和专用性，无法通过二级市场寻找到合
适的参考价格。因此，本次拟租赁的土地和房屋的租金采用成本加成的方法计算得出，
定价公允，具体组成如下：
类别 说明
1、房屋的年折旧额：按照经集团公司备案的八钢固定资产折旧政策规定的
折旧年限计算；
房屋和土地的成本
2、土地的年摊销额：按照税法规定的摊销年限计算；
3、年土地使用税：按照地方税务局规定的所在地土地使用税税率计算。
包括印花税、房产税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，不包含可抵
各项税费
扣的增值税。
在前述成本和税费的基础上，按照协议签订时，银行一年期贷款利率 4.35%
合理收益
作为合理收益率计算得出合理收益。
土地和房产的租金=房屋和土地的成本+各项税费+合理收益
经本所律师核查，八一钢铁与八钢公司签订重组协议及上述租赁合同已经八一钢
铁第六届董事会第十一次会议审议通过，在表决时关联董事进行了回避，公司独立董
事出具了事先认可意见及独立意见，现阶段八一钢铁已履行了必要的决策程序和信息
披露义务。同时，为减少及规范关联交易，八钢公司在重组预案中对减少及规范关联
交易做出了承诺，有利于保持及切实维护上市公司及中小股东利益。
本所律师认为，上述租赁会构成八一钢铁新增关联交易，相关关联租赁的作价依
据合理、公允，不会对八一钢铁及其他股东的利益造成损害。
（二）置出资产
根据华夏金信评报字[2017]第 217 号《置出资产评估报告》及八一钢铁提供的相
关材料，本次重组八一钢铁拟置出的资产为 251,000.00 万商业承兑汇票。该等商业承
兑汇票为 2016 年 12 月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权，八钢公司应向
八一钢铁支付股权转让款，八钢公司向八一钢铁开具了商业承兑汇票形成。截至 2017
61
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
年 6 月 30 日，置出资产的账面值为 251,000.00 万元，因此，置出资产交易作价为
251,000.00 万元。
根据八一钢铁提供的相关材料，经本所律师核查，南疆公司原为八一钢铁的全子
公司，南疆钢铁于2014年1月投产后持续处于亏损状态，自2015年7月31日起，南疆钢
铁除保留一座焦炉生产外，其他生产线停产。2016年12月26日，经八一钢铁2016年第
二次临时股东大会审议，同意八一钢铁将所持南疆公司100%的股权转让给八钢公司。
随后，八一钢铁与八钢公司签订《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢
铁有限公司关于新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司之股权转让合同书》约定，八一钢铁
向八钢公司转让所持南疆公司100%的股权，双方同意以八一钢铁长期股权投资初始投
资成本人民币30.07亿元为转让价格。因八一钢铁对八钢公司有应付款项，南疆公司尚
有未归还八一钢铁的借款，相抵后，2016年12月底八钢公司向八一钢铁开具了面值为
251,000.00万元商业承兑汇票。2016年12月28日，南疆公司办理完毕工商变更登记手
续，至此，八钢公司持有南疆公司100%股权。
经本所律师核查，上述股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，
上述交易构成关联交易，八一钢铁对该股权进行了专项审计，并履行了相应的关联交
易决策程序，在表决时关联董事进行了回避，公司独立董事出具了事先认可意见及独
立意见，八一钢铁履行了信息披露义务。
本所律师认为，上述股权转让合法、合规，八一钢铁合法拥有因股权转让而取得
的 251,000.00 万商业承兑汇票。
根据八一钢铁提供的商业承兑汇票及华夏金信评报字[2017]第 217 号《置出资产
评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，上述商业承兑汇票明细如下：
（单位：元）
序号 开票人 收款人 票据号码 金额 出票日期 到期日期
1 八钢公司 八一钢铁 20161230 065964439 200,000,000.00 2016/12/30 2017/9/30
2 八钢公司 八一钢铁 20161230 065919870 200,000,000.00 2016/12/30 2017/12/30
3 八钢公司 八一钢铁 20161230065919861 200,000,000.00 2016/12/30 2017/12/30
4 八钢公司 八一钢铁 20161230 065964422 200,000,000.00 2016/12/30 2017/9/30
5 八钢公司 八一钢铁 20161230 065919853 200,000,000.00 2016/12/30 2017/12/30
6 八钢公司 八一钢铁 20161230 065919845 200,000,000.00 2016/12/30 2017/12/30
7 八钢公司 八一钢铁 20161230 065919837 200,000,000.00 2016/12/30 2017/12/30
8 八钢公司 八一钢铁 20161230 065919829 200,000,000.00 2016/12/30 2017/12/30
9 八钢公司 八一钢铁 20161230 065909787 200,000,000.00 2016/12/30 2017/12/30
10 八钢公司 八一钢铁 2017630 093263889 100,000,000.00 2017/6/30 2018/6/30
11 八钢公司 八一钢铁 20161230 065899102 100,000,000.00 2016/12/30 2017/12/30
12 八钢公司 八一钢铁 20161230 065964414 100,000,000.00 2016/12/30 2017/9/30
13 八钢公司 八一钢铁 20170629 092962150 210,000,000.00 2017/6/29 2018/6/29
14 八钢公司 八一钢铁 20170629092962168 200,000,000.00 2017/6/29 2018/6/29
62
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
鉴于本次重组尚在进行过程中，前述拟置出的 251,000.00 万元商业承兑汇票在本
次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称“旧票”），根据双方签
订的重组协议的约定，经双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重
新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。上述以新票替换旧票而延续的票据期限对
应的利息，将于置出资产交割完成之日起 20 个工作日内由八钢公司一次性支付给八
一钢铁。本次重组完成后，八一钢铁上述 251,000.00 万元商业承兑汇票将全部核销。
经本所律师核查，上述商业承兑汇票权属清晰，不存在质押、担保、被法院查封、
冻结等权利受限情形，不存在《票据法》规定的不得背书转让的情形。
八、本次交易的债权债务处理及人员安置
本所律师对本次交易是否涉及债权债务处理和人员安置、债权债务处理方式是否
合法、债务转移是否取得债权人同意、人员安置范围是否合理、人员安置方案是否经
职工代表大会审议通过、人员安置方案及职工代表大会的决策程序是否合法有效等进
行了核查，具体情况如下：
（一）债权债务处理
本次重组置出资产涉及债权债务处理，根据瑞华专审字【2017】02280055 号《拟
收购资产审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，置入资产债务总额为 600,517.42 万元，
其中经营性债务共计 598,055.32 万元，占负债总额的 99.59%。除上述债务外，剩余其
他非金融机构债务共计 2,462.10 万元，占负债总额的 0.41%，主要为应付职工薪酬和
递延收益。
1、根据八钢公司提供的相关材料，截至本法律意见书出具日，八钢公司取得该
等经营性债务的债权人出具的同意函所涉金额为 431,101.23 万元，占所有经营性债务
的 72.08%。同时，八钢公司已通过公开登报的方式通知债权人债务人，履行了必要的
债权债务转移前置程序。
2、根据重组协议，交易双方约定在八一钢铁董事会审议本次重组预案之前，八
钢公司应取得标的资产多数债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函；由八钢
公司提供担保的债务，八钢公司应当承诺仍为债务转移后新的债务人提供担保；未由
八钢公司提供担保的债务，如债权人要求，八钢公司应当承诺为新的债务人提供担保。
个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由八钢公司在交割日前代为履行或清偿
完毕；确需由八一钢铁履行的合同或清偿的债务，八一钢铁在履行后，八钢公司对八
一钢铁进行全额补偿，八钢公司对此承担连带责任。
3、根据重组协议，交易双方约定下列于交割日前发生或因交割日前原因产生的
债务由八钢公司承担：
1）与标的资产相关的税费；
63
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
2）与标的资产相关的，因违反合同约定或侵犯他人权利等事项而产生的任何补
偿或赔偿；
3）与标的资产相关的，因违反相关环保、税务、产品质量、劳动及社会保障等
法律法规规定而承担的任何处罚或制裁。八钢公司确保本条约定的经营性债务置出的
实现，确保上述债务不对本次重组后的上市公司带来负担或不利影响，否则对本次重
组后的上市公司承担赔偿责任。
同时，重组协议约定，若依照法律必须由上市公司作为重组协议第 6.1 条所述事
项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，八钢公
司应在接到上市公司书面通知后 10 日内向上市公司做出全额补偿。交割日后，如果
标的资产的债务人向八钢公司偿还债务，八钢公司将在 3 个工作日内书面通知八一钢
铁参与协同处理，八钢公司应当在 20 个工作日内将相应款项支付给甲方。
本所律师认为，本次交易对债权债务处理的安排具有可行性，且不会损害上市公
司及八钢公司债权人的合法权益，部分债权人不同意债务转移的情形不会对本次重组
构成影响。
（二）人员安置
根据本次交易方案、职工安置方案及重组协议，按照“人随资产走”的原则，本次
重组置出资产涉及人员安置，根据八钢公司提供的相关材料，跟随拟置入资产计划划
转入八一钢铁的职工为 3,854 人。2017 年 9 月 12 日，八钢公司职工代表大会审议通
过了《八一钢铁拟注入标的资产人员安置方案》。
根据职工安置方案，拟转入八一钢铁的职工，根据八钢公司与八一钢铁的统一安
排，与八钢公司解除劳动合同，同时与八一钢铁签订新的劳动合同，该等人员在八钢
公司的工作年限合并计算为在八一钢铁的工作年限，八钢公司无需就与该等人员解除
劳动合同支付经济补偿金；人员安置方案在重组协议生效后实施。
根据重组协议，截至交割日与置出资产有关的八钢公司员工的劳动关系、组织关
系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及
八钢公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均
由八一钢铁或其指定的第三方负责进行安置，包括但不限于依法妥善解决相关员工的
工作安排、养老、失业及医疗等各项保险和其他依法应向员工提供的福利。与本此重
组涉及的员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为履行本次重组职工安置而与职
工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本次重组前
或重组过程中发生的，由八钢公司依法履行对员工的义务，涉及的相关费用由八钢公
司支付，本次重组完成后，如给上市公司带来损失的，八钢公司负责全额补偿。
本所律师认为，本次重组涉及的人员安置方案符合现行法律、行政法规及规范性
文件的规定。
64
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
九、本次交易的同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争
1）八一钢铁与控股股东八钢公司的同业竞争
经本所律师核查，八一钢铁的主营业务仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，在八
钢公司及其控制的企业范围内，有八一钢铁和八钢公司的全资子公司南疆公司、八钢
公司间接控制的新疆八钢佳域工贸总公司轧钢厂（简称“佳域轧钢厂”）、新疆巨峰金
属制品有限公司（简称“巨峰公司”）从事钢铁生产及销售业务。
经本所律师核查，南疆公司自 2015 年 7 月 31 日起除保留焦炉仍进行运转外，所
有钢铁产线均已停产，已不再开展钢铁生产及销售业务。
八钢公司间接控制佳域轧钢厂 100%股权，该公司经营范围为普通货物运输；异
型钢材轧制、钢锻件、钢球、法兰、榔头、管材、热轧带钢、五金、冷轧制品的销售。
八钢公司间接控制巨峰公司 72.86％的股权，该公司的经营范围为热轧小型 H 型钢生
产，型材生产，钢材销售。为避免与八一钢铁在钢材生产、销售环节可能出现的同业
竞争，2017 年 5 月 17 日经八一钢铁召开 2016 年年度股东大会审议通过，八一钢铁分
别与佳域轧钢厂、巨峰公司签订《佳域轧钢厂委托经营管理合同》、《巨峰公司委托
经营管理合同》，将其资产委托八一钢铁经营管理，佳域轧钢厂和巨峰公司分别向八
一钢铁支付托管费，托管期限为 1 年，自合同生效之日起计算，即 2017 年 5 月 17 日
起计算。
本所律师认为，八一钢铁与八钢公司及其控制的企业不存在同业竞争。
2、本次交易完成后八一钢铁、八钢公司之间不存在同业竞争
本次交易完成后，八一钢铁的主营业务仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，其营
业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业务，八一钢铁的控股股东仍为八钢公
司。本所律师认为，本次交易完成后，八一钢铁、八钢公司及其下属公司之间不存在
同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
1）为避免宝钢集团及其下属公司与上市公司存在的同业竞争和可能产生的同业
竞争，2007 年 5 月 21 日，宝钢集团在签署的《新疆八一钢铁股份有限公司收购报告
书》中做出承诺如下：
（1）收购人及其所控制的企业将不在八一钢铁有钢铁项目的同一地区直接或间
接从事新的与八一钢铁构成竞争的钢铁业务，但其目前正在建设的钢铁项目和按下述
第 2 条所实施的钢铁业务除外。
65
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
（2）在八一钢铁有钢铁项目的地区，收购人及其所控制的企业有任何商业机会
从事、参与或入股任何可能与八一钢铁所从事的钢铁业务构成竞争的业务，收购人应
将上述商业机会通知八一钢铁，在通知中所指定的合理期间内，八一钢铁做出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则收购人放弃该商业机会；如果八一钢铁不予答复或者给
予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
（3）收购人不会利用八一钢铁实际控制人的地位，通过控股股东达成任何不利
于八一钢铁利益或八一钢铁非关联股东利益的交易或安排。”
2）针对本次重组，为避免产生同业竞争，宝武集团向八一钢铁出具了《中国宝
武钢铁集团有限公司关于继续履行避免同业竞争承诺的说明》，内容如下：
（1）本公司愿意承担因违反上述承诺而给八一钢铁造成的全部经济损失。本公
司已在于 2007 年 5 月 21 日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司收购报告书》（以下
简称“八一钢铁”）作出避免与八一钢铁同业竞争的承诺。
（2）本公司于 2016 年 11 月 17 日将公司名称由“宝钢集团有限公司”变更为“中国
宝武钢铁集团有限公司”，变更后，本公司的法律主体未发生变更，本公司作出的上
述承诺持续有效。本公司将按照前述作出的承诺持续履行避免与八一钢铁同业竞争的
义务。
3）本次交易后，为进一步避免本公司与八一钢铁之间发生同业竞争，八钢公司
向八一钢铁出具了《关于避免与新疆八一钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
（1）本公司及本公司控制的其他企业目前未直接或间接从事与上市公司存在同业
竞争的业务及活动；
（2）本公司及本公司控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构
成与上市公司业务有同业竞争的经营活动；
（3）本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或参与任何在商业上对
上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
或委派人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员；
（4）未来如有与上市公司主营业务相关的商业机会，本公司将立即把该等商业机
会通知上市公司，在通知指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该等商业机会的
肯定答复的，本公司将尽力将该商业机会按照不差于提供给本公司或任何独立第三方
的条件给予上市公司；对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资
方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似；
（5）如未来本公司或本公司所控制的其他企业拟进行与上市公司相同或相似的经
营业务，本公司将行使否决权，避免其与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的
利益；
66
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺
给八一钢铁及其他股东造成损失的，本公司将赔偿该等损失。
本所律师认为，八一钢铁与八钢公司不会因本次交易产生同业竞争，且宝武集团、
八钢公司已出具承诺将采取适当措施避免与八一钢铁产生同业竞争，该等承诺合法有
效，将有效避免八一钢铁与其控股股东八钢公司之间产生同业竞争。
（二）关联交易
1、本次交易前，八钢公司与八一钢铁的关联交易情况
本次交易前，八一钢铁由于缺乏炼铁及能源生产环节，钢铁生产业务链不完整，
八一钢铁因炼钢生产的需要，存在向控股股东八钢公司采购铁水、水电汽、氧气、氮
气及氩气等原材料和燃料的关联交易。同时，八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间
存在部分关联销售，主要为八一钢铁向八钢公司及其下属企业销售钢材和资材备件等
产品。八一钢铁已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行
了信息披露义务。
本次资产重组，八钢公司拟将其下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资
产、经营性负债与业务注入八一钢铁，八一钢铁将实现钢铁生产一体化经营，完善炼
铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系
统。
2、本次交易后八一钢铁的关联交易变动情况
本次交易完成后，八一钢铁将不再向八钢公司采购铁水、水电汽、氧气、氮气及
氩气等原材料和燃料，这类关联交易大幅减少。本次交易完成后八一钢铁将新增的关
联交易主要有：八一钢铁向八钢公司采购铁矿石、煤炭等生产钢铁所需的原材料、向
八钢公司租赁本次重组置入资产所使用的房产和土地、许可使用实际控制人宝武集团
拥有的部分专利权。
八一钢铁在本次重组完成后存在减少及新增关联交易的情况，由于本次重组后八
一钢铁与八钢公司之间关联采购金额及占营业成本的比例将有较大幅度的下降，整体
八一钢铁与八钢公司之间的关联交易将进一步减少。根据《重组报告书》，具体关联
交易金额、比例如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 599,460.18 329,382.20 716,636.07 441,966.61
占营业成本比例（%） 98.35 57.63 80.60 48.47
销售商品、提供劳务 179,919.01 175,136.16 264,259.76 236,387.83
占营业收入比例（%） 25.40 24.50 26.72 24.11
67
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
3、本次交易后减少和规范关联交易的措施
根据《重组报告书》及八一钢铁提供的相关材料，本次交易后，为规范关联交易，
八一钢铁与八钢公司采取措施如下：
1）关于规范关联交易的安排
八一钢铁在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易公允决策制度》、《独立董事工作制度》、《担保决策制度》等中规定了关联
交易公允决策程序。本次交易完成后，对于八一钢铁因正常经营而发生的不可避免的
关联交易，八一钢铁将按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度
的规定，严格按照关联交易程序审批，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的
关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易
定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2）控股股东八钢公司关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易后，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护八一钢铁及
其中小股东的合法权益，八钢公司已向八一钢铁出具了《关于减少并规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：
（1）尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业、合营或联营公司与八一
钢铁及其子公司之间发生不必要的关联交易，本公司将严格控制与八一钢铁及其子公
司之间发生的关联交易。
（2）不利用控股股东地位及影响谋求八一钢铁在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利。
（3）不利用控股股东地位及影响谋求与八一钢铁达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与八一钢铁进行交易，不利用该类交易从事任何损害八一
钢铁利益的行为。
（5）本公司及本公司所控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用、挪用八一钢铁及其子公司资金，也不要求八一钢铁及其子公司为本公
司及本公司的关联企业进行违规担保。
（6）如果八一钢铁或其子公司与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的
关联交易，本公司将督促八一钢铁履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上
市规则》和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；
保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易；对于正常商
业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，不利用该
类交易从事任何损害八一钢铁及其他中小股东利益的行为。
（7）本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若本公司违反上述
68
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的，本公司将赔偿该等损失。
十、相关当事人买卖证券行为的核查
本所律师在查验的基础上，对相关当事人在核查期间是否存在利用内幕消息交
易、上市公司董事、监事及高级管理人员及直系亲属是否存在违规买卖八一钢铁股票
及对本次交易是否构成实质影响的情况了进行核查。具体核查意见如下:
（一）独立财务顾问中金公司买卖八一钢铁股票情况
根据中金公司提供的《中国国际金融股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公
司股票交易的自查报告》，在核查期间，中金公司对八一钢铁股票的交易和持仓情况
如下：
中金公司资产管理账户于 2017 年 1 月 13 日至 2017 年 10 月 13 日期间，累计买
入 6,645,493 股，卖出 6,645,493,股，期末无持仓；中金公司衍生品业务自营账户于该
期间累计买入 1,926,400 股，累计卖出 1,926,400 股，期末无持股；中金公司香港子公
司 CICC Financial Trading Limited 账户于自查期间累计买入 7,333,061 股，累计卖出
2,653,800 股，期末持仓 4,679,261 股。
根据中金公司在自查报告中做出的说明：中金公司已经严格遵守监管机构的各项
规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建
立了严格的信息隔离墙机制，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行
为。中金公司资产管理账户、衍生品业务自营账户及香港子公司
CICCFinancialTradingLimited 账户持有和买卖八一钢铁股票均依据其自身独立投资研
究决策，属于其日常市场化行为，与本次项目无任何关联。除上述披露信息外，核查
期间，中金公司没有通过任何其他方式在八一钢铁拥有权益。
经本所律师核查，核查期间，中金公司除存在上述买卖八一钢铁股票的情况外，
中金公司其他内幕知情人员不存在买卖八一钢铁股票的情况。
（二）其他内幕知情人不存在买卖八一钢铁股票的情形
经本所律师核查，八一钢铁及其现任董事、监事、高级管理人员等知情人，交易
对方八钢公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人，八一钢铁实际控制人宝武集
团及其相关董事、监事、高级管理人员等知情人，为本次交易提供服务的除中金公司
外的证券服务机构、负责人及其具体经办人员，上述自然人的直系亲属，包括配偶、
父母及年满十八周岁的子女在核查期间不存在买卖八一钢铁股票的情况。
69
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
十一、本次交易暨关联交易相关事项的信息披露
经本所律师适当核查，八一钢铁就本次交易已履行了信息披露义务，具体如下：
1、经八一钢铁申请，2017 年 7 月 14 日，八一钢铁在指定的信息披露网站及媒体
上公告了《新疆八一钢铁股份有限公司重大事项停牌公告》，披露八一钢铁与控股股
东八钢公司正在筹划重大事项。
2、2017 年 7 月 21 日，八一钢铁在指定的信息披露网站及媒体上公告了《新疆八
一钢铁股份有限公司重大事项继续停牌公告》，披露八一钢铁与八钢公司仍在筹划重
大事项。
3、2017 年 7 月 28 日，八一钢铁在指定的信息披露网站及媒体上公告了《新疆八
一钢铁股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露八一钢铁与八钢公司拟进行重大
资产重组。同日，八一钢铁还公告了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产重组停牌
前股东持股情况公告》。
4、2017 年 8 月 4 日，八一钢铁在指定的信息披露网站及媒体上公告了《新疆八
一钢铁股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》，披露八一钢铁组织中介机构开展
审计、评估、尽职调查等各项工作。
5、2017 年 8 月 11 日，八一钢铁在指定的信息披露网站及媒体上公告了《新疆八
一钢铁股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，披露本次重大资产重组的
重组框架及进展情况，并继续停牌。
6、2017 年 8 月 18 日、8 月 25 日、9 月 1 日、9 月 8 日，八一钢铁在指定的信息
披露网站及媒体上公告了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产重组进展公告》，披
露八一钢铁组织中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等各项工作，撰写重组预案
及准备相关文件。
7、2017 年 9 月 13 日，八一钢铁召开了第六届董事会第十一次会议及第六届监事
会第六次会，审议通过了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，2017 年 9 月 14 日，八一钢铁在指定的
信息披露网站及媒体上公告了《新疆八一钢铁股份有限公司关于披露重大资产重组预
案暨继续停牌公告》，披露了本次重大资产重组预案及其他相关配套文件，自 2017
年 9 月 14 日起八一钢铁股票继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
8、2017 年 9 月 25 日，八一钢铁收到上交所作出的上证公函[2017]2217 号《关于
新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息
披露的问询函》（简称“《问询函》”），要求八一钢铁于 2017 年 9 月 29 日之前，针
对问询问题进行书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改和披露。2017 年 9 月
26 日，八一钢铁在指定的信息披露网站及媒体对该《问询函》进行了公告。
9、2017 年 9 月 29 日，按照《问询函》的要求，八一钢铁及相关中介机构对有关
70
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
问题进行了回复，对本次重大资产重组涉及的相关文件进行了修订和补充披露，八一
钢铁在指定的信息披露网站及媒体进行了公告。经八一钢铁向上交所申请，其股票于
2017 年 10 月 9 日开市起复牌交易。
10、2017 年 11 月 1 日，八一钢铁在指定的信息披露网站及媒体上公告了《新疆
八一钢铁股份有限公司重大资产重组进展公告》，披露本次重大资产重组涉及的审计、
评估工作已经完成，八一钢铁获得了宝武集团对相关资产评估报告的备案及对本次交
易方案的批准。
11、2017 年 11 月 3 日，八一钢铁召开了第六届董事会第十三次会议及第六届监
事会第八次会议，审议通过了《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产重组方案的
议案》等相关议案，2017 年 11 月 4 日，八一钢铁在指定的信息披露网站及媒体上公
告了八一钢铁第六届董事会第十三次会议决议、第六届监事会第八次会议决议等，披
露了《重组报告书》及其他相关配套文件。
经本所律师适当核查，本所律师认为，八一钢铁已按相关法律法规规定履行了现
阶段所应履行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排等。
十二、参与本次交易的证券服务机构及其业务资格
经本所律师适当核查，参与八一钢铁本次交易的证券服务机构的具体情况如下：
（一）中信证券为本次交易的独立财务顾问，现持有深圳市市场监督管理局于 2016
年 1 月 25 日核发的统一社会信用代码为 914403001017814402 的《营业执照》；持有
中国证监会颁发的编号为 11020000 的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，有
效期至 2019 年 3 月 1 日。
（二）中金公司为本次交易的独立财务顾问，现持有北京市工商行政管理局核发
的统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《营业执照》；持有中国证监会颁发
的编号为 10990000 的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，有效期至 2019 年 3
月 1 日。
（三）本所为八一钢铁本次交易的专项法律顾问，现持有自治区司法厅于 2016 年
6 月 7 日颁发的统一社会信用代码为 31650000457608809C 的《律师事务所执业许可
证》。
（四）瑞华为本次交易的审计机构，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2016
年 10 月 20 日颁发的统一社会信用代码为 9111010856949923XD 的《营业执照》；持
有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（批准设立文号：京财会许可【2011】
0022 号）；持有中华人民共和国财政部和中国证监会颁发的证书号为 17 的《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》，证书有效期至 2019 年 6 月 26 日。
71
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
（五）华夏金信为本次交易的评估机构，现持有天津市滨海新区市场和质量监督
管理局颁发的统一社会信用代码为 91120116675967199J 的《营业执照》；持有天津市
财政局颁发的证书编号为 12020003 的《资产评估资格证书》；持有中华人民共和国
财政部和中国证监会颁发的证书编号为 0220034001 的《证券期货相关业务评估资格
证书》。
本所律师认为，上述证券服务机构具有有关部门颁发的从业资格和条件，具有承
担本次交易独立财务顾问、专项法律顾问、审计、资产评估的专业资格，符合有关法
律、法规和规范性文件的相关规定。根据交易双方及证券服务机构的声明，经本所律
师适当查验，上述证券服务机构及其负责人和经办人员与八钢公司、八一钢铁不存在
关联关系，具有独立性。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，八一钢铁本次重大资产重组的交易双方主体适格；本
次重大资产重组的交易方案、交易双方签署的相关协议符合法律法规规定；本次交易
现阶段已履行了必要的批准与授权程序，该等授权和批准合法有效；本次重大资产重
组涉及标的资产权属清晰，不存在限制或其他转让障碍的情形；本次交易现阶段已履
行了法定信息披露和报告义务；本次交易证券服务机构具备必要的资格；本次重大资
产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》、《准
则第 26 号》、《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文
件的规定。本次交易尚需八一钢铁股东大会审议通过。
72
T&P 天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组之法律意见书
第三节 结 尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、秦明律师。
本法律意见书以逐页加盖“新疆天阳律师事务所”条形章为正式、有效文本。
本法律意见书正本陆份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师： ____ _
李大明
负责人：______ _ ____ _
金 山 秦 明
年 月 日
73
