T&P 天阳律师事务所                      八一钢铁 2017 年第四次临时股东大会




                        天阳律师事务所
               关于新疆八一钢铁股份有限公司
               二○一七年第四次临时股东大会
                          法律意见书


                     天阳证股字[2017]第 55 号




                         天阳律师事务所
                        二 O 一七年十一月


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                     关于新疆八一钢铁股份有限公司
                     二○一七年第四次临时股东大会
                               法律意见书
                          天阳证股字[2017]第 55 号




致：新疆八一钢铁股份有限公司


     天阳律师事务所（下称本所）接受新疆八一钢铁股份有限公司（下称公
司）的委托，委派本所秦明律师、邵丽娅律师出席公司 2017 年第四次临时股
东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆
八一钢铁股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，
现出具法律意见如下：

      一、本次临时股东大会的召集、召开程序

     1、公司董事会于 2017 年 11 月 4 日分别在《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站上刊登了《新疆八一钢铁股份有限公司关于召开 2017
年第四次临时股东大会的通知》，于 2017 年 11 月 17 日分别在《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《新疆八一钢铁股份有限公司
关于召开 2017 年第四次临时股东大会的提示性公告》；该等公告载明了本次
临时股东大会的类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的
日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转
融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东
大会投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及其他事项


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等内容。

     2、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：


     （1）本次临时股东大会现场会议于 2017 年 11 月 20 日 10：30 时在新疆
乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司二楼会议室如期召开。


     （2）本次临时股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为公
司股东提供网络投票平台。

      二、出席本次临时股东大会人员的资格

     1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人


     经查验公司提供的股权登记日股东名册、《新疆八一钢铁股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会签到册》，并根据现场会议参会股东提供的相关
资料及上海证券信息有限公司提供的网络投票表决统计数据等资料，参加本
次临时股东大会的股东及股东代理人数共计 321 人，代表有表决权股份
71,401,378 股，占公司有表决权股份总数的 18.6400％，其中：


     （1）参加现场会议的股东及股东代理人数为 3 人，因关联股东宝钢集团
新疆八一钢铁有限公司对本次临时股东大会第 1 项至第 16 项议案回避表决，
故其所持股份未计入该等议案有表决权的股份总数，其他 2 人代表有表决权
股份为 4,603,669 股，占公司有表决权股份总数的 1.2018%；


     （2）参加网络投票的股东人数为 318 人，代表有表决权股份 66,797,709
股，占公司有表决权股份总数的 17.4382%。


     2、出席会议的其他人员


     根据公司提供的《列席股东大会的公司董事、监事、高管人员签到册》，
出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。




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      三、本次临时股东大会的表决程序

     本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了以
下 16 项议案：


     1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
     2、《关于公司重大资产重组方案的议案》；
     3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
     4、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》；
     5、《关于本次重组符合<中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）>第四条规定的议案》；
     6、《关于<新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
     7、《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集
团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议>的议案》；
     8、《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集
团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案》；
     9、《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司房产土地
租赁合同>的议案》；
     10、《关于公司签订附生效条件的<八钢设备售后回租项目原<售后回租
租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议>的议案》；
     11、《关于公司签订附生效条件的<宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新
疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议>的议案》；
     12、《关于批准公司本次重大资产重组涉及的相关审计报告、评估报告
的议案》；
     13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
     14、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的


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法律文件的有效性的说明的议案》；
     15、《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取
的填补措施的议案》；
     16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》。


     经查验《新疆八一钢铁股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会议案表
决表》、《新疆八一钢铁股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会议案表决
统计表》，根据现场投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的网络投票
结果统计数据，上述第 1 至 16 项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表
决权的股份均未计入该等议案有表决权的股份总数；上述议案均由参加表决
的股东所持有效表决权股份三分之二以上表决通过。


     本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。


      四、结论意见

     本所律师认为，公司 2017 年第四次临时股东大会的召集召开程序、出
席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表
决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。




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     本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有
效文本。




天阳律师事务所




负责人：金           山                  经办律师：秦           明

                                                          邵丽娅




                                        二零一七年十一月二十日




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