新疆八一钢铁股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
二○一九年十二月
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600581 股东大会会议资料
新疆八一钢铁股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 12 月 18 日(星期三）10:30
网络投票时间：2019 年 12 月 18 日（星期三）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场结合网络投票方式召开
主 持 人：董事长沈东新
事 项 经办人
一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。 证券投资部
二、宣布会议开始。
董事长沈东新
三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。
四、宣读议案：
（一）《公司增加 2019 年度日常关联交易的议案》 董秘、总会樊国康
（二）《修订<公司章程>的议案》 董秘、总会樊国康
（三）《关于公司更换会计师事务所的议案》 董秘、总会樊国康
（四）《关于公司 2019 年度审计费用的议案》 董秘、总会樊国康
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决，休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。 董事长沈东新
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2019 年 12 月 18 日
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议案一
新疆八一钢铁股份有限公司
增加 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新疆八一钢铁股份有限
公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议和 2018 年年度股东大会
审议通过了《公司 2019 年度日常关联交易的议案》，对 2019 年全年日常关联交
易进行了合理预计。
为了进一步规范关联交易，保证生产经营持续正常进行，公司根据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，结合实际情况，拟增加 2019 年度日常关联交
易 127,482.64 万元，其中：向关联人采购原料增加 109,348.96 万元；销售产品、
商品增加 13,305.14 万元；接受关联人提供的劳务增加 4,828.54 万元。具体如
下表：
单位：人民币万元
关联
原 2019 年预计 2019 年 1-10 月 本次增加 增加后 2019 年预
交易 关联人
金额 实际发生金额 金额 计金额
类别
金业公司(生铁块、废钢) 53,800.00 20,206.29 -27,593.71 26,206.29
八钢公司及子公司（废钢) 5,880.00 14,442.76 9,262.76 15,142.76
八钢公司及子公司（石料） 37,875.38 33,584.12 2,708.74 40,584.12
八钢公司及子公司（合金） 15,249.02 13,452.27 1,003.25 16,252.27
宝武集团之子公司(合金） 25,479.25 43,456.85 21,977.60 47,456.85
八钢公司及子分公司(资材备件) 8,000.00 7,055.50 655.50 8,655.50
宝武集团之子公司（资材备件） 3,000.00 1,382.41 -1,517.59 1,482.41
关 联 八钢公司之子公司（钢铁制品） 5,000.00 946.34 -3,753.66 1,246.34
采 购 八钢公司之联营企业(合金) 2,947.93 1,174.66 -1,373.26 1,574.66
八钢公司之联营企业(资材备件) 4,000.00 4,556.26 1,396.26 5,396.26
八钢公司之联营企业(石料) 1,295.85 891.11 -184.73 1,111.11
宝武集团之子公司（石料） 109.58 0.00 -109.58 0.00
宝武集团之子公司（矿石） 2,251.99 0.00 -2,251.99 0.00
宝武集团之子公司（煤） 501.33 217.09 -184.24 317.09
八钢公司（焦煤、焦炭） 476,266.16 383,067.80 -3,198.36 473,067.80
八钢公司之联营企业（煤） 4,010.66 3,428.67 -81.99 3,928.67
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八钢公司及子公司（矿石） 394,098.79 406,628.98 106,438.89 500,537.68
八钢公司之联营企业（矿石） 16,889.95 16,045.03 6,155.09 23,045.03
小计 1,056,655.89 950,536.16 109,348.96 1,166,004.86
八钢公司及子分公司（钢材） 369,723.75 309,403.60 3,979.85 373,703.60
八钢公司之其他关联方（钢材） 2,702.40 -2,702.40 0.00
八钢公司及子分公司（废旧物料及
28,000.00 20,663.49 -3,336.51 24,663.49
其他材料）
销 售
产 品 宝武集团之子公司(钢材) 363,977.50 337,735.43 32,857.93 396,835.43
商 品 八钢公司之联营企业（钢材） 20,000.00 0.00 -18,000.00 2,000.00
八钢公司之联营企业(其他材料) 500.00 183.94 55.94 555.94
宝武集团之子公司(其他材料) 200.00 600.33 450.33 650.33
小计 785,103.65 668,586.79 13,305.14 798,408.79
八钢公司（运输劳务） 6,000.00 5,457.59 547.59 6,547.59
八钢公司之子公司（运输劳务） 200.00 143.99 0.00 200.00
八钢公司及子分公司(工程施工) 5,000.00 5,251.56 1,211.56 6,211.56
八钢公司及其子公司（其他劳务） 57,000.00 48,405.84 -394.16 56,605.84
接 受 宝武集团及子分公司（其他劳务） 2,500.00 1,452.59 -847.41 1,652.59
劳 务 宝武集团及子分公司(工程施工) 4,000.00 5,847.55 3,147.55 7,147.55
八钢公司之联营企业(仓储) 2,000.00 2,342.56 842.56 2,842.56
八钢公司之联营企业(其他劳务) 700.00 820.85 320.85 1,020.85
八钢公司之联营企业(租赁) 33.00 32.66 0.00 33.00
八钢公司（房产土地租赁） 9,300.00 7,738.37 0.00 9,300.00
小计 86,733.00 77,493.55 4,828.54 91,561.54
提 供
宝武集团（技术开发） 9,500.00 4,385.00 0 9,500.00
劳 务
小计 9,500.00 4,385.00 0 9,500.00
总计 1,937,992.54 1,701,001.50 127,482.64 2,065,475.18
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
议案二
新疆八一钢铁股份有限公司
修订《公司章程》的议案
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各位股东：
为贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规关于上市公司
股份回购的新规定，更好地维护中小投资者利益，提高公司投资价值，完善公司
治理，新疆八一钢铁股份有限公司（以下称“公司”）拟对《公司章程》相关条
款作相应修改和完善。本次修订内容如下：
原条款 修改后条款
3.2.3 条 公司在下列情况下，经公司 3.2.3 条 公司在下列情况下，可以依
章程规定的程序通过，并报国家有关 照法律、行政法规、部门规章和公司
主管机关批准后，可以购回本公司股 章程的规定，收购本公司的股份：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司股本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公司
司收购其股份的。 收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖 (五) 将股份用于转换上市公司
本公司股份的活动。 发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以 3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。可以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式； 公司因本章程第 3.2.3 条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的
式。 情形收购本公司股份的，应当通过公
公司因本章程 3.2.3 条第（一） 开的集中交易方式进行。
至第（三）项的原因收购本公司股份 公司因本章程 3.2.3 条第（一）、
的，应当经股东大会决议。公司依照 第（二）项规定的情形收购本公司股
3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于 份的，应当经股东大会决议；公司因
第（一）项情形的，应当自收购之日 本章程 3.2.3 条第（三）项、第（五）
起 10 日内注销；属于第（二）项、第 项、第（六）项规定的情形收购本公
（四）项情形的，应当在 6 个月内转 司股份的，可以依照公司章程的规定
让或者注销。 或者股东大会的授权，经三分之二以
公司依照 3.2.3 条第（三）项规 上董事出席的董事会会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公 公司依照 3.2.3 条规定收购本公
司已发行股份总额的 5％；用于收购的 司股份后，属于第（一）项情形的，
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资金应当从公司的税后利润中支出； 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
4.2.1 条 股东大会是公司的权力机 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 定的其他事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的 (十七）根据本章程 3.2.3 条第（一）
形式由董事会或其他机构和个人代为 项、第（二）项规定的情形，审议批
行使。 准收购本公司股份方案。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
4.2.4 条 本公司召开股东大会的地 4.2.4 条 本公司召开股东大会的地
点为：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢 点为：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢
路公司办公楼二楼、三楼会议室及其 路公司办公楼二楼、三楼会议室及其
他地点（以会议通知为准）。 他地点（以会议通知为准）。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供安全、经 议形式召开。公司还将提供安全、经
济、便捷的网络投票方式、或通讯方 济、便捷的网络投票方式为股东参加
式、或征集投票权等方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方
股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会
股东通过网络投票参加股东大会 的身份及其表决结果 由网络公司确
的 身 份及其表决结果 由网络公司确 认。
认；股东以邮寄、传真等通讯方式参 现场会议时间、地点的选择应当
加股东大会的身份以会议通知载明的 便于股东参加。发出股东大会通知后，
会议登记截止时间、参会登记资料由 无正当理由，股东大会现场会议召开
公司确认；股东通过征集投票权参加 地点不得变更。确需变更的，召集人
股东大会的，其身份由征集人和聘请 应当在现场会议召开前至少 2 个工
的律师共同确认。 作日公告并说明原因。
4.6.3 条 下列事项由股东大会以特 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… （六）根据本章程 3.2.3 条第（一）
（六）法律、行政法规或本章程规定 项、 第（二）项规定的情形，批准收
的，以及股东大会以普通决议认定会 购本公司股份方案；
对公司产生重大影响的、需要以特别 （七）法律、行政法规或本章程规
决议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认定
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会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
5.1.2 条 董事由股东大会选举或更 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连 换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。除其辞任、推荐其股东要求 选连任。董事任期届满以前可由股东
撤换外，董事在任期届满以前，股东 大会解除其职务。
大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之
董事任期从股东大会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时
日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在
为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当
改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本
依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管
董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代
级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董
表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
事总数的 1/2。
5.3.4 条 董事会行使下列职权： 5.3.4 条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、回购 （七）拟订公司重大收购、公司
本公司股份或者分立、合并、解散及 因本章程 3.2.3 条第（一）、(二) 项
变更公司形式的方案； 规定的情形 收购本公司股份 或者 分
（八）在股东大会授权范围内， 立、合并、解散及变更公司形式的方
决定公司对外投资、收购出售资产、 案；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）决定公司因本章程 3.2.3
关联交易事项； 条第（三）项、第（五）项、第（六）
（九）决定公司内部管理机构的 项规定情形收购本公司股份的事项；
设置； （九）在股东大会授权范围内，
（十）聘任或解聘公司经理、董 决定公司对外投资、收购出售资产、
事会秘书；根据经理的提名，聘任或 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
解聘公司副总经理、财务负责人等高 关联交易事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）决定公司内部管理机构的
惩事项； 设置；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）聘任或解聘公司经理、
度； 董事会秘书；根据经理的提名，聘任
（十二）制订公司章程的修改方 或解聘公司副总经理、财务负责人等
案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）管理公司信息披露事项； 奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十二）制订公司的基本管理制
更换为公司审计的会计师事务所； 度；
（十五）听取公司经理的工作汇 （十三）制订公司章程的修改方
报并检查经理的工作； 案；
（十六）拟订公司的期股、期权 （十四）管理公司信息披露事项；
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激励方案； （十五）向股东大会提请聘请或
（十七）制定董事责任保险方案； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）法律、行政法规、部门 （十六）听取公司经理的工作汇
规章或本章程规定，以及股东大会授 报并检查经理的工作；
予的其他职权。超过股东大会授权范 （十七）拟订公司的期股、期权
围的事项，应当提交股东大会审议。 激励方案；
（十九）董事会应建立科学、民 （十八）制定董事责任保险方案；
主、高效的重大事项决策机制，并制 （十九）法律、行政法规、部门
定董事会议事规则。董事会决定公司 规章或本章程规定，以及股东大会授
重大问题，应当事先听取公司党委的 予的其他职权。超过股东大会授权范
意见。 围的事项，应当提交股东大会审议。
（二十）董事会应建立科学、民
主、高效的重大事项决策机制，并制
定董事会议事规则。董事会决定公司
重大问题，应当事先听取公司党委的
意见。
5.4.5 条 董事会会议应有过半数的 5.4.5 条 除本章程另有规定外，董事
董事出席方可举行。董事会作出决议， 会会议应有过半数的董事出席方可举
必须经全体董事的过半数通过。 行。董事会作出决议，必须经全体董
…… 事的过半数通过。
……
5.5.1 条 董事会下设战略与投资、审 5.5.1 条 董事会下设战略与投资、审
计、提名、薪酬与考核四个专门委员 计、提名、薪酬与考核四个专门委员
会，专门委员会成员全部由董事组成， 会，专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并 与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中至少应有 1 担任召集人，审计委员会中至少应有 1
名独立董事是会计专业人士。 名独立董事是会计专业人士。审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
7.1 条 公司设经理 1 名，由董事会聘 7.1 条 公司设经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司设副经理 1 名，由董事会聘 公司设副经理 3 名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书 公司经理、副经理、董事会秘书
和总会计师（财务负责人）、总工程师、 和总会计师（财务负责人）、总工程师、
总经济师为公司高级管理人员。 总经济师为公司高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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议案三
关于公司更换会计师事务所的议案
各位股东：
根据国资委和财政部对央企年度财务决算审计会计师事务所选聘的有关规
定，结合中国宝武会计师事务所选聘的现状，瑞华会计师事务所（特殊合伙人）
自 2019 年不再担任公司年度决算审计会计师事务所。因此，按照宝武集团有限
公司的安排，公司拟解聘瑞华会计师事务所，并对其多年来为本公司提供的审计
服务表示感谢。
为了保证公司审计工作的顺利进行，经中国宝武对年度财务决算审计项目进
行统一公开招标后，公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所为公
司 2019 年度审计机构。
本议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
议案四
关于公司 2019 年度审计费用的议案
各位股东：
经与天健会计师事务所友好协商，拟定公司 2019 年度审计费用为人民币
约 120 万元，包含专项审计及内控制度审核等费用。因审计发生的交通及食宿费
用由该所自理。
本议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提交本次股东大会。
请各位股东审议。
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