八一钢铁：关于对外投资暨关联交易的公告2020-09-22
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2020-030
新疆八一钢铁股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）、宝山钢铁股份有
限公司（“宝钢股份”）、广东韶钢松山股份有限公司（“韶钢松山”）、马鞍
山钢铁股份有限公司（“马钢股份”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（“鄂城钢
铁”）、欧冶云商股份有限公司（“欧冶云商”）、上海宝信软件股份有限公司
（“宝信软件”）共同出资设立欧冶工业品股份有限公司（“工业品公司”）。
中国宝武为公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（“八钢公
司”）的控股股东（即本公司的实际控制人），其他合资方均为中国宝武附属公
司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第六次会议审议，关联董事回
避表决，董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。依据上海证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易事项无需提交公司股
东大会审议。
一、关联交易概述
公司与中国宝武、宝钢股份、韶钢松山、马钢股份、鄂城钢铁、欧冶云
商、宝信软件，共同出资设立工业品公司，公司以库存资产出资 0.8 亿元，占工
业品公司股权比例为 2%。中国宝武为公司控股股东八钢公司的控股股东（即本
公司的实际控制人），其他合资方均为中国宝武附属公司，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020 年 9 月 21 日，在公司第七届董事会第六次会议上，关联董事肖国栋先
生、吴彬先生、沈东新先生、张志刚先生、狄明军先生在表决时按规定予以回
避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过本次投资。
二、关联方介绍
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
2、法定代表人：陈德荣
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：5,279,110.1 万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本
投资、运营业务。
7、关联关系说明：中国宝武是本公司和其他关联方的控股股东或实际控制
人。
8、中国宝武财务数据：2019 年末，总资产 8621 亿元，归属于母公司的所
有者权益 2735 亿元；2019 年，营业收入 5522 亿元，利润总额 345 亿元，归属
于母公司所有者净利润 200 亿元。2020 年 6 月末，总资产 8805 亿元,归属于母
公司的所有者权益 2690 亿元；2020 年上半年，营业收入 2626 亿元,利润总额 87.8
亿元，归属于母公司所有者净利润 16.95 亿元。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、注册地址：上海市宝山区富锦路 885 号
2、法定代表人：邹继新
3、统一社会信用代码：91310000631696382C
4、注册资本：2227434.405000 万人民币
5、企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
6、主要经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、
仓储、运输等与钢铁相关的业务。
7、关联关系说明：宝钢股份与本公司控股股东八钢公司同属中国宝武控
制。
8、宝钢股份财务数据：2019 年末，总资产 3396 亿元，归属于母公司的所
有者权益 1781 亿元；2019 年，营业收入 2916 亿元，利润总额 149.94 亿元，归
属于母公司所有者净利润 124.23 亿元。2020 年 6 月末，总资产 3530 亿元,归属
于母公司的所有者权益 1764 亿元；2020 年上半年,营业收入 1298 亿元,利润总
额 58.15 亿元，归属于母公司所有者净利润 40.02 亿元。
（三）广东韶钢松山股份有限公司
1、注册地址：广东省韶关市曲江区马坝
2、法定代表人：李世平
3、统一社会信用代码：914402002311293467
4、注册资本：人民币 241,952.44 万元
5、企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
6、主要经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤
化工产品（危险化学品除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务等。
7、关联关系说明：韶钢松山控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司与本
公司控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
8、韶钢松山财务数据：2019 年末，总资产 172 亿元，归属于母公司的所有
者权益 80 亿元；2019 年，营业收入 291 亿元，利润总额 19.42 亿元，归属于母
公司所有者净利润 18.23 亿元。2020 年 6 月末，总资产 172 亿元,归属于母公司
的所有者权益 84.65 亿元；2020 年上半年，营业收入 145 亿元,利润总额 10.24
亿元，归属于母公司所有者净利润 8.23 亿元。
（四）马鞍山钢铁股份有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8 号
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：91340000610400837Y
4、注册资本：人民币 7700681186 元
5、企业性质：上市股份有限公司
6、主要经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火
材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；
钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装；技术、
咨询及劳务服务。
7、关联关系说明：马钢股份控股股东马钢（集团）控股有限公司与本公司
控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
8、马钢股份财务数据：2019 年末，总资产 863 亿元，归属于母公司的所有
者权益 269 亿元；2019 年，营业收入 782 亿元，利润总额 22.98 亿元，归属于
母公司所有者净利润 11.28 亿元。2020 年 6 月末，总资产 807 亿元,归属于母公
司的所有者权益 272 亿元；2020 年上半年，营业收入 374 亿元,利润总额 12.21
亿元，归属于母公司所有者净利润 8.12 亿元。
（五）宝武集团鄂城钢铁有限公司
1、注册地址：鄂州市鄂城区武昌大道 215 号
2、法定代表人：王素琳
3、统一社会信用代码：9142070070691922XN
4、注册资本：5998000000 元
5、企业性质：国有企业
6、主要经营范围：冶金产品及副产品；冶金矿产品和钢铁延长产品等
7、关联关系说明：鄂城钢铁与本公司控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
8、鄂城钢铁财务数据：2019 年末，总资产 160 亿元，归属于母公司的所有
者权益 45.14 亿元；2019 年，营业收入 194 亿元，利润总额 9 亿元,归属于母公
司所有者净利润 8.14 亿元。2020 年 6 月末，总资产 154 亿元,归属于母公司的
所有者权益 46.94 亿元；2020 年上半年，营业收入 95 亿元,利润总额 3.26 亿元，
归属于母公司所有者净利润 1.80 亿元。
（六）欧冶云商股份有限公司
1、注册地址：上海市宝山区漠河路 600 弄 1 号 5 层 A501-A507 室
2、法定代表人：赵昌旭
3、统一社会信用代码：91310000324548515D
4、注册资本：100,000 万元人民币
5、企业性质：股份有限公司(中外合资、未上市)
6、主要经营范围：第二类增值电信业务；仓储服务（除危险品），货物运输
代理，第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询等。
7、关联关系说明：欧冶云商与本公司控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
8、欧冶云商财务数据：2019 年末，总资产 238 亿元，归属于母公司的所有
者权益 37.15 亿元；2019 年，营业收入 524 亿元，利润总额 0.51 亿元，归属于
母公司所有者净利润 0.34 亿元。2020 年 6 月末，总资产 248 亿元,归属于母公
司的所有者权益 40 亿元；2020 年上半年，营业收入 354 亿元,利润总额 1.53 亿
元，归属于母公司所有者净利润 1.60 亿元。
（七）上海宝信软件股份有限公司基本情况
1、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 515 号
2、法定代表人：夏雪松
3、统一社会信用代码：91310000607280598W
4、注册资本：114037.025200 万人民币
5、企业性质：国有企业
6、主要经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、
设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务等。
7、关联关系说明：宝信软件控股股东宝钢股份与本公司控股股东八钢公司
同属中国宝武控制。
8、宝信软件财务数据：2019 年末，总资产 102.68 亿元，归属于母公司的
所有者权益 70.65 亿元；2019 年，营业收入 68.49 亿元，利润总额 10.03 亿元，
归属于母公司所有者净利润 8.79 亿元。2020 年 6 月末，总资产 133.82 亿元,
归属于母公司的所有者权益 65.47 亿元；2020 年上半年，营业收入 34.15 亿元,
利润总额 7.54 亿元，归属于母公司所有者净利润 6.59 亿元。
三、关联交易标的基本情况及投资主要内容
（一）发起人协议签署
1、协议签署日期：2020 年 9 月 21 日
2、生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（二）交易标的情况
1、公司名称：欧冶工业品股份有限公司。
2、注册地：拟为上海市宝山区水产路 1269 号 216 幢 1150 室。
3、股份及注册资本：总股份为 40 亿股，注册资本为人民币 40 亿元。
4、出资方式及股权结构：出资方式为非货币资产及现金，其中：中国宝武、
宝信软件均以人民币现金方式出资；宝钢股份、马钢股份、韶钢松山、八一钢铁、
鄂城钢铁均以其持有的库存资产按评估价值出资，不足部分以人民币现金出资；
欧冶云商以其持有的上海欧冶采购信息科技有限责任公司 100%股权按评估价值
出资，不足部分以人民币现金出资。股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币亿元） 持股比例（%）
中国宝武 10 25
宝钢股份 13.6 34
马钢股份 4.4 11
韶钢松山 2.4 6
八一钢铁 0.8 2
鄂城钢铁 0.8 2
欧冶云商 5 12.5
宝信软件 3 7.5
合 计 40 100
本公司作价出资的库存资产于 2020 年 7 月 31 日账面价值为人民币 0.95 亿
元，经北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日采
取成本法评估，该等资产评估价值为人民币 0.93 亿元（以有权单位备案结果为
准）。
5、出资时间：自工业品公司注册成立日起 1 年内，各出资方完成出资。
6、经营范围：工业品销售；第二类增值电信业务；供应链管理与服务，供
应链结算配套服务等。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与中国宝武及其旗下其他钢铁子公司、电商平台，共同组建工业品公
司。工业品公司定位为设备资材采购的平台化服务供应商，在依托钢铁优势品类
基础上，通过外延生态性发展，构建钢铁生态交易圈，体现其工业品交易领域
的商业与资本价值。
公司参股设立工业品公司，通过开放共享、平台化运营，可以发挥集约化采
购优势，优化采购成本，进一步强化供应保障、应急服务，提升风险管理水平。
五、风险分析及应对措施
（一）公司参股设立工业品公司后，本公司继续保留相关采购管理职能及采
购管理体系，并将根据公司发展及实际情况，适时依法合规对相关采购管理体系
予以完善优化。
（二）工业品公司运营期间可能存在采购、销售、存货、资金、合同管理、
信息系统管理等业务流程的内控风险。对此，该公司在设计业务流程、制定管理
制度时，将充分考虑不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制、预算
控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面的要求，加强管理和风险防范。
六、关联交易审议程序
（一）公司第七届董事会第六次会议审议该议案时，关联董事肖国栋、吴彬、
沈东新、张志刚、狄明军回避表决本议案，董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过该议案。
（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议
案时，独立董事发表如下独立意见：
1、程序性。公司于 2020 年 9 月 21 日召开了第七届董事会第六次会议，关
联董事回避表决，审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独
立董事认为上述事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程等规定。
2、公平性。公司参股设立工业品公司事项履行了合法程序，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）该交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东
大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见及独立意见；
3、公司第七届监事会第六次会议决议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2020 年 9 月 22 日
