证券代码：600581       证券简称：八一钢铁       公告编号：临 2020-038



 新疆八一钢铁股份有限公司控股股东和实际控制人
            关于出具解决同业竞争承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。



    新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“上市公司”）的实
际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及公司控股股东
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）响应国家供给侧结构
性改革要求，落实国家三去一降一补政策，拟对疆内长流程(指含有烧结、高炉、
转炉、轧制工艺流程)钢铁企业进行整合，有效化解新疆钢铁产业过剩产能，形
成公平有序的市场环境，促进新疆钢铁行业对资源的合理开发利用、销售市场的
合理布局、管理技术的协同共享。
    一、收购整体方案及进展
    按照中国宝武对新疆钢铁企业整合的总体部署，八钢公司（出资 5 亿元占
50%）与实际控制人中国宝武（出资 2.5 亿元占 25%）及其控股子公司华宝投资
有限公司（出资 2.5 亿元占 25%）共同出资 10 亿元，已于 2020 年 3 月 31 日设
立了新疆天山钢铁联合有限公司（以下简称“天山钢铁”）。中国宝武及八钢公司
以天山钢铁为收购平台，按照统一策划，区域重点突破的原则，拟整合收购疆内
长流程钢铁企业。
    由于疆内长流程钢铁企业规模及经营情况不同，整合难度较大，整合期较长。
预计至 2020 年底，天山钢铁与新兴铸管新疆有限公司、新疆伊犁钢铁有限责任
公司的股东达成股权转让协议，并参与对拟处置资产的钢厂的收购，天山钢铁划
在成立后 3 年内按照市场化、经济性原则推进对其他钢铁企业的收购工作。
    本次天山钢铁收购事项可实现八一钢铁及疆内钢铁企业产能规模的充分释
放,疆内钢铁企业整合后，资源配置按照区域半径最优,物流成本最低原则，将实
现八一钢铁生产和销售在新疆的份额不降低，产能实现比原有产能提高。通过产
品协同销售，优化销售区域，缩小销售半径；重点培育各钢厂周边地区的市场，
减少不必要的价格竞争；八一钢铁同各片区的钢厂根据运费大小重新优化在南、
北疆区域的份额，降低综合运费；原料端协同采购，降低议价难度。同时，利用
天山钢铁公司的平台集中采购优势，降低采购成本，实现八一钢铁高质量、可持
续的健康发展。
    二、控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺情况
    控股股东八钢公司分别于 2001 年 5 月八一钢铁首发上市期间和 2017 年 9
月八一钢铁重大资产重组期间出具了避免同业竞争承诺，实际控制人中国宝武分
别于 2007 年 5 月收购上市公司期间、2017 年 9 月上市公司重大资产重组期间出
具避免同业竞争承诺。目前前述承诺均在有效期内正常履行。
    三、控股股东及实际控制人解决潜在同业竞争的承诺与措施
    天山钢铁本次整合收购的疆内长流程钢铁企业在热轧光圆钢筋、热轧带肋钢
筋等建筑用材生产、销售业务上与八一钢铁的热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋等建
筑用材生产、销售业务重合，潜在存在同业竞争。本次整合收购前，上述被整合
收购的钢铁企业目前不符合八一钢铁收购的条件，因此在天山钢铁整合收购疆内
长流程钢铁企业完成后，八钢公司启动解决同业竞争相关措施，后续将持续提升
上述企业的规范性，以确保上市公司收购行为不损害上市公司及中小股东利益。
    为有效解决潜在同业竞争，八钢公司特此承诺如下：
    “1、针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和
相关政策的要求，本公司将自天山钢铁整合收购工作完成后的当年起 5 年内，按
照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关
监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利
益的原则解决同业竞争问题，具体解决同业竞争的方式如下：
    （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对与八一钢
铁存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
    （2）业务调整：对与八一钢铁的业务边界进行梳理，尽最大努力使与上市
公司实现差异化经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，
包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
    （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由天山钢铁将业务存在重合的
部分相关资产经营涉及的管理权全权委托八一钢铁进行统一管理；
    （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
    上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、或
证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
    2、在本公司解决同业竞争的期限内，本公司将采取委托八一钢铁统一管理、
建立统一销售平台等措施，以避免产生实质性同业竞争。
    3、本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信
息披露义务。
    4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的
规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他
股东的权益。
    5、在八钢公司拥有八一钢铁控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。
如出现违背上述承诺情形而导致八一钢铁权益受损的情形，本公司愿意承担相应
的损害赔偿责任。”
    中国宝武将协助八钢公司制定解决同业竞争的相关措施，确保不损害上市公
司及中小股东利益。为此，中国宝武特此承诺如下：
    “1、针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和
相关政策的要求，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适
用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题。
    2、在解决同业竞争的期限内，将采取委托八一钢铁统一管理、建立统一销
售平台等措施，避免产生实质性同业竞争。
    3、公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规
定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其
他股东的权益。
    4、在公司拥有八一钢铁实际控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。
如出现违背上述承诺情形而导致八一钢铁权益受损的情形，本公司愿意承担相应
的损害赔偿责任。
    5、中国宝武不会利用作为八一钢铁实际控制人的地位，通过控股股东达成
任何不利于八一钢铁利益或八一钢铁非关联股东利益的交易或安排。”


    四、审议程序
    为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本公司
第七届董事会第九次会议审议通过了《公司控股股东和实际控制人关于出具解决
同业竞争承诺的议案》，关联董事肖国栋、吴彬、沈东新、张志刚、狄明军先生
回避了表决，独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需
提交本公司 2020 年第二次临时股东大会审议。


    五、独立董事意见
    本次关于公司控股股东和实际控制人出具解决潜在同业竞争承诺及措施事
项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董
事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。本次变更承诺的方案符合中国证
监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。未损害上市公
司权益、未损害广大投资者的利益，同意将此议案提交公司股东大会审议。


    六、监事会意见
    监事会认为：八钢公司和中国宝武出具解决潜在同业竞争的承诺和措施，未
损害上市公司权益，未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意承诺事项并同意
将此议案提交公司股东大会审议。


    特此公告。
                                        新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                              2020 年 11 月 19 日