证券代码：600581       证券简称：八一钢铁         公告编号：临 2020-040



                   新疆八一钢铁股份有限公司

         关于控股股东的子公司收购股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（“八钢公司”）的控股子公
司新疆天山钢铁联合有限公司（“天山钢铁”）拟受让 31 名职工股东持有的新
疆伊犁钢铁有限责任公司（“伊犁钢铁”）77.125%股权。本次股权转让完成后，
天山钢铁将取得伊犁钢铁 77.125%的股权。

      本次股权收购事项不构成关联交易。

      本次股权转让交易完成后，公司控股股东及实际控制人将按照相关要求，
在符合届时适用的法律法规及监管规则的前提下，运用资产重组、委托管理、业
务调整、及法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决方式解决同业竞争
问题。该事项尚需履行必要的审议程序审议通过并可能需监管部门审批，存在审
议不通过或监管部门不予批准的风险。

    2020 年 11 月 24 日公司接到控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（“八
钢公司”）通知，八钢公司的控股子公司新疆天山钢铁联合有限公司（“天山钢
铁”）拟受让 31 名现有职工股东持有的新疆伊犁钢铁有限责任公司（“伊犁钢铁”）
77.125%股权。具体如下：

    一、交易概述

    新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）在 4 月 22 日披露了《关
于控股股东成立新疆天山钢铁联合有限公司事项的提示性公告》。（详见公司
2020 临-003 公告）。天山钢铁以有效化解新疆钢铁产业过剩产能，形成公平有
序市场环境为己任，以整合疆内钢铁企业为目标，按计划有序推进各项整合工作。
现已完成对目标企业伊犁钢铁的尽职调查、可行性研究、审计评估以及八钢公司、
宝武集团公司的决策审批程序。2020 年 11 月 24 日天山钢铁、31 名职工股东、
伊犁钢铁三方签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，天山钢铁将取得伊
犁钢铁 77.125%的股权。

    天山钢铁在完成本次股权转让登记后， 伊犁钢铁 的注册资本为人民币
400,000,000 元，届时股权比例如下：


               股东                  注册资本（元）       股权比例

            天山钢铁                   308,500,000        77.125%

            八钢公司                   80,000,000         20.000%

          伊犁国资公司                 11,500,000          2.875%

               合计                    400,000,000        100.00%

    本次股权收购事项不构成关联交易。

    二、交易双方的基本情况

    转让方：31 名职工股东。

    受让方：新疆天山钢铁联合有限公司（“天山钢铁”），一家根据中国法律
依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为
91650000MA78LQQJ30，注册地址为新疆乌鲁木齐市头屯区八一路 751 号。由中国
宝武钢铁集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司和华宝投资有限公司共
同出资人民币 10 亿元设立的有限公司。

    三、交易标的基本情况
    公司名称：新疆伊犁钢铁有限责任公司
    公司类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：916540007108585381
    注册地址：新疆伊犁州新源县则克台镇
    注册资本：人民币 4 亿元
    成立时间：1998 年 10 月 22 日

    法定代表人：叶立国

    经营范围：钢铁的生产、销售；铁矿石的开发、销售；货物与技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开展边境小额贸易
进出口业务；工业氧（压缩、液化）、工业氮（压缩、液化）和氩（压缩、液化）
的生产和销售；铸件、建筑材料、矿粉、废渣的销售；机电安装（专项审批除外）；
农牧业开发；供热；混凝土的生产和销售；高炉煤气余热余压发电及供电；石膏
的生产、销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    四、伊犁钢铁最近一年主要财务指标

                                                                         单位：万元
                           合并口径                            母公司口径

  项目         2019 年 12 月 31 日       期初数    2019 年 12 月 31 日         期初数

  资产总额            312,410.08      396,482.60          284,520.24        327,739.17

  负债总额            234,637.64      235,461.39          205,031.44        202,170.70

  所有者权益           77,772.44      161,021.21           79,488.80        125,568.47

  项目                  2019 年度        上期数            2019 年度           上期数

  营业收入            371,084.93      326,078.90          343,051.32        298,718.52

  营业利润            -37,928.58       16,305.12             -997.87         20,953.15

  利润总额            -37,683.18       16,790.05             -669.21         21,494.19

  净利润              -37,827.17       15,282.53             -669.21         21,494.19

    备注：根据收购方案安排，将归属于伊犁钢铁原股东的未分配利润 1.94 亿
元于 2019 年末转至负债。同时根据整合安排，于 2019 年度计提资产减值准备
4.18 亿元。以上共影响伊犁钢铁 2019 年末所有者权益减少 6.12 亿元。

    五、定价依据

    本次股权转让以 2019 年 12 月 31 日为基准日，经天健会计师事务所审计、
北京中企华资产评估有限责任公司评估后的全部股权价值为基础，审计评估后伊
犁钢铁股权价值为人民币 18.82 亿元。天山钢铁拟收购 77.125%的个人股权对应
的股权价值为 14.51 亿元，最终确定的股权转让价款以有权单位备案结果为准。

     六、关于解决同业竞争的措施

    2020 年 11 月 18 日公司召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第
八次会议，会议审议通过了《公司控股股东和实际控制人关于出具解决同业竞争
承诺的议案》，（详见公司临 2020-038 公告）,2020 年 12 月 4 日公司将召开 2020
年第二次临时股东大会。公司会及时履行发布公告的披露义务。

     七、风险提示

     1、本次股权转让交易完成后，公司控股股东及实际控制人将按照相关要求，
在符合届时适用的法律法规及监管规则的前提下，运用资产重组、委托管理、业
务调整、及法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决方式,解决同业竞
争问题。该事项尚需履行必要的审议程序审议通过并可能需监管部门审批，存在
审议不通过或监管部门不予批准的风险。

     2、公司所有信息均以在公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬
请广大投资者注意投资风险。

     特此公告。

                                           新疆八一钢铁股份有限公司董事会

                                                  2020 年 11 月 25 日