新疆八一钢铁股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会会议资料




          二○二○年十二月




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    八一钢铁(600581)                                   2020 年第三次临时股东大会会议资料




                     新疆八一钢铁股份有限公司
                 2020 年第三次临时股东大会会议议程

    现场会议时间：2020 年 12 月 25 日（星期五）10:30

    网络投票时间：2020 年 12 月 25 日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00

    现场会议地点：公司五楼会议室

    会议方式：现场结合网络投票方式召开

    主 持 人：董事长沈东新


                           事              项                                       经办人

一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。                   证券投资部
二、宣布会议开始。
三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。                     董事长沈东新
四、宣读议案：
1、《公司 2020 年新增日常关联交易的议案》                                    董秘、总会樊国康
2、《修订<公司股东大会议事规则>的议案》                                      董秘、总会樊国康
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决，休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。                                                         董事长沈东新




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议案一

                       新疆公司股份有限公司
                   2020 年新增日常关联交易的议案

各位股东：

     公司 2020 年 12 月拟新增关联交易事项，该交易属于首次发生的日常关联

交易，具体如下：

     一.新增日常关联交易概述
     （一）公司拟于 2020 年 12 月完成对欧冶工业品股份有限公司(以下简称
“欧冶工业品”)的出资，从 2020 年 12 月起将资材备件采购业务切换至欧冶
工业品，由欧冶工业品对外寻源、谈判、采购，公司向欧冶工业品采购资材备
件。2020 年 12 月，公司预计向欧冶工业品采购资材备件发生交易金额 2 亿
元人民币。2021 年，公司与欧冶工业品发生的关联交易纳入年度日常关联交易
管理，履行相应的审议程序和披露义务。
     （二）公司 2020 年 9 月将其水处理业务外包给宝武水务科技有限公司（以
下简称“宝武水务”），主要是将运维范围的能源介质、辅助材料、资材备件、
检维修费、人工费用和厂务费总包给宝武水务。2020 年 12 月，公司预计接受
宝武水务污水处理劳务发生交易金额 1700 万元，销售宝武水务能源介质发生交
易金额 400 万元人民币。2021 年，公司与宝武水务发生的关联交易纳入年度日
常关联交易管理，履行相应的审议程序和披露义务。


     二.新增关联关系及关联人基本情况

     （一）关联关系

     欧冶工业品和宝武水务均由中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝
武”）及其下属子公司共同出资设立，均为中国宝武实质控制的一级子公司。与
本公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司同属中国宝武控制。


   （二）关联人基本情况


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       欧冶工业品股份有限公司，注册资本：40 亿元人民币；从事以工业品及各
类设备为主的货物及技术的进出口及代理业务、互联网信息服务等；住所：上海
市宝山区水产路 1269 号 216 幢 1150 室；法定代表人：王静。
     宝武水务科技有限公司，注册资本：91978.71 万人民币；从事水处理设备
和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件
系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨
询等；住所：上海市宝山区牡丹江路 1508 号 1 幢；法定代表人：汪平刚


       三、新增日常关联交易目的

     2020 年 9 月，欧冶工业品注册成立，为共享欧冶工业品集中采购的价格优
势和物流一体化优势，降低公司资材备件采购成本，提高采购效率，公司拟将
资材备件采购业务切换至欧冶工业品采购平台。
    2020 年 9 月，公司为充分发挥宝武水务专业化管理优势，提高水处理系统
效率，助力打赢污染防治攻坚战，公司将水处理等辅助业务外包给宝武水务运
营。


       四、新增日常关联交易定价原则

       市场化定价。即欧冶工业品向公司销售的工业品价格，基于市场化定价的
原则下按照其对外采购成本销售至公司；宝武水务和公司之间按市场化原则,以
吨处理水量进行结算。


       五、新增日常关联交易对公司的影响

       公司生产所需工业品采购业务由自主采购集中至欧冶工业品，按市场化价
格采购，可以享受到欧冶工业品集中采购的价格优势和物流一体化优势，降低
公司资材备件采购成本，提高采购效率，对公司本期以及未来财务状况、经营
成果不产生任何不利影响。
       公司水务业务外包事项按市场化原则结算，该交易不损害交易双方的利
益。对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。




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     请各位股东审议。




议案二

                   新疆八一钢铁股份有限公司
            修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：
     为了规范公司股东大会运作，保证股东大会依法行使职权，新疆八一钢铁股
份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》的规定，和公司章程（2019 年 11 月已修订）的规定，结合公司实际
现对《公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订和完善，具体修订事宜如下：
     第一章总则 第一条
     原文内容： 为了维护新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称 “公司”)及公
司股东的合法权益，规范股东大会的运作程序，充分发挥股东大会的作用，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司
股东大会规则》（2014 年修订）及上交所《股票上市规则》（2014 年修订）等法
律法规的有关规定，并按照《公司章程》的相关要求，制定本规则。
     修订后内容：为了维护新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称 “公司”)及
公司股东的合法权益，规范股东大会的运作程序，充分发挥股东大会的作用，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司股东大会规则》（2016 年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年
修订）等法律法规的有关规定，并按照《公司章程》的相关要求，制定本规则。
     第一章总则 第三条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     原文内容：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会的报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改《公司章程》；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （十二）审议批准《公司章程》11.2.2 条规定的担保事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
     修订后内容：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会的报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改《公司章程》；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；


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     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
      (十七）根据公司章程 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议
批准收购本公司股份方案。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
     第四章    股东大会的召开第十九条
     原文内容： 公司应在新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司办公楼二楼、三
楼会议室及其他地点（以会议通知为准）召开股东大会。
     股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式、通讯方式或征
集投票权等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

     修订后内容：公司应在新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司办公楼二楼、三
楼会议室及其他地点（以会议通知为准）召开股东大会。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便
捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
     股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认。
     现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因 。
     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权
     除上述条款修改外，《公司股东大会议事规则》其他内容不变。
     请各位股东审议


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