证券代码：600581         证券简称：八一钢铁    公告编号：临 2021-016

             关于新疆八一钢铁股份有限公司
            与八钢公司重新签订资产租赁合同
                         暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方宝钢集团
新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）签署资产租赁合同，承租其
土地、房产、设备设施、专利技术等资产，合计租金 12,687.11 万元。
    ●过去 12 个月公司与同一关联人八钢公司及其下属公司发生的关联租赁累
计金额为 9,330.13 万元，过去 12 个月公司未与除八钢公司及其下属公司以外
的关联方发生租赁业务。
    ●本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。



    一、关联交易概述
    公司于 2017 年 9 月 13 日与八钢公司签订《新疆八一钢铁股份有限公司房
产土地租赁合同》，（公告编号：2017-076）。公司按照中国宝武钢铁集团有
限公司专业化整合要求，资产使用清晰化原则，根据实际经营发展需要,重新梳
理了使用资产，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司近日与八钢
公司重新签订了《新疆八一钢铁股份有限公司资产租赁合同》原合同同时一并
终止。
    公司控股股东八钢公司持有公司 50.02%的股权，因此，八钢公司为公司关
联方，本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东
大会审议批准。

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   二、关联方基本情况
   关联方名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
   公司类型：其他有限责任公司
   注册资本：2,572,399.9043 万元人民币
   注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
   法定代表人：肖国栋
    主营业务：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有
线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算
机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、
液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经
营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设
备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、
五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金
属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自
有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算
机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；
仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用
机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨
询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务。
    主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，八钢公司（合并口径）的总资产
为人民币 521.78 亿元，净资产为人民币 136.17 亿元，2020 年度营业收入为人
民币 243.24 亿元，净利润为人民币 10.54 亿元；截至 2020 年 12 月 31 日，八
钢公司（母公司）的总资产为人民币 243.27 亿元，净资产为人民币 158.27 亿
元，2020 年度营业收入为人民币 61.52 亿元，净利润为人民币 4.21 亿元。


    三、关联交易价格确定的一般原则和方法
    公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定，
本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等
价、有偿的原则。


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   四、租赁合同的主要内容
  （一）协议主体
  （甲方）出租方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
  （乙方）承租方：新疆八一钢铁股份有限公司
  （二）租赁标的
    甲方将其所属的由炼铁厂、能源中心、物流运输分公司和销售部在用的无
形资产、固定资产（房屋、设备设施等）出租给乙方，现甲乙双方就上述资产
所涉及的无形资产土地、固定资产（设备设施、房屋等）租赁及专利技术实施
许可予以使用的相关事项达成协议。
  （三）土地、房产、设备设施租赁及专利技术实施许可使用的范围
    1、甲方依据本合同出租给乙方的土地价值共计为2,610,831,436.25元，甲
方保证其已通过合法方式取得上述租赁土地的土地使用权，有合法出租的权利。
    2、甲方依据合同实施许可给乙方使用的专利技术为75,000,000元，甲方保
证其专利技术系其合法取得。
    3、甲方依据合同出租给乙方的房屋价值为1,028,299,683.82元，甲方保证
其出租的房屋有合法出租的权利。
    4、甲方依据合同出租给乙方的设备设施为57,570,771.90元，甲方保证其
出租的设备设施系其合法取得，有合法出租的权利。
   （四）租赁期限
    租赁期限为 1 年，自本协议生效之日起算，到期后本合同自动续期 1 年，
双方另有约定的除外。
   （五）租金及实施许可使用费（不含税）
    1、 依据经营财务部年度预算核定的金额，乙方每年应向甲方支付租金总额
（大写）人民币壹亿贰仟陆佰捌拾柒万壹仟零陆拾壹元贰角陆分（币种：人民币）
（小写）126,871,061.26元（币种：人民币）的租金及实施许可使用费，因使用租
赁房屋、设备设施发生的水电等费用由乙方承担。

    2、 本合同所规定的租金，由乙方分成 12 个月按月向甲方支付，每月支
付（大写）人民币壹仟零伍拾柒万贰仟伍佰捌拾捌元肆角肆分（币种：人民币）,
（小写）10,572,588.44元（币种：人民币）的租金及实施许可使用费。

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    3、 甲方负责交纳与租赁资产有关的税、费及其他法定的费用。本合同签订后由
于国家政策变化导致的该等费用增加部分由双方合理分担。


    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司本次承租的土地、房屋、设备、专利技术是公司日常生产经营使用，
本次关联交易符合公司实际情况和发展规划，对公司的独立性不会产生影响。
上述关联交易本着市场公平的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占
上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。


    六、关联交易应当履行的审议程序
    2021年4月23日召开的公司第七届董事会第十二次会议，5位关联董事回避
后，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与八钢公司重
新签订资产租赁合同暨关联交易的议案》。该议案在提交董事会审议之前独立董
事发表了事前认可意见，董事会上独立董事发表了同意的独立意见。
    2021年4月23日召开的公司第七届监事会第十一次会议审议了《关于公司与
八钢公司重新签订资产租赁合同暨关联交易的议案》，会议以3票赞成，0票反
对，0票弃权，通过该议案。全体监事对该议案发表了赞同意见。


      七、上网公告附件
      1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
      2、公司独立董事事前认可意见及独立意见；
      3、公司第七届监事会第十一次会议决议。


  特此公告。


                                        新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                                2021 年 4 月 24 日




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