证券代码：600581       证券简称：八一钢铁      公告编号：临 2022-008


                 新疆八一钢铁股份有限公司
         关于子公司焦煤集团受托管理阜康气煤
                         暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●为了避免八钢公司的全资子公司阜康气煤与本公司的下属子公司焦煤集
团发生同业竞争，关联方八钢公司拟将阜康气煤委托焦煤集团经营管理。
    ●本次交易不构成重大资产重组。
    ●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    （一）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）的子公司
新疆焦煤集团阜康气煤有限公司（以下简称“阜康气煤”）为了避免与新疆八一
钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司新疆焦煤（集团）有限责任公
司（以下简称“焦煤集团”）同业竞争问题，同时，可实现多方面资源共享，发
挥协同效应，提高关联方的生产管理效率，八钢公司、焦煤集团、阜康气煤三方
拟签订《委托管理合同》，八钢公司拟将阜康气煤委托焦煤集团经营管理。
    （二）阜康气煤系本公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简
称“八钢公司”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    （四）本次关联交易经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事
回避表决。

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    二、关联方介绍
    （一）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）
    1、注册资本：2,572,399.90 万元
    2、类型：其他有限责任公司
    3、住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
    4、法定代表人：吴彬
    5、经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；
有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算
机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、
液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售，对授权范围内的国有资产的经营；
黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出
来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭
及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨
询与服务；房屋出租等。
    6、关联关系：八钢公司系本公司控股股东
    7、经营情况：截至 2021 年 9 月 30 日，（合并口径）八钢公司总资产
5,570,680.26 万元，净资产 1,822,279.06 万元， 2021 年前三季度实现营业收
入 3,356,107.05 万元，净利润 464,475.66 万元。（以上数据未经审计）
    （二）新疆焦煤（集团）有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）
    1、注册资本：87,442.6281 万元人民币
    2、类型：有限责任公司
    3、住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区艾维尔沟
    4、法定代表人：张伟
    5、经营范围：煤炭的生产（仅限分支机构经营）、煤炭销售；运输服务；煤
炭化工产品的生产、销售；机械加工；设备租赁；建筑材料、农副产品的销售；
供热供暖；物业服务；餐饮服务；矿山技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
    6、关联关系：焦煤集团于 2021 年 12 月经股权收购成为本公司之子公司
    7、经营情况：截至 2021 年 9 月 30 日，合并口径）焦煤集团总资产 576,979.05
                                     2
万元，净资产 49,877.07 万元，2021 年前三季度实现营业收入 62,510.4 万元，
净利润 2,628.88 万元。（以上数据未经审计）
    （三）新疆焦煤集团阜康气煤有限公司（以下简称“阜康气煤”）
    1、注册资本：72000 万元人民币
    2、类型：其他有限责任公司
    3、住所：新疆昌吉州阜康市四工河夹皮沟
    4、法定代表人：季书文
    5、经营范围：工程机械的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
    6、关联关系：阜康气煤系本公司控股股东全资子公司
    7、经营情况：截至 2021 年 9 月 30 日，阜康气煤总资产 105,250.82 万元，
净资产 34,221.31 万元，2021 年前三季度实现营业收入-35.78 万元，净利润
-394.96 万元。（以上数据未经审计）



    三、关联交易的定价政策及定价依据

    经三方友好协商决定，八钢公司每年向焦煤集团支付托管费 581.3676 万元/
年（含税价）。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）甲方（委托方）：八钢公司
          乙方（受托方）：焦煤集团
          丙方（标的公司）：阜康气煤
    （二）托管标的及范围：标的公司丙方的所有存续管理事项，包括标的公司
矿井的安全管理；标的公司矿井地面设施、厂房的值守看护；执行政府各级监管
部门的行政命令、通知、决定或要求；代表标的公司处理因合法存续而发生的所
有事项；因标的公司合法存续而发生的其他管理事项。
    （三）托管权利及内容：甲方将全部资产中除资产转让处置权以外的其他生
产经营管理权利全部委托乙方行使，由乙方自行决定丙方人员安排并对丙方的生
产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。
    乙方必须在甲方授权范围内以丙方的名义进行生产、经营、管理。委托经营
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期间，丙方的经营活动单独核算。
    （四）托管期限：2021 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 15 日。
    （五）托管费用：甲方每年向乙方支付托管费 581.3676 万元/年（含税价）。
    （六）托管费用的支付方式：按季度支付，现款支付。
    （七）违约责任：执行《中华人民共和国民法典》有关规定。
    （八）协议生效条件：本合同在甲、乙、丙三方履行完内部审批手续后，经
甲、乙、丙三方法定代表人或委托代理人签署并加盖法人印章之日起生效。



    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    （一）目的：为了避免关联方与本公司的子公司可能出现的同业竞争；同时，
可实现多方面资源共享，发挥协同效应，增强本公司的子公司生产经营活动的统
筹安排，提高关联方的生产管理效率。
    （二）影响：本次托管行为能够有效避免关联方与本公司可能出现的同业竞
争，切实降低潜在的同业竞争风险；此外，本次交易约定，八钢公司每年向焦煤
集团支付托管费，将增加焦煤集团收入。本次关联交易不会导致上市公司合并报
表范围变更，不会影响公司正常的生产经营活动，符合国资监管和中国证监会的
监管要求，有利于维护全体股东的利益，符合公司及其他非关联股东的利益。


    六、关联交易应当履行的审议程序
    （一）本次关联交易已经 2022 年 3 月 11 日召开的公司第七届董事会第十九
次会议审议通过。公司现任董事 9 名，其中：关联董事吴彬、柯善良、兰银、
肖国栋、沈东新等 5 人回避表决，其余 4 名董事一致表决通过。
    同日，公司召开第七届监事会第十八次会议审议通过本次关联交易事项。
    （二）独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意
见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。
    （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    （四）本次关联交易需提交公司股东大会审议，届时，控股股东八钢公司将
回避表决。


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七、备查文件目录
（一）第七届董事会第十九次会议决议
（二）第七届监事会第十八次会议决议
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
（四）审计委员会意见




                            新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                     2022 年 3 月 12 日




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