证券代码：600581       证券简称：八一钢铁      公告编号：临 2022-007


                 新疆八一钢铁股份有限公司
             受托管理巨峰公司暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●为了避免与公司发生同业竞争，关联方巨峰公司继续将其资产委托本公司
经营管理。
    ●本次交易不构成重大资产重组。
    ●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    （一）为了避免与新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）
在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争，同时，发挥协同效应，增强本公司
生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率，新疆巨峰金属制品有限
公司（以下简称“巨峰公司”）与本公司签订《巨峰公司委托经营管理合同》，继
续将其资产委托本公司经营管理。
    （二）巨峰公司系本公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简
称“八钢公司”）的其他关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    （四）本次关联交易经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事
回避表决。


    二、关联方介绍
    （一）新疆巨峰金属制品有限公司
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    1、注册资本：7000 万元人民币
    2、类型：其他有限责任公司
    3、住所：新疆昌吉州阜康产业园阜西工业园
    4、法定代表人：樊明坤
    5、经营范围：热轧小型 H 型钢生产，型材生产，钢材销售。
    6、关联关系：巨峰公司系本公司控股股东八钢公司的其他关联方。
    7、经营情况：截至 2021 年 12 月 31 日，巨峰公司总资产 39,061.89 万元，
净资产-1，692.04 万元，2021 年度实现营业收入 12,178.82 万元，净利润 595.16
万元。



    三、关联交易的定价政策及定价依据

    经双方友好协商决定，巨峰公司每年向公司支付托管费 20 万元。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）甲方：巨峰公司
          乙方：本公司
    （二）托管标的及范围：为保证乙方对甲方进行及时有效的管理，自 2022
年 1 月 1 日起，甲方将整体资产移交并委托乙方进行经营管理。甲方委托乙方的
经营管理资产以账面值（截止日 2021 年 12 月 31 日）为准。甲方委托乙方经营
管理之资产为甲方生产经营性资产。
    （三）托管权利及内容：甲方将全部资产中除资产转让处置权以外的其他生
产经营管理权利全部委托乙方行使，由乙方自行决定甲方人员安排并对甲方的生
产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。甲方委托经营管理期
间的产品，双方另行签订委托加工、买卖协议。
    乙方必须在甲方授权范围内以甲方的名义进行生产、经营、管理。委托经营
期间，甲方的经营活动单独核算。
    （四）托管期限：期限为 1 年，自本合同生效之日起计算。
    （五）托管费用：甲方每年向乙方支付托管费 20 万元。
    （六）托管费用的支付方式：该托管费每年由甲方向乙方一次性支付，如甲
方在一个会计年度内实际受托经营管理期间不足 12 个月，则甲方根据乙方实际
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受托管理时间向乙方支付托管费。
    托管费的支付，由甲方以银行转账或汇票支付的方式给付乙方。
    （七）违约责任：合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必
须充分赔偿因其违约行为给另一方造成的任何经济损失。本合同任何一方如因不
可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的责任。
    （八）协议生效条件：本合同经双方盖章且双方按照公司章程约定履行决策、
审批程序后生效。



    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    （一）目的：为了避免关联方与本公司在钢材生产、销售环节可能出现的同
业竞争；同时，发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联
方的生产管理效率。
    （二）影响：本次托管行为能够有效避免关联方与本公司可能出现的同业竞
争，切实降低潜在的同业竞争风险；此外，本次交易约定，巨峰公司每年向公司
支付托管费，将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围变更，符合公司及
其他非关联股东的利益。


    六、关联交易应当履行的审议程序
    （一）本次关联交易已经 2022 年 3 月 11 日召开的公司第七届董事会第十九
次会议审议通过。公司现任董事 9 名，其中：关联董事吴彬、柯善良、兰银、
肖国栋、沈东新等 5 人回避表决，其余 4 名董事一致表决通过。
    同日，公司召开第七届监事会第十八次会议审议通过本次关联交易事项。
    （二）独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意
见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。
    （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    （四）本次关联交易需提交公司股东大会审议，届时，控股股东八钢公司将
回避表决。


    七、历史关联交易情况
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    2021 年，关联方巨峰公司将其资产委托本公司经营管理。托管费共计 20 万
元，（详见临 2021-007《公司受托管理资产的关联交易公告》）。


    八、备查文件目录
    （一）第七届董事会第十九次会议决议
    （二）第七届监事会第十八次会议决议
    （三）独立董事事前认可函及独立意见
    （四）审计委员会意见




                                  新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                          2022 年 3 月 12 日




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