八一钢铁：上海荣正投资咨询股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-04-14
证券代码：600581 公司简称：八一钢铁
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
新疆八一钢铁股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、激励计划的主要内容 ........................................................................................... 5
（一）激励对象的范围 ............................................................................................ 5
（二）标的股票来源和数量 .................................................................................... 5
（三）限制性股票的分配情况 ................................................................................ 5
（四）激励计划的时间安排 .................................................................................... 6
（五）限制性股票的授予价格 ................................................................................ 8
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 .................................................... 8
（七）激励计划的其他内容 .................................................................................. 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 13
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 .................................................. 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 14
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...................................... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 15
（八）对公司实施激励计划的财务意见 .............................................................. 16
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 17
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 18
（一）备查文件 ...................................................................................................... 18
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 18
1
一、释义
1.八一钢铁、公司：指新疆八一钢铁股份有限公司。
2.本计划、本激励计划：指新疆八一钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划。
3.限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司
股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规
定条件的，才可出售限制性股票。
4.激励对象：指有资格参与股权激励计划的核心员工。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或
回购之日止，最长不超过 60 个月。
8.限售期：指限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售日：指限制性股票解除限售之日。
11.解除限售条件：指激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
14.证券交易所：指上海证券交易所。
15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
18.《指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
19.《公司章程》：指《新疆八一钢铁股份有限公司章程》。
20.元：指人民币元。
2
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由八一钢铁提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对八一钢铁股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对八一钢铁的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请八一钢铁全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对八一钢铁全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、相关的公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）八一钢铁对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、激励计划的主要内容
本激励计划是由公司提名委员会、薪酬委员会负责拟定和修订，根据目前
中国的政策环境和八一钢铁的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。
本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过 256 人，具体包括：公司董事、高层管理人
员、中层管理人员、核心技术技能人员等。所有激励对象必须与公司或公司的
子公 司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划。
（二）标的股票来源和数量
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司定向发行的八
一钢铁 A 股普通股。
本计划拟授予的限制性股票数量不超过2297.20万股，约占本计划公告时公
司股本总额153289.79万股的1.5%。本计划为一次性授予，不含预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比
计算结果四舍五入，保留三位小数）
获授数量 占授予总 占股本总
姓名 职务
(万股) 量比例 额比例
吴 彬 董事长 23 1.001% 0.015%
柯善良 党委副书记 23 1.001% 0.015%
兰 银 总经理 23 1.001% 0.015%
沈东新 董事 16.80 0.731% 0.011%
樊国康 董事会秘书、总会计师 10.80 0.470% 0.007%
其他核心管理、技术、业务、技能骨干（251
2200.60 95.795% 1.437%
人）
5
合计（256 人） 2297.20 100% 1.500%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没 有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有
关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规
定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（四）激励计划的时间安排
1．本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
售或回购处理之日止，最长不超过 60 个月。
2．本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日（不包
括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登
记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3．本计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制
性股票由公司回购处理。
6
4．本计划的解除限售期
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易 34%
日当日止
5．本计划的禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责
任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现
经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，
公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）
予以追回。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
7
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1．授予价格
授予的限制性股票的授予价格为每股 3.28 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 3.28 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
2．授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高值的50%：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
6）法律法规规定不得实行股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
8
2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
6）法律法规规定不得实行股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票
均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会
审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
9
1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述 1）- 4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性
股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的
股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其
他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回
购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（3）公司层面业绩考核要求
1）本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
2022 年净资产收益率不低于 13%,且不低于对标企业 75 分位值；
以 2020 年为基准年度，2022 年利润总额（扣除非经常性损益）复
第一个解除限售期 合增长率不低于 65%，且不低于对标企业 75 分位值；2022 年完成
公司董事会制定的年度 EVA 考核目标，同时，EVA 改善值（较
2020 年）不低于 4.71 亿。
2023 年净资产收益率不低于 14%,且不低于对标企业 75 分位值；
以 2020 年为基准年度，2023 年利润总额（扣除非经常性损益）复
第二个解除限售期 合增长率不低于 50%，且不低于对标企业 75 分位值；2023 年完成
公司董事会制定的年度 EVA 考核目标，同时，EVA 改善值（较
2020 年）不低于 5.92 亿。
10
2024 年净资产收益率不低于 15%,且不低于对标企业 75 分位值；
以 2020 年为基准年度，2024 年利润总额（扣除非经常性损益）复
第三个解除限售期 合增长率不低于 40%，且不低于对标企业 75 分位值；2024 年完成
公司董事会制定的年度 EVA 考核目标，同时，EVA 改善值（较
2020 年）不低于 7.39 亿。
注：1.净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收
益率；2.除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相应业
绩考核年度解除限售比例；3.经济增加值(EVA)是指经核定的企业税后净营业利润减去资本
成本后的余额。
2）解除限售考核对标企业的选取
根据申万行业分类标准，公司属于“SW-钢铁-普钢”行业，选取同样归属此
行业的其他上市公司共21家作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000709.SZ 河钢股份 600231.SH 凌钢股份
000717.SZ 韶钢松山 600282.SH 南钢股份
000761.SZ 本钢板材 600307.SH 酒钢宏兴
000778.SZ 新兴铸管 600569.SH 安阳钢铁
000898.SZ 鞍钢股份 600782.SH 新钢股份
000932.SZ 华菱钢铁 600808.SH 马钢股份
000959.SZ 首钢股份 601003.SH 柳钢股份
002110.SZ 三钢闽光 601005.SH 重庆钢铁
600010.SH 包钢股份 600126.SH 杭钢股份
600019.SH 宝钢股份 603878.SH 武进不锈
600022.SH 山东钢铁
注：解除限售业绩考核过程中，上述对标样本业绩波动幅度过大，出现统
计学异常值，即数值明显偏离对标样本的绝大部分数值，致使对标的考核意义
减弱，公司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现对标考核的真实性。
3)解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与
市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购
事项前一个交易日公司股票交易均价。
（4）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法》，激励
对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限
11
售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核
对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限
制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 AAA AA A B C
个人绩效考核系数 1.0 0.8 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个
人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董
事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制
性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《新疆八一钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。
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五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．八一钢铁不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．八一钢铁激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资
金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激
励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3．激励计划的实施不会导致八一钢铁股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：八一钢铁 2021 年 A 股限制性股票激励计划符
合《管理办法》第七条和第九条、《指引》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1．激励计划符合法律、法规的规定
八一钢铁为实行本激励计划而制定的《激励计划》内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违
反有关法律、法规和规范性文件的内容。本激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
2．激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3．激励计划在操作程序上具有可行性
13
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：八一钢铁 2021 年 A 股限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在下列情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．证监会认定的其他情形。
激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：八一钢铁 2021 年 A 股限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 2297.20 万股，约占本计划公告时
公 司股本总额 153289.79 万股的 1.5%。本计划为一次性授予，不含预留部分。
1．激励计划的权益授出总额度
本计划的权益授出总额度，符合《管理办法》的规定：全部有效的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2．激励计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：八一钢铁 2021 年 A 股限制性股票激励计划的
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权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1．授予价格
授予的限制性股票的授予价格为每股 3.28 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 3.28 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
2．授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高值的 50%：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价。 。
经核查，本财务顾问认为：八一钢铁 2021 年 A 股限制性股票激励计划的
授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条的规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺
不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何
形式的财务资助”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：八一钢铁不存在
为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1．激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、
《指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．激励计划的时间安排与考核
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激励计划授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，体现了计划的长
期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短
期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：八一钢铁 2021 年 A 股限制性股票激励计划时
间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条的规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1．授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认股本和资
本公积。
2．限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为
八一钢铁在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本
费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号
——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
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因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，八一钢铁 2021 年 A 股限制性股票
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司
实际的业绩指标作为公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、扣非利润总
额复合增长率、EVA，该指标体系反映了公司的股东回报、成长能力、收益质
量，是公司发展远景的真实体现。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：八一钢铁 2021 年 A 股限制性股票激励计划所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合
《管理办法》等规定。
（十一）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《激励计划》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
2．作为八一钢铁 2021 年 A 股限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请
投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经国务院国有资产监督管理委员会批准；
（2）八一钢铁股东大会批准激励计划。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《新疆八一钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
2.《新疆八一钢铁股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》
3.《新疆八一钢铁股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告》
4.《新疆八一钢铁股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关
事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于新疆八一钢铁股
份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人： 方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 4 月 13 日
