新疆八一钢铁股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二○二二年五月
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八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
新疆八一钢铁股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 11 日（星期三）10:30
网络投票时间：2022 年 5 月 11 日（星期三）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：公司五楼会议室 会议方式：现场结合网络投票方式召开
主 持 人：董事长吴彬
事 项 经办人
一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。 证券投资部
二、宣布会议开始。
董事长吴彬
三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。
四、宣读议案：
1《公司 2021 年度董事会工作报告》 董事长吴彬
2《公司 2021 年度独立董事述职报告》 独立董事张新吉
3《公司 2021 年度监事会工作报告》 监事会主席黄成
4《公司 2021 年度财务决算报告》 董秘、总会樊国康
5《公司 2021 年度利润分配的议案》 董秘、总会樊国康
6《公司 2021 年年度报告全文及摘要》 董秘、总会樊国康
7《公司续聘会计师事务所的议案》 董秘、总会樊国康
8《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 董秘、总会樊国康
9《公司 2022 年度日常关联交易的议案》 董秘、总会樊国康
10《公司受托管理巨峰公司的议案》 董秘、总会樊国康
11《公司下属子公司焦煤集团受托管理阜康气煤的议案》 董秘、总会樊国康
12《公司 2022 年重点固定资产投资项目的议案》 董秘、总会樊国康
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决，休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。 董事长吴彬
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议案一
新疆八一钢铁股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格履行
《公司法》和《公司章程》赋予的职责和义务，规范运作，科学决策，积极推动
公司各项业务发展，有效保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将董事会本年度主要工作汇报如下：
一、董事会主要工作完成情况
(一)法人治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，持续深化规范运作、加
强科学治理，创新互动沟通渠道、保持良好投资者关系，不断完善内控制度和全
面风险管理体系建设，严格履行信息披露义务，有效提高公司治理运行质量。
(二)董事会履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况
等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展
建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、
稳定、健康的发展。
报告期内，董事会组织召开 7 次董事会会议，1 次现场召开、6 次通讯召开，
审议通过 44 项议案。会议应出席 63 人次，实际出席 63 人次，其中：委托出席
1 人次。审议的内容涵盖定期报告、关联交易、套期保值、资产减值、会计政策
变更、变更总经理、修订公司章程、融资租赁售后回租、收购焦煤集团和金属制
品股权，聘任公司副总经理及总工程师，变更董事及公司薪酬与考核委员会委员、
经理层任期制和契约化管理建议等事项进行讨论和表决，较好地履行了董事会的
决策职能。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出
异议。
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公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独
立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见 7 份，切实维护公司和中小股
东的利益。
报告期内，董事会各专门委员会发挥自身专业优势，对公司重大事项进行讨
论，出具专业意见及报告 11 份，其中：提名委员会对公司高管候选人的任职资
格进行了认真审核；薪酬与考核委员会依照绩效考核标准，结合董监事、高管的
业务创新能力和创利能力，对其年度薪酬情况发表意见；审计委员会对关联交易、
变更审计机构、计提资产减值、定期报告进行审核，就内控建设和年度审计工作
提出指导意见，为推动公司合规运行、提升董事会决策效率发挥了重要的作用。
(三)投资者关系管理情况
报告期内，公司为促进公司规范运作，加强对中小投资者的保护，结合公司
实际经营情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，公司按照中国
证监会、上海证券交易所的监管要求，以及《公司内幕信息知情人管理制度》的
规定，强化公司董事、监事和高管人员的自律意识，加强内幕信息的保密管理，
对定期报告披露事项中的内幕信息知情人进行登记备案，不存在泄露、透漏、传
播公司内幕信息的事件，相关人员无违规买卖公司股票的情形。
为维护和保障投资者的利益，2021 年公司严格遵守信息披露制度和流程，
共发布定期报告和各类临时公告 82 份，合计约 73.19 万字，信息披露及时、准
确，确保股东和投资者充分享有合法权益。公司积极促进与投资者的良好沟通，
认真接待机构投资者调研，积极参与新疆证监局举办的网上投资者集体接待日活
动，充分关注上交所“E 互动”信息，累计在线回复投资者关切的各类企业经营
发展问题及监管部门问询回复 50 项，并耐心接听投资者来电，及时更新公司网
站之投资者关系专栏的相关信息，积极回应投资者关切的问题，切实维护公司诚
信合规、专业负责的市场形象。
(四)股东大会决议执行情况
公司严格按照法律法规的规定召开股东大会，聘请常年法律顾问，对股东大
会的召集、召开、表决等程序进行见证，并出具法律意见书，确保所有股东，特
别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权力。董事会以推动公司发展
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和维护股东权益为原则，及时将重大事项提请股东大会审议批准，并向与会股东
报告公司重点工作进展情况。全年组织召开 3 次股东大会，审议 18 项议案均获
通过，未有提案被否决或修改情况发生。对于股东大会审议通过的决议，董事会
全部予以细化落实，执行情况良好。
二、社会责任工作情况
公司积极践行积极践行绿色发展理念，塑造融入城市、服务城市、与城市和
谐共生的绿色“城市钢厂”新形象。深入推进“三治四化”，打赢污染防治攻坚
战。全力推进星级产线达标工作，厂区整体环境得到提升。
公司积极推进固废循环经济发展，变废为宝，实现固废资源再循环。在利用
冶金炉窑资源处置内部固废的同时，主动承担企业社会责任，敢于担当，作为乌
鲁木齐市医疗废物应急处置单位，根据乌鲁木齐市新冠疫情防控指挥部的指示，
2020 年 2021 年连续两年分别处置乌市各大医院的医疗废物 60 吨和 16 吨，有力
的支援了乌鲁木齐人民打赢疫情防控阻击战。积极消纳城市固体废物，坚持利用
烧结炉窑处置头屯河区城市污水处理厂的城市污泥，2021 年累计处置生活污泥
2900 吨。
公司坚决守住安全生产底线，营造安全稳定发展新环境。树立“红线”意识、
“底线”思维，始终坚持“人民至上、生命至上”，严格落实企业安全生产主体
责任，以问题为导向，加强过程问责，安全生产保持稳定向好态势。
公司牢固树立“以人为本”理念，持续提升职工“三有指数”，谱写职工与
企业共同发展新篇章，改善职工工作、休息环境，提升职工归属感。尊重职工主
体地位，努力保障职工各项权益。
为维护和保障投资者的利益，2021 年公司严格遵守信息披露制度和流程，
共发布定期报告和各类临时公告 44 份，信息披露及时、准确，确保股东和投资
者充分享有合法权益。公司本着“尊重投资者、服务投资者”的理念，通过接听
投资者电话、并通过上交所投资者E互动平台互动交流，积极参加新疆证监局、
上海证券交易所等组织的网上投资者交流活动、接待投资者调研和公司网站宣传
等多种形式，与投资者进行充分沟通与交流。
三、董事会对公司 2021 年重点工作完成情况
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（一）加强党的领导和党的建设，推进党建工作与生产经营深度融合，凝聚
企业发展新动能。坚持党委“把方向、管大局、保落实”，把党的领导融入公司
治理各环节。
（二）坚持全面对标找差，全力提升资产效率，塑造综合竞争力新优势。坚
持全方位对标找差，从技术创新、销售、成本、圈比指标、国际化五个方面明确
对标方向、制定改进措施，进一步追求卓越，推动公司综合竞争力持续提升。
（三）坚持管理创新和技术创新，全力推进绿色低碳，构筑创新发展新高地。
根据公司碳达峰行动方案，切实夯实了钢铁企业的减碳基础，并以节能降耗为抓
手，通过工序碳排放“赛马机制”，助力全公司降碳工作的推进。
（四）积极组织中小股东走进上市公司活动，半年度和年度分别召开公司业
绩说明会，充分保障中小投资者参会互动的权利，留足时间与投资者交流互动，
充分满足投资者知情权。增进投资者对公司的认可度，共同打造良好的市场氛围
和理性投资环境。时刻牢记股东托负，以良好的业绩回报投资者。
（五）发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公
司内控管理，提升公司信息披露质量，加强投资者关系管理工作再上新台阶。
2022 年公司董事会带领管理层及全体员工围绕公司治理、内控体系建设、
投资者关系管理等核心工作，规范运作，切实提升公司质量，维护公司及全体股
东合法权益。前路可期，踏步向前。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案二
新疆八一钢铁股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年
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度，我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及
《公司章程》的规定，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，围绕公司整体
利益、全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将本年度工作情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事 3 人，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。独立董事主要工作履历、专业背景及兼职情况如下：
陈盈如：律师、注册会计师, 曾任本公司第二、第三届独立董事。现任上市
公司特变电工、德新交运、西部黄金独立董事，新疆柏坤亚宣律师事务所主任合
伙人。本公司第七届独立董事。
马洁：经济学博士、教授、博士生导师，曾任新疆财经大学工业经济系副主
任，科研处处长，研究生处处长和 MBA 学院院长及伊力特等多家上市公司独立董
事，本公司第三、第四届独立董事。现任新疆财经大学教授，担任上市公司国统
股份独立董事,本公司第七届独立董事。
张新吉：高级会计师。曾任新疆财经学院总务处副处长、处长、计财处处长、
党委常委、副校长、新疆大学党委常委、副校长、新疆医科大学党委委员、副校
长、新疆教育厅巡视员、本公司第三、第四届独立董事。现任本公司第七届独立
董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除此之外的任何职务，未向公司提供
财务、法律、管理及技术咨询等服务，也未担任公司控股股东及其附属企业的任
何职务；我们未从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；不存在影响我们进行独立客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021 年度，我们积极出席公司董事会和股东大会，认真听取公司与会人员
汇报，仔细审阅会议议案及相关资料，深入了解公司生产经营和财务管理状况。
在此基础上，运用专业知识对公司利润分配、非标准无保留审计意见、受托管理
关联方资产、日常关联交易、续聘审计机构、会计政策变更、资产减值计提等重
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大事项发表独立意见，通过与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的
问题，有效履行了独立董事的职责和义务。
公司在本年度召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项履
行了必要的程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，对公
司其它事项没有异议。本年度出席董事会和股东大会的情况如下：
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 列席股东大会
姓名
事会次数 （次） 参加次数 （次） （次） 的次数
陈盈如 7 1 6 0 0 1
马洁 7 1 6 0 0 2
张新吉 7 1 6 0 0 1
独立董事行使职权时，公司管理层能够提供便利条件，有效配合我们的工作，
并主动与我们保持定期沟通，使我们及时了解公司的经营和运作情况；凡经董事
会决策的事项，能够提前通知独立董事并提供充足的资料，以便于我们作出独立
判断，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021 年,公司关联交易事项合法合规，有利于促进公司的良性发展。董事会
对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回
避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年，公司不存在对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
2021 年，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
公司严格按照薪酬制度和考核结果支付高管人员的薪酬，发放程序符合法律
法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司能够按照《股票上市规则》的规定，及时、合规地发布年度业绩预告，
没有出现实际业绩与披露不相符的情况。
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（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务审
计和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司未实施现金分红系本年盈利但累计未分配利润为负值，符合相关法律法
规、规范性文件、《公司章程》以及《公司股东回报规划》的有关规定，不存在
损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司按照中国证监会和新疆监管局的有关要求，对履行中的相关承诺进行督
促和落实，公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况良好，未发生违反承诺的
情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规
定，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，保护公司、股东、
债权人及利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制制度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业
务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实性、准确性和完整性，促进
公司经营管理目标的实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运
作，历次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会，各委员会根据董事会专门委员会实施细则开展工作，对各自分属领域的
事项分别进行审议并形成意见，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应当进一步完善法人治理结构，建立健全激励约束机制，构建股东、公
司与员工之间的利益共同体；同时，继续提升产品制造能力，不断提高公司综合
竞争力，促进企业稳健发展，为股东带来良好回报。
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四、总体评价和建议
2021 年度，我们作为公司的独立董事充分发挥专业独立作用，勤勉尽职、
在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、
维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。
2022 年，我们将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事
会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司
董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体
股东合法权益。希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、
规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案三
新疆八一钢铁股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据
《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本着对
全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工
作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进
行监督，维护了公司及股东的合法权益。现就本年度监事会工作情况进行汇报，
请予以审议：
一、监事会会议的召开情况
2021 年，监事会召开 8 次会议，会议应到监事 24 人次，实到 24 人次，无
缺席及委托出席情况。会议共审议通过 22 项议案，形成 8 份决议，并出具定期
报告审核意见 4 份，对公司资产减值、资产损失、内部控制、定期报告、关联交
易、股权收购等重大事项进行了有效监督和审查。具体内容如下表：
序
召开日期 监事会会议 会议议题内容
号
10
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1.审议《公司 2020 年度监事会工作报告》
2.审议《公司计提 2020 年资产减值准备的议案》
3.审议《公司处理 2020 年资产损失的议案》
4.审议《公司 2020 年度利润分配的议案》
第七届监事会 5.审议《公司 2020 年度内部控制评价报告》
1 2021.4.9 第十次会议 6.审议《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
7.审议《公司 2021 年度日常关联交易的议案》
8.审议《公司受托管理关联方资产的议案》
9.审议《公司会计政策变更的议案》
10.审议《制订<公司未来三年股东回报规划(2021-2023)>的议案》
1.审议《公司 2021 年第一季度报告全文及摘要》
第七届监事会
2 2021.4.23 2.审议《公司与八钢公司重新签订资产租赁合同暨关联交易的议
第十一次会议
案》
第七届监事会 1.审议《关于变更公司监事的议案》
3 2021.7.20 第十二次会议 2.审议《公司开展融资租赁售后回租业务的议案》
第七届监事会
4 2021.8.12 1.审议《关于选举公司监事会主席的议案》
第十三次会议
第七届监事会
5 2021.8.27 1.审议《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》
第十四会议
第七届监事会
6 2021.10.29 1.审议《公司 2021 年第三季度报告》
第十五会议
2021.11.16 第七届监事会
7 1.审议《公司关于股权收购事项暨关联交易的议案》
第十六会议
1.审议关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案
第七届监事会 2.审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的
8 2021.12.30
第十七会议 议案》
3.审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
4.审议《关于公司增加授信额度及授权办理具体事宜的议案》
二、公司依法运作的检查情况
监事会全体监事出席了公司 2020 年度股东大会和 2021 年临时股东大会，如
实向股东大会报告工作，对股东大会的投票表决、计票过程进行监督，保证了大
会投票的合法性、规范性和公正性；监事会依照有关法律和《公司章程》的规定，
列席了公司董事会会议，认真听取公司经理层汇报，分析审阅职能部门提供的各
类资料，对董事会会议审议决策过程和相关议案执行情况进行了监督检查。认为：
公司本年度召开的股东大会、董事会会议，从会议通知、召集、股东和董事
出席情况到审议事项及表决结果、会议形成决议等均符合法律、法规及《公司章
程》的规定，决策程序合法有效。董事会和经理层切实促进各项业务的全面发展，
确保了企业的规范运作，未发现有损害公司和全体股东利益的情况。
三、公司财务运作的检查情况
2021 年，监事会积极参加公司各类生产经营会议，查阅会议记录及责任部
门提供的相关资料，同时，定期检查公司财务报表和各项生产经营计划的完成情
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八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
况，向总会计师询问公司财务状况，认真听取内部审计部门的汇报，协助中介机
构核查内控制度的执行情况。认为：公司财务运作状况良好，董事会和经理层在
公司规范运作和经营管理中未发生违反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司
利益的行为。财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，会计师事务所出具
的审计报告是恰当的，对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、公司关联交易的检查情况
针对公司关联交易情况，监事会在本年度重点对公司与关联企业的关联交易
进行了审核。认为：公司能够严格按照中国证监会及公司内控制度的规定，不断
规范关联交易，切实解决生产经营过程中存在的问题，交易符合自愿、平等、有
偿的市场经济原则和“三公”原则，关联交易价格公允合理，披露全面、及时，
未发现损害公司或全体股东利益的行为。
五、公司内部控制的检查情况
报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为：董事会和经
理层注重加强和完善内控体系建设，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，
能够适应企业管理要求和发展需要。2021 年，公司各项制度得到了有效贯彻执
行，保证了生产经营的正常进行，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。
六、内幕信息知情人管理制度的执行情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为：公司已建立
了《内幕信息知情人管理制度》，能够按要求严格落实并执行内幕信息保密制度，
报告期内对内部信息知情人及外部信息使用人的窗口期禁止买卖进行了提示告
知，严格规范内幕信息知情人管理，控制知情人范围，并进行内幕信息知情人登
记备案。
七、其他事项
2021 年，监事会加强与纪检、内部审计等部门的协作和配合，对高管人员
履行职责、廉洁自律等情况进行监督，通过检查，认为：董事、高级管理人员及
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公司所属各单位领导干部在履行职务时，均能奉公守法、尽职尽责，未发现违法
违规或损害公司及全体股东利益的行为。
2022 年，公司监事会将按照国家有关法律法规和国家证监会的相关规定，
切实履行职责，维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职
责，做好各项监督工作，进一步为公司的规范运作而努力。更好地发挥监事会的
监督职能。
该议案已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案四
新疆八一钢铁股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东:
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月收购宝钢
集团新疆八一钢铁有限公司持有的新疆八钢金属制品有限公司、新疆焦煤(集团)
有限责任公司 100%股权。2021 年 12 月完成工商营业执照的变更手续。根据《企
业会计准则》相关规定，该事项为同一控制下企业合并。现分别合并口径公司
2021 年财务决算及母公司 2021 年财务决算情况说明如下：
合并公司 2021 年财务决算情况
一、经营完成情况
2021 年度公司实现营业收入 3,087,927 万元，利润总额 143,247 万元，净
利润 122,129 万元。主要会计数据和财务指标如下：
序号 指标项目 2021 年实际数 2020 年实际数
1 营业收入（万元） 3,087,927 2,310,968
2 营业成本（万元） 2,763,548 21,584,94
3 税金及附加（万元） 21,001 13,612
4 销售费用 (万元) 11,186 10,603
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5 管理费用 (万元) 26,090 21,241
6 研发费用（万元） 42,354 21,697
7 财务费用 (万元) 47,696 42,522
8 信用减值损失 (万元) -305 98
9 资产减值损失 (万元) -34,512 -3,884
10 其他收益 (万元) 3,033 1,438
11 营业外收支净额 (万元) -4,359 -554
12 利润总额（万元） 143,247 42,027
13 净利润（万元） 122,129 34,617
1、营业收入：2021 年营业收入较上年增加 776,959 万元。其中八一钢铁本
部自产材销售单价同比上涨 1,226 元/吨，销售量同比增加 5.42 万吨，量价影响
营业收入较上年增加 708,634 万元；金属制品营业收入较上年增加 220,428 万元；
焦煤集团营业收入较上年增加 5,518 万元。剔除内部关联交易影响因素，2021
年度公司合并营业收入较上年增加 776,959 万元。
2、营业成本：营业成本总额同比增加 605,054 万元，增幅 28.03%，主要原
因系：原材料价格上涨、销售量增加，以及新收入准则下，运输费用由“销售费
用”改至“营业成本”科目核算。
3、税金及附加较上年同期比增加 7,389 万元。主要原因系：城建税及教育
附加较上年同期增加所致。
4、管理费用较上年同期增加 4,849 万元。主要原因系：职工薪酬及协力服
务费增加 3,314 万元 、机物料消耗增加 824 万元、折旧及摊销增加 612 万元。
5、研发费用较上年同期增加 20,657 万元，主要原因系：报告期全氧高炉
研发费用加计扣除 39,309 万元，较上年增加 27，131 万元。
6、财务费用较上年同期增加 5,174 万元。主要原因系：报告期未确认融资
费用增加 11,094 万元（主要是融资租赁发生的利息摊销额）。
7、资产减值损失增加 30,628 万元，主要是报告期计提存货跌价准备较上年
增加 37,346 万元。
8、其他收益较上年同期增加 1,595 万元。主要原因系：报告期收到与资产
相关的政府补助和与收益相关的政府补助增加。
9、利润总额较上年同期增加 101,220 万元。主要原因系：报告期市场环境
改善、销售价格上升、加工成本降低等因素影响利润增加。
10、营业外收支净额较上年同期减少 3,805 万元。主要原因系：非流动资
14
八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
产毁损报废损失增加。
二、资产、负债、所有者权益情况
截止 2021 年 12 月末，公司资产总额 3,117,102 万元，比年初减少 100,601
万元。其中流动资产减少 54,083 万元（其中货币资金减少 130,930 万元，存货
增加 94,117 万元）；非流动资产减少 46,518 万元（其中无形资产增加 91,967 万
元，固定资产增加 75,499 万元）。负债总额 2,677,618 万元，比年初数减少
5,074 万元,主要系报告期公司非流动负债增加 87,627 万元(其中长期借款减少
65,956 万元，长期应付款增加 156,239 万元)；流动负债减少 92，701 万元(其
中其他应付款减少 310,642 万元，应付账款增加 263,910 万元，一年内到期的非
流动负债增加 62，401 万元)。
股东权益(净资产) 439,484 万元，比年初数减少 95,527 万元，主要是报
告期资本公积减少 217,069 万元,未分配利润增加 118，120 万元。
三、现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 2,754,743 万元，主要是销售
产品收到的款项；现金流出量为 2,732,785 万元，主要是购买原料、支付税款
和员工工资、销售运费等款项；经营现金流量净额为 21,959 万元，与上年相比
减少 202,952 万元。
公司投资活动产生的现金流入量为 61,241 万元，主要是处置固定资产、无
形资产和其他长期资产以及收回投资收回的现金净额；现金流出量为 261,716
万元，主要是报告期公司工程款项支出以及投资支付的现金（主要是收购焦煤集
团和金属制品的投资支出）；投资活动产生的净额 -200,474 万元，与上年同期
相比减少 167,052 万元。
公司筹资活动产生的现金流入量为 726,901 万元，主要是向银行的融资；
现金流出量为 680,102 万元，主要是归还银行本息；筹资活动产生净额 46,799
万元，与上年同期相比增加 45,736 万元，主要是筹资活动现金流入增加。
鉴于以上原因，报告期内现金及现金等价物余额与上年同期相比减少 131，
716 万元。
四、财务状况的主要指标如下：
15
八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
项目 本年数 上年数
资产负债率（％） 85.90 80.71
存货周转率（次） 6.92 6.22
存货周转率（天） 52.06 54.93
应收账款周转率（次） 24.92 29.41
应收账款周转率（天） 14.45 12.24
备注：应收账款周转率的计算包括:应收账款和应收款项融资
以上指标可以看出，公司资产负债率比年初增加 5 个百分点，原因系：报告
期公司资产同比增加 4%，负债同比增加 11%（其中：应付账款增加 26.39 亿元，
主要是应付原材料采购款增加 24.61 亿元；长期应付款增加 16.32 亿元，主要子
公司焦煤集团应付采矿权价款增加 5.83 亿元，售后租回业务产生的长期应付款增
加 9.79 亿元），综合影响使得资产负债率同比升高；公司存货周转速度较上年有
所提高，应收账款周转速度较上年有所下降。
母公司 2021 年财务决算情况
一、经营完成情况
2021 年度公司实现营业收入 2,940,353 万元，利润总额 133,783 万元，净
利润 114,446 万元。主要会计数据和财务指标如下：
序号 指标项目 2021 年实际数 2020 年实际数
1 营业收入（万元） 2,940,353 2,172,319
2 营业成本（万元） 2,652,157 2,048,573
3 税金及附加（万元） 13,379 7,593
4 销售费用 (万元) 10,062 8,851
5 管理费用 (万元) 15,941 10,404
6 研发费用（万元） 42,354 21,697
7 财务费用 (万元) 38,984 33,864
8 信用减值损失 (万元) -65 -65
9 资产减值损失 (万元) -29,407 -2,711
10 其他收益 (万元) 364 519
11 营业外收支净额 (万元) -4,585 -1,102
12 利润总额（万元） 133,783 38,165
13 净利润（万元） 114,446 31,628
14 基本每股收益 (元/股) 0.80 0.21
16
八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
15 每股净资产（元/股） 2.83 2.94
1、营业收入：2021 年公司自产材销售单价同比上涨 1,226 元/吨，增幅
34.66％；销售量同比上升 5.42 万吨，增幅 0.89%；量价影响使得营业收入同比
增加 768,034 万元，增幅 35.36％。
2、营业成本：同比增加 603,584 万元，增幅 29.46％。主要原因系：原材
料价格上涨、销售量增加，以及新收入准则下，运输费用由“销售费用”改至“营
业成本”科目核算。
3、税金及附加较上年同期增加 5,786 万元。主要原因系：城建税及教育附
加较上年同期增加所致。
4、管理费用较上年同期增加 5,537 万元。主要原因系：报告期职工薪酬及
协力服务费增加 2,861 万元，机物料消耗、折旧及摊销增加 1,500 万元。
5、研发费用较上年同期增加 20,657 万元，主要原因系：报告期全氧高炉
研发费用加计扣除 39,309 万元，较上年增加 27，131 万元。
6、财务费用较上年同期增加 5,120 万元。主要原因系：报告期未确认融资
费用增加 10,006 万元（全部为融资租赁发生的利息摊销额），票据贴现支出减少
3,222 万元。
7、资产减值损失增加 26,696 万元，均为存货跌价损失。
8、其他收益较上年同期减少 155 万元。主要原因系：报告期收到与收益相
关的政府补助减少。
9、利润总额较上年同期增加 95,618 万元。主要原因系：报告期市场环境
改善、销售价格上升、加工成本降低等因素影响利润增加。
10、营业外收支净额较上年同期减少 3,483 万元。主要原因系：非流动资
产毁损报废损失增加 3,631 万元。
二、资产、负债、所有者权益情况
截止 2021 年 12 月末，公司资产总额 2,729,606 万元，比年初增加 280,566
万元,其中流动资产增加 216,897 万元（其他应收款增加 213,854 万元，存货增
加 96,900 万元，应收账款 22,559 万元，货币资金减少 136,077 万元）；非流动
资产增加 63,670 万元（长期股权投资增加 86,025 万元，固定资产减少 30,789
万元，使用权资产减少 7,115 万元）。负债总额 2,295,310 万元，比年初数增加
296,813 万元,主要系报告期公司流动负债增加 240,913 万元(应付账款增加
17
八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
244,252 万元)；非流动负债增加 55,899 万元(主要是长期应付款增加 97,908 万
元，长期借款减少 40,295 万元)。
股东权益(净资产)434,296 万元，比年初数减少 16,246 万元，主要是报告
期资本公积-资本（股本）溢价较上年减少 131,043 万元，未分配利润较上年增
加 114,446 万元。
三、现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 2,571,142 万元，主要是销
售产品收到的款项；现金流出量为 2,523,967 万元，主要是购买原料、支付税款
和员工工资、销售运费等款项；经营现金流量净额为 47,175 万元，与上年相比
减少 178,092 万元。
公司投资活动产生的现金流入量为 26 万元，主要是处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现金净额；现金流出量为 245,272 万元，主要是报告期
投资支付的现金增加（主要是收购焦煤集团和金属制品的投资支出）；投资活动
产生的现金流量净额为-245,246 万元，与上年同期相比增加 213,102 万元。
公司筹资活动产生的现金流入量为 665,801 万元，主要是向银行的融资；
现金流出量为 603,806 万元，主要是归还银行本息；筹资活动产生净额 61,995
万元，与上年同期相比增加 61,983 万元，主要是筹资活动现金流入增加。
四、财务状况的主要指标如下：
项目 本年数 上年数
资产负债率（％） 84.09 79.93
存货周转率（次） 7.26 6.53
存货周转率（天） 49.56 58.04
应收账款周转率（次） 24.92 28.18
应收账款周转率（天） 14.45 12.78
备注：应收账款周转率的计算包括:应收账款和应收款项融资
以上指标可以看出，公司资产负债率比年初增加 4 个百分点，原因系：报告
期公司资产同比增加 21%，负债同比增加 28%（其中：应付账款增加 24.43 亿元，
主要是应付原材料采购款；长期应付款增加 9.79 亿元，全部为售后租回业务产
生的。）综合影响使得资产负债率同比升高；公司存货周转速度较上年有所提高，
应收账款周转速度较上年有所下降。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
18
八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
请各位股东审议。
议案五
新疆八一钢铁股份有限公司
2021 年度利润分配的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年度，新疆八一钢
铁股份有限公司（下称“公司”）母公司实现净利润 1,144,464,474.29 元，期
末未分配利润-41,379,221.15 元。
一、利润分配
按照《公司章程》相关规定，即:第 9.1.7 条 公司利润分配政策为：
（二）公司采取现金、股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。相对于
股票股利，公司优先采用现金股利的利润分配方式。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
以现金方式分配利润后，仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方
式分配利润符合全体股东利益时，可结合公司股本规模和股票价格情况，采取股
票方式分配股利。
鉴于公司 2021 年度实现盈利、但未分配利润仍为负值，未满足利润分配条
件。为此，公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十九次会议
审议通过。
请各位股东审议。
19
八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
议案六
新新疆八一钢铁股份有限公司
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东：
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司及时完成了 2021 年年
度报告的编制工作，分别经第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十九次
会议审议通过，已于 2022 年 4 月 12 日公开披露（详情见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、及《上海证券报》及《证券时报》）。
请各位股东审议。
议案七
新疆八一钢铁股份有限公司
续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据国资委和财政部对央企年度财务决算审计会计师事务所选聘的有关规
定。经中国宝武对年度财务决算审计项目进行统一公开招标，公司提议续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为八一钢铁及其子公司焦煤集团、金属制品 2021
年度财务决算审计机构，聘期 1 年。
天健会计师事务所成立于 1983 年 12 月，拥有近 40 年的丰富执业经验和雄
厚的专业服务能力。是由一批资深注册会计师创办的首批具有 A+H 股企业审计
资格的全国性大型专业会计审计中介服务机构。综合实力位列内资所第一，全球
排名前二十位。
事务所注册地和总部设在杭州，在北京、上海、重庆、深圳、山东、江苏、
安徽、厦门、广东、湖南、湖北、四川、云南、新疆设有分所，并在香港、台湾、
新加坡、美国、比利时、德国等国家或地区设有成员所或联系所。
目前共有合伙人 280 余名，涵盖审计、会计、评估、税务和咨询等各个领域,其中有近
20
八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
30 位正高级会计师；现有合伙人担任中共中国注册会计师行业委员会委员、中国会计准则
委员会委员、中国审计准则委员会委员；现任或曾任全国人大代表、全国政协委员、省政协
委员。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案八
新疆八一钢铁股份有限公司
申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为保障 2022 年度经营发展的资金需求，公司拟申请人民币 266.6 亿元（其
中八一钢铁本部 247 亿元，金属制品公司 9.2 亿元，焦煤集团 10.4 亿元）、期限
1 年的银行综合授信额度（见下表），包括申请各类贷款、贷款展期、融资租赁、
银行承兑汇票、票据贴现、商票保贴、票贷通、信用证、信贷证明、法人账户透
支、委托贷款、票据池业务、保函、保理、供应链融资及国际业务等。实际获得
的授信额度将以各家银行最终核定为准。
在年度生产经营计划范围内，董事会授权法定代表人代表公司签署有关合同
及文件，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
序 2022 授信 八一钢 金属制品 焦煤集
金融机构
号 额度 铁 公司 团
1 宝武集团财务有限责任公司 55 55
2 中国建行银行股份有限公司乌鲁木齐钢铁支行 46.5 35 5.2 6.3
中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐经济技术
3 25.7 25 0.7
开发区支行
4 新疆农村信用社系统内各法人机构 20 20
5 中国银行股份有限公司新疆分行 15 15
6 上海浦东发展银行乌鲁木齐分行 10 10
7 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 10 10
8 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 10 10
9 交通银行新疆区分行 9.4 9 0.4
10 中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 9 8 1
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八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
11 招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行 8 8
12 哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 8 7 1
13 华夏银行乌鲁木齐分行 6 6
14 新疆银行股份有限公司 5 5
15 民生银行 9 5 2 2
16 邮储银行 5 5
17 昆仑银行 5 5
18 北京银行 5 5
19 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 3 3
20 乌鲁木齐银行经济技术开发区支行 2 1 1
合计 266.6 247 9.2 10.4
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案九
新疆八一钢铁股份有限公司
2022 年度日常关联交易预算的议案
各位股东：
根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》有关规定，新疆八一钢铁股份
有限公司（以下简称“公司”）应当在 2021 年全年实际发生的日常关联交易的基
础上，对 2022 年全年日常关联交易进行合理预计。
一、公司日常关联交易基本情况
1、主营业务相关
目前，公司日常关联交易主要有以下类别：1、向关联人采购与主业生产有
关的各种原材料；2、向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；3、
接受关联人提供的劳务；4、提供给关联人的劳务。
2022 年，在现有关联交易市场价格不发生较大的波动以及公司关联交易的
业务范围不发生重大变化情况下，公司预计将向关联人采购与主业生产有关的各
种原材料总金额不超过 1,557,060.45 万元；向关联人销售公司生产或经营的各
种产品、商品不超过 814,066.33 万元；接受关联人提供的劳务不超过 146,317.97
22
八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
万元；提供给关联人的劳务不超过 6，130.30 万元。具体预计结果见下表：
单位：万元
关联交易 2021 年实际发生 差异较大的原
关联人 2022 预计金额
类别 额 因
八钢公司及子公司（废钢) 8,100.00 6,378.70
八钢公司及子公司（石料） 42,360.64 40,343.47
八钢公司及子公司（合金） 39,033.68 33,405.92
宝武集团之子公司(合金） 25,269.50 24,066.19
八钢公司及子分公司(资材备
500.00 3,397.79
件)
宝武集团之子公司（资材备
174,582.00 75,216.25 1、根据宝武专
件）
业化整合要求，
八钢公司之子公司（钢铁制
118,212.36 104,864.71 资材备件由欧
品）
冶工业品运营
八钢公司之联营企业(合金) 518.29 345.53 统一采购，增加
八钢公司之联营企业(资材备 了关联交易量。
3,518.93 2,934.52
件)
八钢公司之联营企业(石料) 934.92 849.93 2、2021 年 12
宝武集团之子公司（石料） 711.02 646.38 月收购八钢公
采购商品
宝武集团之子公司（矿石） 25,223.86 24,022.73 司之子公司新
疆八钢金属制
宝武集团之子公司（煤） 492.37 351.69
品有限公司和
宝武集团之子公司（废钢） 10,050.12 8,375.10 新疆焦煤(集
宝武集团之子公司（钢铁制 团)有限责任公
25,884.96 17,371.56
品） 司，纳入合并报
八钢公司及子公司（焦煤、焦 表，减少了关联
384,623.39 649,133.71
炭） 交易。
八钢公司之联营企业（焦煤、
50.00 47.51
焦炭）
八钢公司及子公司（铁矿石） 654,821.78 545,649.54
八钢公司之联营企业（煤） 223.54 279.43
八钢公司之联营企业（铁矿
25,223.79 24,729.21
石）
八钢公司之联营企业（废钢） 16,725.30 15,928.86
小计 1,557,060.45 1,578,338.71
八钢公司及子分公司（钢材） 161,377.42 231,726.32
2021 年 12 月收
八钢公司及子分公司（废旧物
115.57 129,696.84 购八钢公司之
料及其他材料）
销售产品 子公司新疆八
商品 宝武集团之子公司(钢材) 594,149.13 1,028,344.01 钢金属制品有
限公司和新疆
八钢公司之联营企业（钢材） 35,242.60 33,564.38
焦煤(集团)有
八钢公司之联营企业(其他材 1,501.32
23
八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
料) 限责任公司，纳
宝武集团之子公司(其他材 入合并报表，减
23,181.60 19,005.63
料) 少了关联交易。
小计 814,066.32 1,443,838.49
八钢公司（运输劳务） 4,550.26 4,136.60
八钢公司之子公司（运输劳
906.76 802.20
务）
八钢公司及子分公司(工程施
10,372.42 9,429.48
工)
八钢公司及其子公司（其他劳
55,665.63 51,477.26
务）
宝武集团及子分公司（运输劳
4,273.70 3,885.18
务） 预计劳务量增
接受劳务 宝武集团及子分公司（其他劳 加。
32,863.49 24,510.51
务）
宝武集团及子分公司(工程施
18,981.51 17,255.91
工)
八钢公司之联营企业(运输) 2,586.50 2,351.36
八钢公司之联营企业(其他劳
2,125.96 1,861.06
务)
八钢公司之联营企业(租赁) 35.93 1,005.95
八钢公司（房产土地租赁） 13,955.82 14,718.63
小计 146,317.98 131,434.15
提供劳务 宝武集团（技术开发） 6,130.30
合计 2,523,575.05 3,153,611.35
以上关联交易金额均为不含税价。
2、金融业务与服务
公司与宝钢集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司在财务公
司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结算等业务服务。预计公司 2022
年将发生关联交易 75 亿元，主要是票据贴现 20 亿元和综合授信业务 55 亿元。
二、主要关联方情况
公司日常关联交易的主要关联方为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限
公司（以下简称“宝武集团”）及其直接或间接控制的其他法人实体，控股股东
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）及其直接或间接控制
的其他法人实体、八钢公司之联营企业及八钢公司之其他关联方。上述关联方的
财务状况和经营情况良好，具备履约能力，基本不存在形成坏账的可能。
三、定价政策和定价依据
24
八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
公司与上述关联方发生的关联交易，有关关联交易价格的制定按照公开、公
平、公正的原则进行。具体政策及依据如下：
(一)国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准
的，但新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区或
乌鲁木齐市的标准；
(二)没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；
(三)没有上述三项价格或标准的，服务项目根据提供服务的实际成本及合理
利润率，确定收费标准，产品、商品价格参照不超过行业平均完全成本价格加
5%以内的利润确定；
(四)关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的
确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
四、交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是公司生产经营活动的重要组成部分，
符合公司正常生产经营需要，对公司充分利用关联方优势资源、巩固和开拓市场
空间、增强公司持续运营能力，具有积极的影响和重要的意义。
上述日常关联交易增加事项定价公平、公正、公允，没有损害公司及中小投
资者的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不
会影响公司的独立性。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十九次会议审
议通过。
请各位股东审议。
议案十
新疆八一钢铁股份有限公司
受托管理巨峰公司的议案
各位股东：
新疆巨峰金属制品有限公司（以下简称“巨峰公司”）拟将其资产继续委托
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）经营管理。具体情况
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八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
如下：
一、本次交易的基本情况
为了避免关联方与本公司在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争，同时，
发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效
率，巨峰公司拟与本公司签订《巨峰公司委托经营管理合同》，继续将其资产委
托本公司经营管理。
受托方：新疆八一钢铁股份有限公司
委托方：新疆巨峰金属制品有限公司
（一）注册资本：柒仟万元人民币
（二）类型：其他有限责任公司
（三）住所：新疆昌吉州阜康产业园阜西工业园
（四）法定代表人：樊明坤
（五）经营范围：热轧小型 H 型钢生产，型材生产，钢材销售。
（六）关联关系：巨峰公司系本公司控股股东八钢公司的其他关联方。
（七）经营情况：截至 2021 年 12 月 31 日，巨峰公司总资产 39,061.89 万
元，净资产-1,692.04 万元，2021 年度实现营业收入 12,178.82 万元，净利润
595.16 万元。。
二、交易协议的主要内容
（一）甲方：巨峰公司
乙方：本公司
（二）托管标的及范围：为保证乙方对甲方进行及时有效的管理，自 2022
年 1 月 1 日起，甲方将整体资产移交并委托乙方进行经营管理。甲方委托乙方的
经营管理资产以账面值（截止日 2021 年 12 月 31 日）为准。
甲方委托乙方经营管理之资产为甲方生产经营性资产。
（三）托管权利及内容：甲方将全部资产中除资产转让处置权以外的其他生
产经营管理权利全部委托乙方行使，由乙方自行决定甲方人员安排并对甲方的生
产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。甲方委托经营管理期
间的产品，双方另行签订委托加工、买卖协议。
乙方必须在甲方授权范围内以甲方的名义进行生产、经营、管理。委托经营
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八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
期间，甲方的经营活动单独核算。
（四）托管期限：期限为 1 年，自本合同生效之日起计算。
（五）托管费用：甲方每年向乙方支付托管费 20 万元。
（六）托管费用的支付方式：该托管费每年由甲方向乙方一次性支付，如甲
方在一个会计年度内实际受托经营管理期间不足 12 个月，则甲方根据乙方实际
受托管理时间向乙方支付托管费。托管费的支付，由甲方以银行转账或汇票支付
的方式给付乙方。
（七）违约责任：合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必
须充分赔偿因其违约行为给另一方造成的任何经济损失。本合同任何一方如因不
可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的责任。
（八）协议生效条件：本合同经双方盖章且双方按照公司章程约定履行决策、
审批程序后生效。
三、交易对公司的影响
本次托管行为能够有效避免关联方与本公司可能存在的同业竞争，切实降低
潜在的同业竞争风险；此外，本次交易约定，巨峰公司每年向公司支付托管费，
将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围变更，符合公司及其他非关联股
东的利益。
该议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十八次会议
审议通过。
请各位股东审议。
议案十一
新疆八一钢铁股份有限公司
下属子公司焦煤集团受托管理阜康气煤的议案
各位股东：
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）的子公司新疆焦
煤集团阜康气煤有限公司（以下简称“阜康气煤”）为了避免与新疆八一钢铁股
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八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
份有限公司（以下简称“公司”）的子公司新疆焦煤（集团）有限责任公司（以
下简称“焦煤集团”）同业竞争问题，同时，可实现多方面资源共享，发挥协同
效应，提高关联方的生产管理效率，八钢公司、焦煤集团、阜康气煤三方拟签订
《委托管理合同》，阜康气煤资产委托焦煤集团经营管理。具体情况如下：
一、本次协议三方的基本情况
（一）委托方八钢公司
1、注册资本：2,572,399.90 万元
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
4、法定代表人：吴彬
5、主要经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销
售等
6、关联关系：八钢公司系本公司控股股东。
7、经营情况：截至 2021 年 9 月 30 日，八钢公司总资产 5,570,680.26 万元，
净资产 1,822,279.06 万元，2021 年前三季度实现营业收入 3,356,107.05 万元，
净利润 464,475.66 万元。（以上数据未经审计）
（二）受托方焦煤集团
1、注册资本：87,442.6281 万元人民币
2、类型：有限责任公司
3、住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区艾维尔沟
4、法定代表人：张伟
5、主要经营范围：煤炭的生产（仅限分支机构经营）、煤炭销售；运输服务；
煤炭化工产品的生产、销售；机械加工；设备租赁等
6、关联关系：焦煤集团于 2021 年 12 月经股权收购成为本公司的子公司。
7、经营情况：截至 2021 年 9 月 30 日，焦煤集团总资产 576,979.05 万元，
净资产 49,877.07 万元，2021 年前三季度实现营业收入 62,510.4 万元，净利润
2,628.88。（以上数据未经审计）
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八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
（三）标的公司阜康气煤
1、注册资本：72000 万元人民币
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：新疆昌吉州阜康市四工河夹皮沟
4、法定代表人：季书文
5、经营范围：工程机械的销售、租赁。
6、关联关系：阜康气煤系本公司控股股东八钢公司的子公司
7、经营情况：截至 2021 年 9 月 30 日，阜康气煤总资产 105,250.82 万元，
净资产 34,221.31 万元，2021 年前三季度实现营业收入-35.78 万元，净利润
-394.96 万元。（以上数据未经审计）
二、交易协议的主要内容
（一）甲方（委托方）：八钢公司
乙方（受托方）：焦煤集团
丙方（标的公司）：阜康气煤
（二）托管标的及范围：标的公司丙方的所有存续管理事项，包括标的公司
矿井的安全管理；标的公司矿井地面设施、厂房的值守看护；执行政府各级监管
部门的行政命令、通知、决定或要求；代表标的公司处理因合法存续而发生的所
有事项；因标的公司合法存续而发生的其他管理事项。
（三）托管权利及内容：甲方将全部资产中除资产转让处置权以外的其他生
产经营管理权利全部委托乙方行使，由乙方自行决定丙方人员安排并对丙方的生
产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。
乙方必须在甲方授权范围内以丙方的名义进行生产、经营、管理。委托经
营
期间，丙方的经营活动单独核算。
（四）托管期限：2021 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 15 日。
（五）托管费用：甲方每年向乙方支付托管费 581.3676 万元/年（含税价）。
（六）托管费用的支付方式：按季度支付，现款支付。
（七）违约责任：执行《中华人民共和国民法典》有关规定。
（八）协议生效条件：本合同在甲、乙、丙三方履行完内部审批手续后，经
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八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
甲、乙、丙三方法定代表人或委托代理人签署并加盖法人印章之日起生效。
三、本次交易对公司的影响
本次托管行为能够有效避免关联方与本公司可能出现的同业竞争，切实降低
潜在的同业竞争风险；此外，本次交易约定，八钢公司每年向焦煤集团支付托管
费，将增加焦煤集团收入。本次关联交易不会造成公司管理成本及经营风险的增
加，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会影响公司正常的生产经营活动，
符合国资监管和中国证监会的监管要求，有利于维护全体股东的利益，符合公司
及其他非关联股东的利益。
该议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十八次会议审
议通过
请各位股东审议。
议案十二
新疆八一钢铁股份有限公司
2022 年固定资产重点投资项目的议案
各位股东：
根据公司发展战略的需要，有效提高公司生产能力，新疆八一钢铁股份有限
公司(以下简称“公司”) 拟在 2022 年对富氢碳循环高炉三期工程加热项目投资
35772.8 万元、150t 产线新增 1#RH 精炼炉工程项目投资 11418.09 万元、轧钢厂
加热炉智慧制造、稳定达标排放环保改造项目投资 12999.4 万元，现对项目具体
情况介绍如下：
一、项目概述
富氢碳循环高炉三期工程加热项目总投资额 35772.8 万元，计划 2022 年完
成工程建设。项目主要建设内容是喷吹焦炉煤气（富氢冶炼）、顶煤气自循环与
喷吹（脱碳+加热）、配套公辅系统升级。富氢碳循环高炉三期工程加热项目预计
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八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 7 月完工。
150t 产线新增 1#RH 精炼炉工程项目总投资额 11418.09 万元，2022 年投资
计划额 9000 万元。项目主要建设内容是新建 1#RH 工艺配套设备、 1#RH 公辅系
统、 1#RH 电器自动化系统、1#RH 建筑结构、1#RH 配套消防、安全系统，对原
有设备、环保、工艺、运输线路等进行配套改造。150t 产线新增 1#RH 精炼炉工
程项目预计 2022 年 12 月完工。
轧钢厂加热炉智慧制造、稳定达标排放环保改造项目总投资额 12999.4 万
元，2022 年投资计划额 10000 万元。项目主要建设内容是烧嘴改型更换、自动
化控制硬件改造、自动化控制软件升级、中厚板分厂热处理炉改造、棒线分厂小
型加热炉改造、烟囱上监测取样口合规性改造、供配电。轧钢厂加热炉智慧制造、
稳定达标排放环保改造项目预计 2023 年 2 月完工。
二、项目实施的必要性
富氢碳循环高炉三期工程加热项目实施的必要性：近几年内每年中国工业能
源消耗总量约为 20 亿ｔ标准煤，其中钢铁工业消耗高于 3 亿ｔ标准煤（含矿山、
铁合金、焦化、耐材等），占中国工业能源总消耗量的 15％以上，是能耗最高的
行业。钢铁冶金是基于碳的高温冶金过程，每年产生大量的温室气体 CO２以及多
种大气污染物，如硫氧化物、氮氧化物、各种烟尘和粉尘等，温室气体排放占全
国工业总排放量的 10.5％，因此钢铁工业的节能减排意义重大。钢铁冶炼是基
于碳冶金的工业流程，大幅度提升碳在冶炼过程中的利用效率，能够从源头减少
钢铁冶炼过程中煤炭的消耗。通过对高炉副产煤气的分离提质和循环利用，推广
到全行业，吨铁煤炭消耗预计可减少 30%，结合 CO2 资源化利用，吨钢碳减排可
达到 50%以上，国家整体获得 7%左右减排空间，直接支撑低碳、绿色发展的整体
战略目标。随着第一、二阶段富氢碳循环高炉喷吹还原煤气的试验完成，已实现
3
高炉富氧率达到 50%，还原煤气喷吹量达到 250Nm /t，降低燃料比 78kg/t，实现
减碳 10%以上的目标。进一步研究开发富氢高炉循环喷吹高温脱碳煤气技术，是
最核心的技术环节，打通技术壁垒，通过工业实证，将成为未来高炉碳减排的重
要技术路径，具有十分重要的战略意义。
150t 产线新增 1#RH 精炼炉工程项目实施的必要性：根据公司“板、型、优”
战略布局规划，150t 产线定位为优钢生产基地。现国内优特钢方坯生产线 90%
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八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
以上均配备了真空精炼设备以保证产品质量，而公司 150t 产线精炼设备仅拥有
LF 精炼炉 1 套，无法满足公司的产品战略规划。优质品种钢包括：弹簧钢、合
金钢、优质碳素钢、硬线钢、低碳低硅扁钢、焊丝钢等。以上钢种除低碳低硅扁
钢外，按照宝钢内控标准，均需满足 N：50-100ppm，O：10-50ppm，H：<2ppm 的
品质要求。需经 RH 脱气处理，才能满足此要求。Q195 低碳低硅阴极扁钢、焊丝
钢：要求 C：0.06-0.12%，同样，须经 RH 真空吹氧深脱碳处理，达到低碳成分
要求。2016 年颁布的《弹簧钢》（GB/1222-2016）标准中要求弹簧钢钢材（或坯）
钢中氧含量不大于 25ppm。而目前 150t 产线弹簧钢中氧含量达到国标的比例仅
为 20%，已不能满足弹簧钢的质量要求。新建 RH 真空精炼炉后，为今后 150t 产
线生产[O]＜30ppm、[N]＜50ppm 的钢种，以及超低碳钢种的开发提供有利的条
件，为公司的产品多元化和市场竞争力提供强有力的支撑。综上，新建 1#RH 真
空精炼炉是必要的。
轧钢厂加热炉智慧制造、稳定达标排放环保改造项目实施的必要性：根据新
疆维吾尔自治区推进钢铁行业超低排放改造要求，要在 2023 年前全面完成超低
排放改造项目。并且，中厚板三座、棒线分厂五座、热轧分厂加热炉废气排放口
未规范化整治、不便于检测采样，存在污染物超标排放现象。
三、项目实施对公司的影响
富氢碳循环高炉三期工程加热项目探索风口喷吹高温脱碳煤气技术应用于
实际生产实践中的效果及评价，为今后传统高炉实现顶煤气循环与综合利用的工
艺技术路线、生产操作技术及低碳减排技术提供示范效应，为打通富氢还原低碳
冶金的全流程工艺技术奠定基础。本项目将富氢炉顶煤气脱碳后的还原煤气或焦
炉煤气经加热输送至氧气高炉，对高炉全氧冶炼、高温煤气风口喷吹、高温煤气
炉身喷吹等的技术的研究，探索完整的高炉低碳炼铁新技术，达到在现有基础上
实现二氧化碳减排 15%以上的目标。本项目开发具有自主知识产权的氧气高炉炼
铁技术，建立并打造风口喷吹高温脱碳煤气、富氢冶炼等功能的全氧低碳炼铁试
验示范项目。通过富氢还原低碳冶金技术研究，拓展节能减排新途径，在技术层
面探索实现超低排放的解决方案。
150t 产线新增 1#RH 精炼炉工程项目能使 150t 产线在冬季期间进一步提升
品种钢质量，拓展品种钢的种类，增加品种钢产能，给下道工序（轧钢工序和金
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八一钢铁(600581) 2021 年年度股东大会会议资料
属制品）提供更加优质钢坯，使其有更大空间开发品种规格，进一步提升公司效
益及支撑产品战略布局。工程建设完成后，经 RH 真空精炼处理的优质钢种，钢
坯可达 65 万 t/a。
轧钢厂加热炉智慧制造、稳定达标排放环保改造项目实施能使烟气排放达到
超低排放 A 级企业标准（NOx＜200mg/m3， O2 含量 8%）；实现模型加热控制，减
少加热不均、脱碳、过烧的加 热缺陷，降低性能不合格的频次；降低燃耗，热
轧分厂 1 号炉由 1.4GJ/t 降至 1.25GJ/t；中厚板分厂 1 号、 号、 号炉由 1.5GJ/t
降至 1.41GJ；棒线分厂由 1.2GJ/t 降至 1.13GJ；氧化烧损平均降低 0.1%。此外，
通过对加热炉燃烧控制系统、操作系统、数据库管理 系统升级改造，实现“智
能烧钢”和“一线一室”集中远程控制。
四、项目的风险分析
实行目标有一定的安全隐患，大体如下：
（1）富氢碳循环高炉三期工程加热项目作为世界冶金领域的前沿技术，在
按照现有高炉炼铁安全风险辨识及防控的基础上，在新工艺应用于实践过程中也
存在一些无可借鉴经验的新的、潜在的安全风险辨识因素。措施：建立完善和可
控的安全风险评价体系，在风险评估可控的前提下，逐步开展和实施生产试验工
作。
（2）项目的完成需要进行大量的工业化生产实验研究，可能会接触到 CO 和
N2 等有毒气体，存在中毒、爆炸等风险。措施：应严格按照技术规程来实施。
（3）现场生产试验以及取样等过程存在高温液体等易造成着火、烫伤等安
全风险；在设备检修等过程中存在机械伤害等的风险。措施：要严格执行现场的
专项技术方案和安全规范。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
新疆八一钢铁股份有限公司
2022 年 5 月 11 日
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