八一钢铁：新疆八一钢铁股份有限公司关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2022-05-12
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2022-033
新疆八一钢铁股份有限公司
关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 5 月 11 日
限制性股票授予数量：2089.1 万股
《新疆八一钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》以
下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经
成就，根据新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时
股东大会授权，公司于 2022 年 5 月 11 日召开第七届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》等议案，确定限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 11 日，现将有关事项
说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》、《关于公司
<2021 年 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于公司提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董
事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
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同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021
年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021 年
A 股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》、《关于公司<2021 年 A 股限
制性股票激励计划管理办法>的议案》等相关议案。
2、2022 年 4 月 26 日，公司披露了《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励
计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团
有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆八一钢铁股份有限公
司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]139 号），国务院国资委
原则同意公司实施股权激励计划。
3、2022 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月 22 日，在公司内部对本次激励计划激
励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 4 月 23 日，公司披露了《监事会关于
公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
4、2022 年 4 月 14 日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈盈如受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
5、2022 年 4 月 29 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》、《关于公司
<2021 年 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于公司提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本
激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了
《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
6、2022 年 5 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划
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相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）
等相关法律法规和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激
励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条
件的激励对象授予限制性股票。
（三）本次授予情况
鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权，公司于 2022 年 5 月 11 日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相
关事项的议案》，对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，
本激励计划授予的激励对象由 256 名调整为 250 名，拟授予的限制性股票数量由
2297.20 万股调整为 2089.1 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022 年第二次
临时股东大会审议通过的议案相符。
本次授予具体内容如下：
1、授 予 日：2022 年 5 月 11 日。
2、授予数量：2089.1 万股。
3、授予人数：250 人。
4、授予价格：3.28 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全
部解除限售或回购处理之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起
24 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，
不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本
计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
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售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
（3）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第一个
日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后 33%
解除限售期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第二个
日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后 33%
解除限售期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
第三个
日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后 34%
解除限售期
一个交易日当日止
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
2022 年净资产收益率不低于 13%,且不低于对标企业 75 分位值；以
2020 年为基准年度，2022 年利润总额（扣除非经常性损益）复合
第一个解除限售期 增长率不低于 65%，且不低于对标企业 75 分位值；2022 年完成公
司董事会制定的年度 EVA 考核目标，同时，EVA 改善值（较 2020
年）不低于 4.71 亿。
2023 年净资产收益率不低于 14%,且不低于对标企业 75 分位值；以
2020 年为基准年度，2023 年利润总额（扣除非经常性损益）复合
第二个解除限售期 增长率不低于 50%，且不低于对标企业 75 分位值；2023 年完成公
司董事会制定的年度 EVA 考核目标，同时，EVA 改善值（较 2020
年）不低于 5.92 亿。
2024 年净资产收益率不低于 15%,且不低于对标企业 75 分位值；以
2020 年为基准年度，2024 年利润总额（扣除非经常性损益）复合
第三个解除限售期 增长率不低于 40%，且不低于对标企业 75 分位值；2024 年完成公
司董事会制定的年度 EVA 考核目标，同时，EVA 改善值（较 2020
年）不低于 7.39 亿。
注：①净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
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率；
②除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考
核年度解除限售比例；
③经济增加值(EVA)是指经核定的企业税后净营业利润减去资本成本后的余额。
2）解除限售考核对标企业的选取
根据申万行业分类标准，公司属于“SW-钢铁-普钢”行业，选取同样归属
此行业的其他上市公司共 21 家作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000709.SZ 河钢股份 600231.SH 凌钢股份
000717.SZ 韶钢松山 600282.SH 南钢股份
000761.SZ 本钢板材 600307.SH 酒钢宏兴
000778.SZ 新兴铸管 600569.SH 安阳钢铁
000898.SZ 鞍钢股份 600782.SH 新钢股份
000932.SZ 华菱钢铁 600808.SH 马钢股份
000959.SZ 首钢股份 601003.SH 柳钢股份
002110.SZ 三钢闽光 601005.SH 重庆钢铁
600010.SH 包钢股份 600126.SH 杭钢股份
600019.SH 宝钢股份 603878.SH 武进不锈
600022.SH 山东钢铁
注：解除限售业绩考核过程中，上述对标样本业绩波动幅度过大，出现统计
学异常值，即数值明显偏离对标样本的绝大部分数值，致使对标的考核意义减弱，
公司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现对标考核的真实性。
3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格
与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购
事项前一个交易日公司股票交易均价。
4）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法》，激励对
象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当
期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的
会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票
授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
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考核结果 AAA AA A B C
个人绩效考核系数 1.0 0.8 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人
当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事
会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股
票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总 占股本总
姓名 职务
(万股) 量比例 额比例
吴 彬 董事长、党委书记 23 1.101% 0.015%
柯善良 副董事长、党委副书记 23 1.101% 0.015%
兰 银 董事、总经理、党委常委 23 1.101% 0.015%
沈东新 董事、总法律顾问 16.80 0.804% 0.011%
樊国康 董事会秘书、总会计师 10.80 0.517% 0.007%
其他核心管理、技术、业务、技能骨干（245 人） 1992.5 95.376% 1.300%
合计（250 人） 2089.1 100% 1.363%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。
高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理
办法确定。
（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司内部激励需求发生变化，公司对本激励计划的激励对象名单和激励
数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由 256 名调整为 250 名，拟
授予的限制性股票数量由 2297.20 万股调整为 2089.1 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022 年第二次
临时股东大会审议通过的议案相符。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本激励计划授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，
现发表如下意见：
1、除 6 名激励对象不再符合激励资格或因个人原因放弃其获授的全部限制
性股票，本次获授限制性股票的激励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
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2、公司本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、
《指引》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独
立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满
足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股
票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予
日的规定。
综上，监事会同意以 2022 年 5 月 11 日为授予日，向符合条件的 250 名激励
对象授予 2089.1 万股限制性股票。
三、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票的情况说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股
票的行为。
四、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2022 年 5 月 11 日，根据授予日的公允
价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本，预计本激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 总成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2089.1 5013.84 1149.95 1804.98 1277.92 626.33 154.66
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
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考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，激励计
划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书
新疆天阳律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本
次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次对激励对象名单和激励数量的调整符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授
予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予
条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定
履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
公司独立董事对第七届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表如下独
立意见：
我们认为：1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的
条件已满足。
2、本次实际授予的激励对象人数为 250 人，均为公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，
均符合《管理办法》、《指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不
存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、
贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
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票的授予日为 2022 年 5 月 11 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关
联董事审议。
综上，我们一致同意以 2022 年 5 月 11 日为授予日，向符合条件的 250 名激
励对象授予 2089.1 万股限制性股票。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，公司
和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的
条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等
相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
上网公告附件
1、《新疆天阳律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制
性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》
2、《新疆八一钢铁股份有限公司监事会关于公司 2021 年 A 股限制性股票激
励计划授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截至授予日）》
3、《新疆八一钢铁股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见》
4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》
5、《新疆八一钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象
名单（截至授予日）》
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