新疆八一钢铁股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料




           二○二二年六月




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 八一钢铁(600581)                                    2022 年第三次临时股东大会会议资料




                  新疆八一钢铁股份有限公司
              2022 年第三次临时股东大会会议议程
 现场会议时间：2022 年 6 月 22 日（星期四）10:30
 网络投票时间：2022 年 6 月 22 日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
 现场会议地点：公司五楼会议室      会议方式：现场结合网络投票方式召开
 主 持 人：董事长吴彬
                       事           项                                   经办人
一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。      董事会办公室
二、宣布会议开始。
                                                                董事长吴彬
三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。
四、宣读议案：
1、审议《修订<公司章程>的议案》                                 董秘、总会樊国康
2、审议《关于公司转让炼铁产能指标的议案》                       董秘、总会樊国康
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决，休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、主持人、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。                                            董事长吴彬




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      议案一



                         修改《公司章程》的议案

      各位股东：
           公司第七届董事会第十七次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
      《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、第七
      届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励
      计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年股权激励计划激励对象
      已于 2022 年 5 月 28 日认缴完成，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出
      具的验资报告（报告文号：天健京验[2022]27 号），公司注册资本由人民币
      153,289.787 万元，变更为人民币 155,378.887 万元。股份总数由 153,289.787
      万股增加至 155,378.887 万股。
           2021 年 10 月 17 日，国务院国资委下发了《关于进一步深化法治央企建设
      的意见》，明确提出：“持续完善总法律顾问制度，2022 年中央企业及其重要
      子企业全面写入章程，明确高级管理人员定位，由董事会聘任，领导法务管理机
      构开展工作。” 为贯彻落实国务院国资委文件精神，更好发挥法治工作在公司
      改革发展中的支撑保障作用，根据《国有企业公司章程制定管理办法》(以下称
      《管理办法》），拟对《公司章程》中部分条款作相应修改和完善。本次修改内
      容如下：


原条款                                         修改后条款
1.5 条 公司注册资本为（人民币）：153,289.787   1.5 条公司注册资本为（人民币）：155,378.887
万元。                                         万元。
……                                           ……

1.10 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 1.10 条本章程所称其他高级管理人员是指公司
副经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、 的副经理、董事会秘书、总会计师（财务负责
总工程师、总经济师。                         人）、总工程师、总经济师和总法律顾问。




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3.1.4……                                              3.1.4……
                                                           现股权结构为：                单位（万股）
    现股权结构为：                     单位（万股 ）
                                                                股东名称       股份数额         占比（%）
         股东名称           股份数额       占比（%）
                                                          宝钢集团新疆八       76,678.9264         49.35
   宝钢集团新疆八            76,678.9264       50.02      一钢铁有限公司
   一钢铁有限公司
                                                          股权激励限售流             2089.1         1.34
   其他流通股股东            76,610.8606       49.98      通股
            合计            153,289.7870      100.00      其他流通股股东       76,610.8606         49.31

                                                                  合计         155,378.887        100.00

3.1.5 条 公司股份总数为 153,289.787 万股，均 3.1.5 条 公司股份总数为 155,378.887 万股，
为人民币普通股                               均为人民币普通股


5.3.4 条董事会行使下列职权：                           5.3.4 条董事会行使下列职权：
……                                                   ……
（十一）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据           （十一）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；
经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责           根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事             总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师
项；                                                   和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
……                                                   事项和奖惩事项；
                                                       ……
7.1 条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。           7.1 条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解
     公司设副经理 3 名，由董事会聘任或解聘。           聘。
     公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师（财             公司设副经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
务负责人）、总工程师、总经济师为公司高级管理                公司经理、副经理、董事会秘书和总会计
人员。                                                 师（财务负责人）、总工程师、总经济师、总法
     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其          律顾问为公司高级管理人员。
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人                  在公司控股股东单位担任除董事、监事以
员。                                                   外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
                                                       管理人员。
第九章     财务会计制度、利润分配、审计                第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法
                                                       律顾问

                                                       第四节     法律顾问
                                                       9.4.1 条 公司设总法律顾问，总法律顾问主管
                                                       公司在经营管理过程中的法律审核工作，推进
                                                       公司依法经营、合规管理等事务，依法履行职
                                                       权，保证决策的合法性。总法律顾问可以对公
                                                       司分立、合并、破产、解散、增减注册资本等
                                                       重大事项出具书面法律意见，分析相关法律风
                                                       险，明确法律责任。

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                                               董事会审议事项涉及法律问题的，总法律
                                           顾问应列席并提出法律意见。



     该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
     请各位股东审议。



议案二



                   关于公司转让炼铁产能指标的议案
各位股东：
     为提高新疆八一钢铁股份有限公司(以下称“公司”)产能利用率，提升公司
资产价值，拟将公司已停产闲置的 430m3 高炉(产能 40 万吨)产能中的 17.6 万吨
炼铁产能，按照市场化原则，以非公开协议转让方式，转让给宝钢湛江钢铁有限
公司(以下简称“湛江钢铁”)。
       一、关联交易概述
     公司现有 2 座 430 m3 高炉，其中 1 座 430 m3 高炉于 2020 年 7 月起至今开展
低碳冶金创新实验，另一座 430m3 高炉(产能 40 万吨)因炉况差且不符合国家环保
政策要求，属于国家产业结构调整目录中限制类装备，设备长期停产闲置，相应
的产能也未得到利用。为提高公司的产能利用率，提升公司资产价值。按照中国
宝武的总体安排，拟将 430m高炉 17.6 万吨炼铁产能转让给湛江钢铁。
     因湛江钢铁为本公司实际控制人中国宝武下属公司，故本次交易构成关联交
易。
        二、关联方基本情况
     宝钢湛江钢铁有限公司

     宝钢湛江钢铁有限公司为宝山钢铁股份有限公司控股子公司，实际控制人为
中国宝武；注册地址：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道 18 号；注册资
本：人民币 2,000,000 万元；经营范围:钢铁冶炼、轧制、加工，电力、煤炭、
化工、工业气体生产，码头，物流仓储，运输，汽车修理，机动车安检（以上项
目涉及许可经营项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的业务

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技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），
商品和技术的进出口（以上法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法
规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)；法定代表人:刘代德。
     2021年末，湛江钢铁总资产727.7亿元，净资产总额334.5亿元；2021年，营
业总收入546亿，利润总额57.8亿元，净利润47.1亿元。
     三、关联交易标的基本情况
     1、交易类别：向关联人出售资产

     2、关联标的：转让17.6万吨炼铁产能，该产能为公司长期停产闲置设备430
m高炉对应的部分产能。
     3、关联交易价格：
     根据银信资产评估有限公司出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟转让炼铁
产能指标市场价值评估报告》（银信评报字[2022]沪第 0779 号），以 2022 年 2
月 28 日为基准日，新疆八一钢铁股份有限公司拟转让的炼铁产能指标市场评估
值 9011.2 万元，交易单价为 512 元/吨。
     上述交易价格含 6%增值税，转让产能的最终价值均以评估备案价值为准。
     四、本次交易对公司的影响

     本次产能转让事项，符合国家相关政策要求，有助于推动钢铁行业化解过剩
产能，推动行业高质量发展，符合公司及全体股东利益。该关联交易以第三方出
具的产能指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。
     五、决策事项

     建议同意按照市场化原则，以非公开协议转让方式，将公司 17.6 万吨炼铁
产能以交易评估价 9011.2 万元转让给湛江钢铁。
     该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
     请各位股东审议。


                                               新疆八一钢铁股份有限公司
                                                       2022 年 6 月 22 日


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