新疆八一钢铁股份有限公司
               董事会授权管理制度


                       第一章 总 则

    第一条 为厘清新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为， 促
进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发
展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企
业国有资产法》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司
治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人
治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》
《中央企业董事会授权管理指引》《新疆八一钢铁股份有限公
司章程》等文件要求，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事会授权过程中方案制定、
行权、执行、监督、变更等管理行为。

    第三条 本制度所称授权，指公司董事会在一定条件和范围内，
根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将法律、行政法规以及
公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理代为行使的行为。
本制度所称行权，指董事长、总经理按照董事会的要求依法代理行
使被委托职权的行为。


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    第四条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等
基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。规范授权程
序，在授权执行过程中，切实落实董事会授权责任，坚持授权
不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，
不得将授权等同于放权。



                 第二章 授权的基本范围
   第五条 董事会根据有关规定和公司经营决策的实际需要，
将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。公司中非由
董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法
定的公司治理主体，不得承接决策授权。

   第六条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关
职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有
行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
   第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一
的原则，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与
资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，结合实际，科学论
证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、
过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有
关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的所
涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

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   第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事
项等不可授权，主要包括：
  （一）执行股东大会的决议；
  （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （三）制订公司战略和发展规划；决定公司经营计划；
  （四）制订公司投资计划，决定高风险投资、非主业投资、
计划外投资、一定额度以上的重大投资项目；
  （五）制订公司年度财务预算方案、决算方案、重大收入分
配方案，包括工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，
从其规定）、利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或减少注册资本方案、发行公司债券方
案；
  （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、总法律顾问、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经
济师等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
  （十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规
体系，审议公司内部审计报告，法批准年度审计计划和重要审
计报告；


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  （十一）制订公司章程草案或公司章程修改方案，制订公司
基本管理制度；
  （十二）批准公司担保事项；
  （十三）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
  （十四）核准公司及子企业开展金融衍生业务的资质；
  （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定不得授
权的其他事项。
   第九条 董事会对授权决策事项应当明确授权额度标准，不得全
部授权。


                 第三章 授权的基本程序

   第十条 董事会应当规范授权，制定授权决策方案，明确授
权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权
期限、变更条件等具体内容和操作性要求。

    授权决策方案由董事会秘书拟订，经党委会前置研究讨论
后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决
策的权责清单等内部制度，保证相关规定衔接一致。

    第十一条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党
委一般不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董
事长一般应当召开专题会集体研究讨论，并将讨论结果备案董
事会；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总


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经理办公会集体研究讨论，并将讨论结果备案董事会，决策前
一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。董事会授
权董事长、总经理的决策事项，如属于公司“三重一大”事项
范围，应按有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别
征求意见等方式作出决策。

   第十二条 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门
或单位执行。执行过程中，执行部门、单位和人员应当勤勉尽
责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关
要求适时向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象
根据授权要求，应将执行整体情况和结果形成书面材料，向董
事会报告，同时向党委报告。每年内部审计机构针对董事会授权
事项至少进行一次专项审计，并向董事会报告。
   第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系
时，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
   第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，
或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向
董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，按照有关规定程序
提交董事会决策。董事长应当在年度董事会工作报告中说明授权
事项的决策情况。总经理应当在年度总经理工作报告中说明授
权事项的执行情况。




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                   第四章 监督与变更

   第十五条 董事会坚持授权不免责，应当强化授权监督，定
期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事
项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情
况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化
及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授
权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。监事会有
权对董事会授权过程中的管理行为进行监督检查。
   第十六条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或
根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时进行研判，
必要时可对有关授权进行调整或收回：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营
状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为
或造成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整，或授权对象主动提出变更
建议；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十七条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当
重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现


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其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，
可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权
对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
    第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策
的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、
依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策
的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出，研究起草过
程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以
由授权对象提出。



                         第五章 责 任
    第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项
负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，
应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员
提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法
的，依照有关规定处理。
    第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责
拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授
权事项的监督检查等，可以列席有关会议。董事会办公室是董
事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专
业支持和服务。董事会秘书应当定期将跟踪董事会授权方案的


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行使及检查情况向内部审计机构及监事会进行汇报。
   第二十一条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东
和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤
勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作
机制，至少每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。
   第二十二条 授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失
或产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
       （一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程
的决定；
       （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
       （三）超越其授权范围作出决策；
       （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题；
       （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。



       因未正确执行授权决策事项，致使公司遭受严重损失或其
他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对
象承担领导责任。
   第二十三条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体
的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应
责任：


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       （一）超越董事会职权范围授权；
       （二）在不适宜的授权条件下授权；
       （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
       （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩
大；
       （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。


                         第六章 附 则
   第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度未尽
事宜，遵照国家法律、行政 法规、部门规章、相关规范性文件以及
公司章程等有关规定执行。
   第二十五条 本制度由董事会秘书组织拟订，经党委会前置研究
讨论、董事会审议通过之日起施行。




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