证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2023-017
新疆八一钢铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 4 月 28 日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第五次会议审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现
将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
1.2021 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十七次会
议分别审议通过了《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司<2021
年 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议案》及其他议案，公司监事会发表了核查意见，
独立董事发表了同意的独立意见。
2.2022 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月 22 日，公司通过办公信息网平台对 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单进行内部公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。
监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查，并于 4 月 23 日披露了《新疆八一钢铁股份
有限公司监事会关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
3.2022 年 4 月 26 日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会
原则同意公司实施 2021 年限制性股权激励计划。
4.2022 年 4 月 29 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021 年 A 股限
制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划
管理办法>的议案》及《关于公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜
的议案》。
5.2022 年 4 月 30 日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022 年 5 月 11 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021
年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2022 年 5 月 11 日为授予日，同意向 250 名激励对象授予 2089.1 万股限制性股票，授
予价格为 3.28 元/股。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事发表了
独立意见。
7.2022 年 6 月 11 日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于 2021 年 A 股限
制性股票激励计划授予结果公告》，已于 2022 年 6 月 9 日完成限制性股票在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的登记。至此，公司完成了限制性股票激励计划的授予工
作。
8.2023 年 4 月 28 日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销 250 名激励对象第一个解除限售期不
满足解除限售条件的限制性股票 6,894,030 股;因个人情况发生变化（退休、调动、辞职）
的 27 人所持有的限制性股票 1,672,320 股不再解除限售，由公司回购，合计 8,566,350
股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1.根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
公司层面业绩考核要求，限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
2022年净资产收益率不低于13%,且不低于对标企业75分位值；以2020年
第一个 为基准年度，2022年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率不低于
解除限售期 65%，且不低于对标企业75分位值；2022年完成公司董事会制定的年度
EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于4.71亿。
注：1.净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；2.除上述业绩考核指
标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例；3.经济增加值（EVA）是指经
核定的企业税后净营业利润减去资本成本后的余额。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标 2022 年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率、利润总额（扣除非经常性损
益）、年度 EVA 考核目标及复核增长率均未达到 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件，根据公司《激励计划》第八章第二条 3（3）款“本计划任一考核
年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年
度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的
规定，公司按授予价格 3.28 元/股回购 250 名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售
条件的限制性股票 6,894,030 股；
2.根据《激励计划》第十三章第四条第 2 款“激励对象因死亡、退休、不受个人控制
的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比
例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩
考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之
和回购。”的规定，调动、退休的 26 人所持有的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业
绩考核条件的限制性股票 1,642,170 股，不再解除限售，由公司按照授予价格 3.28 元/
股加上银行同期定期存款利息之和回购；
回购明细如下：
序号 姓名 回购股数（股） 序号 姓名 回购股数（股）
1 兰银 154,100 14 晁强 54,940
2 陈锦 54,940 15 唐勇 54,940
3 张金山 54,940 16 赵新鹏 80,400
4 张继平 72,360 17 李彦明 54,940
5 孙小梅 30,150 18 陈文凯 30,150
6 赵燕 30,150 19 康红庄 54,940
7 张宇 43,550 20 张志刚 112,560
8 艾维力江库尔班 54,940 21 王凯 80,400
9 李小猛 43,550 22 黄星武 80,400
10 刘正新 80,400 23 赵鹏 72,360
11 王亚军 54,940 24 青中 72,360
12 荆斌 54,940 25 唐宗良 54,940
13 孙学刚 54,940 26 李宁 54,940
合计 1,642,170
3.根据《激励计划》第十三章第四条第 3 款“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。
市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，激励对象孔侦峰
因辞职，其尚未解除限售的限制性股票 30,150 股,由公司按照授予价格 3.28 元/股回购。
公司限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，故限制性股票数量和回购价
格不发生调整。本次拟回购资金本息总额初步预计为 2,828.63 万元（已计算截止 2023 年
4 月 28 日利息，实际计息区间为限制性股票授予日至本次董事会召开当日，最终结果以
实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 8,566,350 股，公司总股本
将由 1,553,788,870 股变更为 1,545,222,520 股。
单位：股
类别 变动前 变动增减（＋，－） 本次变动后
有限售条件股份 20,891,000 -8,566,350 12,324,650
无限售条件流通股份 1,532,897,870 - 1,532,897,870
总计 1,553,788,870 -8,566,350 1,545,222,520
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的证券变更登记证明为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》
及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及
相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
监事会对公司该议案回购注销部分激励对象已授予未解锁限制性股票的回购原因、
价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激
励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《激励计划》等有
关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。
七、独立董事意见
公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了相关议案和材料的基础
上，发表独立意见如下：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标均未达到
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，根据公司《激励计划》《管
理办法》，回购注销 250 名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票
6,894,030 股；回购注销激励对象因个人情况发生变化持有的尚未解除限售的限制性股票
1,672,320 股，是依据公司《激励计划》的相关规定作出。该议案符合公司全体股东和激
励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施
股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的有
关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对
公司日常经营产生重大影响。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。我们一致同意该议案。
八、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性
股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、定
价依据及资金来源均符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定；本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准，公司就本次回购注销
应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
报备文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议；
2.公司第八届监事会第四次会议决议；
3.独立董事的独立意见；
4.新疆天阳律师事务所《关于新疆八一钢铁股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票之法律意见书》；
5.董事会薪酬与考核委员会会议决议。
