股票代码：600582          股票简称：天地科技       公告编号：临 2017－001 号
债券代码：136644          债券简称：16 天地 01




                      天地科技股份有限公司
          第五届董事会第二十六次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     天地科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于

2017 年 3 月 15 日以书面方式发出。会议于 2017 年 3 月 27 日在北京

市朝阳区和平街青年沟东路 5 号天地大厦 600 号会议室以现场会议召

开。会议应到董事 9 人，亲自出席董事 9 人，公司部分监事和高级管

理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有

关规定，合法有效。

     公司董事长王金华主持会议，全体董事经审议，通过以下决议：

     一、通过《公司 2016 年度总经理工作报告》。

     表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

     二、通过《公司 2016 年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公

司 2016 年年度股东大会审议。

     表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

     三、通过《公司 2016 年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司


                                      -1-
2016 年年度股东大会审议。

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    四、通过《公司 2016 年年度报告》。本年度报告摘要详见《中国

证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年报全文详见上

海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    本年度报告尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    五、通过《公司独立董事 2016 年度履职报告》。该履职报告全文

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该履职报告需向公司 2016 年年度股东大会汇报。

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    六、通过《公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况的报告》。

该报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    七、通过《公司 2016 年度内部控制评价报告》。瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计

报告。该内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）。

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    八、通过《公司 2016 年度履行社会责任报告》。该报告全文详见

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

                              -2-
    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    九、通过《公司 2016 年度利润分配预案》。经瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，2016 年公司实现归属于母公司所有者的净

利润为 931,879,576.79 元，提取盈余公积金 19,116,048.48 元，减

去 2015 年度利润分配 124,157,666.76 元，加上年初未分配利润

7,546,902,802.97 元，2016 年 12 月 31 日本公司可供股东分配的利

润为 8,335,508,664.52 元。

    公司 2016 年度利润分配预案为:以 2016 年 12 月 31 日公司总股

份数 4,138,588,892 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），

共计派发现金红利 124,157,666.76 元（含税）。

    该利润分配预案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十、通过《公司 2016 年度资本公积金转增股本预案》。公司 2016

年度拟不进行资本公积金转增股本。

    该资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2016 年年度股东大会

审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十一、通过《公司 2016 年度募集资金存放和实际使用情况的专

项报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度募集

资金存放和实际使用情况出具了鉴证报告，独立财务顾问国金证券股

份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了意见。该专项


                               -3-
报告详见本公司公告（公告编号：临 2017-002 号），有关鉴证报告、

核查意见和独立董事意见见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十二、通过《关于审议公司重大资产重组盈利承诺期届满资产减

值测试情况的议案》。本公司 2014 年实施完成重大资产重组，即本公

司向控股股东中国煤炭科工集团发行股份购买资产并募集配套资金，

日前三年盈利承诺期已届满，根据相关的资产评估和会计师事务所审

核，三家标的资产于 2016 年 12 月 31 日股东全部权益评估值与重大

资产重组基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值相比，均未发生减值。有

关标的资产减值测试情况详见本公司《关于重大资产重组盈利承诺期

届满资产减值测试情况的公告》（公告编号：临 2017-003 号）。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十三、通过《关于审议公司 2016 年度日常关联交易实际发生情

况与年初预估之间差异的议案》。该事项涉及关联交易，关联董事王

金华、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即彭苏萍独立

董事、孙建科独立董事、肖明独立董事以及吴德政董事、宁宇董事进

行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司

公司《关于 2016 年日常关联交易实际发生情况与年初预估差异以及

2017 年度日常关联交易预估的公告》（公告编号：临 2017-004 号）。

    本事项需提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票


                              -4-
    十四、通过《关于审议公司 2017 年度日常关联交易预估的议案》。

鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事王金华、郑友毅、王虹、范

宝营回避表决，由非关联董事即彭苏萍独立董事、孙建科独立董事、

肖明独立董事以及吴德政董事、宁宇董事进行表决。独立董事发表了

同意的独立董事意见。有关情况详见本公司《关于 2016 年日常关联

交易实际发生情况与年初预估之间差异以及 2017 年度日常关联交易

预估的公告》（公告编号：临 2017-004 号）。

    表决情况：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十五、通过《关于审议公司继续向交通银行北京和平里支行申请

免担保综合授信业务的议案》。同意公司向交通银行北京和平里支行

申请 4 亿元人民币、1 年期的免担保综合授信业务。

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十六、通过《关于审议公司向兴业银行北京东单支行申请免担保

综合授信业务的议案》。同意公司向兴业银行北京东单支行申请 3 亿

元人民币、1 年期的免担保综合授信业务。

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十七、通过《关于审议控股子公司煤科院公司为其控股子公司浙

江煤科银行贷款提供担保的议案》。有关本次担保的具体情况详见本

公司《关于控股子公司煤科院公司为其控股子公司浙江煤科银行贷款

提供担保的公告》（公告编号：临 2017-005 号）。

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票


                              -5-
   十八、通过《公司实施资金集中管理的方案》，同意公司设立资

金结算中心，开展资金集中管理。

   表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

   特此公告




                            天地科技股份有限公司董事会

                                   二〇一七年三月二十七日




                             -6-