国金证券股份有限公司

     关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

             暨关联交易2016年盈利预测实现情况及减值测试

                         之独立财务顾问核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）作为
天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”）2014年度发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》（2016年修订）（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定及上海证
券交易所相关法规要求，对天地科技编制的《天地科技股份有限公司关于盈利预
测实现情况的专项说明》进行了专项核查。


一、发行股份购买资产情况


    根据公司2014年10月9日召开的2014年第一次临时股东大会决议，并经中
国证券监督管理委员会证监许可[2014]1437号《关于核准天地科技股份有限公司
向中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工”）发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准，公司通过非公开发行股份向中国煤炭科工集团有
限公司购买其持有的中国煤炭科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研
究院”）100%股权、中国煤炭科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研
究院”）100%股权和中国煤炭科工集团北京华宇工程有限公司（以下简称“北京
华宇”）100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，并于
2014年12月完成资产交割，2015年1月上述新增股份经上海证券交易所审核后
获准上市。


二、盈利预测补偿承诺


    根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预
测补偿协议之补充协议（二）》，中国煤炭科工承诺三家标的公司在盈利承诺期实
现的实际净利润数分别不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定
对天地科技分别予以股份补偿。

    中国煤炭科工承诺各标的公司2014年、2015年和2016年实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：

                                                                 单位：万元

                          扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
      标的公司
                         2014 年度         2015 年度          2016 年度
     重庆研究院                34,877             37,343            38,002
     西安研究院                31,285             33,785            35,151
      北京华宇                 21,261             12,559            12,721


三、标的资产 2016 年度盈利情况


    根据天地科技编制的《天地科技股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项
说明》和瑞华计师事务所（特殊普通合伙）编制的瑞华核字[2017]第01650008
号《关于天地科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2016年度
重庆研究院、西安研究院及北京华宇扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润分别为39,606.48万元、35,197.37万元和12,973.48万元，均分别超过
各自承诺数38,002万元、35,151万元以及12,721万元，标的资产2016年度业绩
承诺已实现。


四、减值测试情况


    根据北京卓信大华资产评估有限公司于2017年3月20日出具的卓信大华评
报字(2017)第5002号《资产评估报告》，2016年12月31日重庆研究院100%股东
权益评估结果为人民币276,968.80万元。根据瑞华计师事务所（特殊普通合伙）
出具的瑞华核字[2017]第01650007号《减值测试审核报告》，截至2016年12月
31日，重庆研究院100%股东权益评估值与发行股份购买资产交易的标的资产价
格相比，没有发生减值。

    根据北京卓信大华资产评估有限公司于2017年3月20日出具的卓信大华评
报字(2017)第5003号《资产评估报告》，2016年12月31日西安研究院100%股东
权益评估结果为人民币285,969.44万元。根据瑞华计师事务所（特殊普通合伙）
出具的瑞华核字[2017]第01650005号《减值测试审核报告》，截至2016年12月
31日，西安研究院100%股东权益评估值与发行股份购买资产交易的标的资产价
格相比，没有发生减值。

    根据北京卓信大华资产评估有限公司于2017年3月20日出具的卓信大华评
报字(2017)第5001号《资产评估报告》，2016年12月31日北京华宇100%股东权
益评估结果为人民币124,911.87万元。根据瑞华计师事务所（特殊普通合伙）出
具的瑞华核字[2017]第01650004号《减值测试审核报告》，截至2016年12月31
日，北京华宇100%股东权益评估值与发行股份购买资产交易的标的资产价格相
比，没有发生减值。


四、独立财务顾问的核查意见


    本独立财务顾问经核查认为，天地科技编制的《天地科技股份有限公司关于
盈利预测实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016
年修订）（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，真实地反映了标
的资产盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况，天地科技通过2014年
度重大资产重组所收购的标的资产于2016年度的盈利预测目标已实现。

    本独立财务顾问对标的资产减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了
标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告，截至
2016年12月31日，标的资产未发生减值。

    （本页以下无正文）
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年盈利预测实现情况及减值测试
之独立财务顾问核查意见》之签署页）




法定代表人：

                   冉    云




部门负责人：

                   韦    建




内部核查机构负责人：

                              廖 卫 平




财务顾问主办人：

                        俞     乐          胡 琳 扬




项目协办人：

                        王     俊           李 世 杰（已离职）




                                                国金证券股份有限公司

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