股票代码：600582          股票简称：天地科技       公告编号：临 2017－003 号
债券代码：136644          债券简称：16 天地 01



                      天地科技股份有限公司
关于重大资产重组盈利承诺期满资产减值测试情况的
                                    公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     本公司 2014 年底实施完成重大资产重组，即本公司向控股股东

中国煤炭科工集团发行股份购买资产并募集配套资金。标的资产为中

煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”）、中煤科

工具集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”）和中煤科

工集团北京华宇工程有限公司（以下简称“北京华宇”）等三家公司

各 100%股权。本公司与交易对方同时也是本公司控股股东中国煤炭

科工签署了附条件生效的系列《盈利预测补偿协议》，约定了标的资

产在 2014 年度、2015 年度、2016 年度三个会计年度的盈利承诺及补

偿安排，还约定了盈利承诺期满公司要对标的资产进行减值测试及相

关补偿安排。

     鉴于本次重大资产重组盈利承诺期于 2016 年 12 月 31 日已经届

满，为此，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓

信大华”）对上述三家标的股东权益以 2016 年 12 月 31 日为基准日进


                                      -1-
行了评估，并分别出具了评估报告。

    本次卓信大华的评估结果与重大资产重组基准日 2014 年 6 月 30

日中联资产评估公司的评估结果比较如下：

                      2016 年 12 月 31 日   2014 年 6 月 30 日
     标的资产
                       评估值（万元）        评估值（万元）

    西安研究院                285,969.44            261,967.77

    重庆研究院                276,968.80            258,415.64

     北京华宇                 124,911.87             66,927.43

    （注：中联资产评估公司的评估报告本公司已在上海证券交易所

网站公告。）

    两家评估公司采用的评估方法、评估假设、评估参数、评估依据

不存在重大不一致。

    因此，本公司认为：截至 2016 年 12 月 31 日，三家标的公司各

100%股东权益评估值与重大资产重组标的资产价格相比，均没有发生

减值。本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议公

司重大资产重组标的资产减值测试情况的说明》，本公司独立董事就

资产减值测试结果发表了独立董事意见。

    瑞华会计师事务所对上述标的资产的减值测试情况进行了专项

审核，并对每一家标的公司分别出具了《减值测试审核报告》。本次

重大资产重组独立财务顾问国金证券就本次重大资产重组标的资产

盈利预测实现情况和减值测试情况出具了核查意见。

    上述资产评估报告、专项审核报告、核查意见、独立董事意见随

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本公告一并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。



   特此公告




                             天地科技股份有限公司董事会

                                  二〇一七年三月二十七日




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