北京德恒律师事务所

         关于天地科技股份有限公司

“16 天地 01”2017 年第一次债券持有人会议的

                        法律意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
         电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                    “16 天地 01”2017 年第一次债券持有人会议的法律意见


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                     关于天地科技股份有限公司

        “16 天地 01”2017 年第一次债券持有人会议的

                               法律意见



                                                          德恒 01F20150803-1 号




致：天地科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受天地科技股份有限公司（以
下简称 “公司”、“天地科技”）委托，指派本所律师对天地科技“16 天地 01”
2017 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的合法性
进行见证，并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规、规范性文件以及《天地科技
股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）、《天地科技股份有限公司公司债券之债券持有人会议规则》（以
下简称“《债券持有人会议规则》”）而出具。

     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开程序，


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出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、
《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规、规范性文件及《募集说明书》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供公司本次债券持有人会议见证之目的使用，不得用作任何
其他目的。

     本所律师根据法律要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

     一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

     1．本次债券持有人会议由债券受托管理人国金证券股份有限公司召集，并
于 2017 年 4 月 27 日公告了《国金证券股份有限公司关于召开“16 天地 01”2017
年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明了本次
债券持有人会议的会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开及投票方式、债
权登记日、会议审议事项等事项。

     2．本次债券持有人会议以现场和通讯方式召开，记名方式进行投票表决。

     3. 经核查，本次债券持有人会议的召开时间、召开方式及审议事项与《会
议通知》一致。

     本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及《募集说明书》、《债券持有人
会议规则》的相关规定。

     二、本次债券持有人会议召集人和出席会议人员资格

     1．根据《会议通知》，本次债券持有人会议召集人为债券受托管理人，符
合《公司法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及《募集说明
书》的相关规定。

     2．根据《会议通知》，除法律法规另有规定外，截至债权登记日（2017


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年 5 月 12 日），登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席债券持有人
会议并行使表决权。

     3．根据公司提供的统计资料及相关验证文件，出席本次债券持有人会议的
债券持有人共计 3 户，代表有表决权的债券 5,900,000 张，占本期债券总张数的
59.00%。

     4. 本所律师已查验本次债券持有人会议相关登记资料和表决票并与债券受
托管理人相关负责人员核对的方式见证本次债券持有人会议。

     本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格符合
《公司法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》的相关规定。

     三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

     1. 本次债券持有人会议采取现场和通讯表决的方式召开，出席会议的债券
持有人对《天地科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》进行了记
名投票表决，表决结果如下：

     赞成 5,900,000 张，占本期债券总张数的 59.00%；反对 0 张，占本期债券总
张数的 0%；弃权 0 张，占本期债券总张数的 0%。

     2．上述议案获得本次债券持有人会议表决通过。

     本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《公司法》、《上海
证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会
议规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议
人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上海
证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会
议规则》的相关规定，表决结果合法有效。

     本法律意见一式贰（2）份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于天地科技股份有限公司“16 天地
01”2017 年第一次债券持有人会议的法律意见》之签署页）




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                                              负责人：

                                                                王    丽




                                              见证律师：

                                                                杨继红




                                                                杨兴辉




                                                     二○一七年         月     日