股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临 2017—035 号
债券代码：136644 债券简称：16 天地 01
天地科技股份有限公司
关于向控股股东非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量：1,364,252,822 股
本次限售股上市流通日：2018 年 1 月 8 日（星期一）
一、 本次限售股上市类型
2014 年 12 月 26 日本公司重大资产重组事宜获中国证监会《关
于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]1431 号）核准。
其中，本公司向控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中
国煤炭科工集团”）非公开发行 682,126,411 股新股，换股收购中国
煤炭科工集团所持中煤科工集团西安研究院有限公司 100%股权、中
煤科工集团重庆研究院有限公司 100%股权以及中煤科工集团北京华
宇工程有限公司 100%股权。
上述标的公司的股权、产权划转及工商备案手续已于 2014 年 12
月 31 日之前完成。本公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份于
2015 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成股份登记托管手续，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因导致本次限
售股的同比例变化，相应增加的本公司股份，亦遵守上述限售规定。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过
了公司 2015 年半年度资本公积金转增股本方案，即以公司总股份数
2,069,294,446 股为基数，向全体股东用资本公积金转增股本即每 10
股转增 10 股。本公司以 2015 年 12 月 11 日为股权登记日实施完成该
资本公积金转增股本方案，导致本公司股本数发生变化，上述非公开
发行的限售股份也相应变化。相应的股份变动情况如下：
单位：股
股份类型 本次转增前 转增 本次转增后
有限售条件流通股 855,374,446 855,374,446 1,710,748,892
无限售条件流通股 1,213,920,000 1,213,920,000 2,427,840,000
合计 2,069,294,446 2,069,294,446 4,138,588,892
其中，本公司向中国煤炭科工集团非公开发行的限售股因实施完
成 2015 年半年度资本公积金转增股本方案后，限售股份数量由
682,126,411 股相应调整为 1,364,252,822 股。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
中国煤炭科工集团承诺本次以资产认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
截至本公告日中国煤炭科工集团严格履行上述限售承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请上市的限
售股持有人中国煤炭科工集团亦无上市特别承诺。
截止本公告日，公司本次重大资产重组标的公司盈利预测期
（2014 年、2015 年、2016 年）均实现盈利预测，且盈利承诺期均已
届满。
四、 控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、 中介机构核查意见
根据《公司法》、《券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司本次重大资产
重组财务顾问国金证券股份有限公司经核查后认为：
1、天地科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符
合相关法律法规的要求；
2、天地科技本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司非公
开发行限售股购买资产时作出的承诺；
3、截至本公告出具日，天地科技关于本次限售股份流通上市的
信息披露真实、准确、完整。
六、 本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量：1,364,252,822 股
本次限售股上市流通日期：2018 年 1 月 8 日（星期一）
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
股东名称 持有限售股 持有限售股 本次上市流通 剩余限售
数量 占公司 数量 股份数量
总股本比例
中国煤炭科工
1,364,252,822 32.96% 1,364,252,822 0
集团有限公司
七、 股本变动结构表
本次向中国煤炭科工集团非公开发行限售股份上市流通后，公司
股本变动情况下：
单位：股
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件流通股 1,364,252,822 -1,364,252,822 0
其中：国有法人持有股份 1,364,252,822 -1,364,252,822 0
无限售条件流通股 2,774,336,070 1,364,252,822 4,138,588,892
合计 4,138,588,892 0 4,138,588,892
八、 其他
本公司本次重大资产重组中向 5 家符合条件的特定投资者非公
开发行的股份已于 2016 年 1 月 28 日解除限售并上市流通。
本次向中国煤炭科工集团非公开发行的限售股份上市流通后，本
次重大资产重组非公开发行股份全部解除限售并上市流通。本公司股
份均为无限售条件的流通股。
九、 上网公告附件
国金证券股份有限公司核查意见
特此公告
天地科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 29 日
