股票代码：600582       股票简称：天地科技     公告编号：临 2019—002 号
债券代码：136644       债券简称：16 天地 01


                      天地科技股份有限公司

  关于将公司所持山西天地王坡煤业有限公司和中煤科工能源

投资有限公司股权全部划转至中煤科工能源科技发展有限公司的

                                公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

     本公司将持有的山西天地王坡煤业有限公司（以下简称“天

地王坡）39.48%股权、中煤科工能源投资有限公司（以下简称“科工

能源”）51%股权全部划转至本公司全资子公司中煤科工能源科技发

展有限公司（以下简称“能源发展”）。

     本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及公司合并

报表范围的变化。



    一、本次股权划转概述

    2019 年 1 月 24 日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过

了《关于审议公司将所持山西天地王坡煤业有限公司和中煤科工能源

投资有限公司股权全部划转至中煤科工能源科技发展有限公司的议

案》。

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    本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及关联交易，不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需

公司股东大会批准。

    二、本次股权划转标的及划入方基本情况

    （一）本次划转标的基本情况

    本次股权划转的标的为本公司所持天地王坡 39.48%股权以及科

工能源 51%股权。

    1.山西天地王坡煤业有限公司

    成立于 2002 年 12 月，注册地在山西省晋城市泽州县，法定代表

人为汪有刚，注册资本 11,399 万元人民币，其中，本公司出资 4,500

万元，占比 39.48%，本公司控股子公司煤炭科学技术研究院有限公

司出资 2,500 万元，占比为 21.93%，泽州县国有资本投资运营有限

公司出资 4,399 万元，占比为 38.59%。

    天地王坡主要从事山西省晋城市泽州县境内沁水煤田王坡井田

的煤炭资源开发及煤炭销售等业务。

    经瑞华会计师事务所审计，截至 2017 年 12 月 31 日，天地王坡

资产总额 340,306.35 万元，负债总额 77,102.37 万元，2017 年实现

营业收入 139,783.91 万元，实现净利润 36,269.49 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日，天地王坡资产总额 362,925.86 万元，

负债总额 90,406.91 万元，2018 年实现营业收入 182,419.19 万元，

实现净利润 46,752.33 万元。（注：2018 年度数据未经审计）



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    2. 中煤科工能源投资有限公司

    成立于 2010 年 8 月，注册地在北京市朝阳区和平街，法定代表

人为汪有刚，注册资本 7,800 万元，其中，本公司出资 3,978 万元人

民币，占比为 51%，本公司控股子公司山西天地王坡煤业有限公司出

资 1,872 万元，占比为 24%，本公司控股股东中国煤炭科工集团有限

公司出资 1,170 万元，占比为 15%，樊强利等员工共出资 780 万元，

占比为 10%。

    科工能源主要经营范围包括项目投资、投资管理、资产管理、企

业管理、技术推广服务，经济信息咨询等。

    经瑞华会计师事务所审计，截至 2017 年 12 月 31 日，科工能源

资产总额 145,937.44 万元，负债总额 95,280.83 万元，2017 年度实

现营业收入 92,953.23 万元，实现净利润 220.35 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日，科工能源资产总额 164,358.50 万元，

负债总额 108,521.15 万元，2018 年实现营业收入 124,752.66 万元，

实现净利润 1,298.26 万元。（注：2018 年度数据未经审计。）

    本次划转前，天地王坡和科工能源均纳入本公司合并报表。

    （二）划入方基本情况

    中煤科工能源科技发展有限公司，成立于 2018 年 11 月，注册资

本 10,000 万元人民币，注册地在天津自贸试验区，法定代表人为汪

有刚，本公司持有能源发展 100%股权。该公司主要从事能源技术开

发、合同能源管理、企业管理等业务。

    三、本次股权划转方案

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    1．本次划转的标的为本公司所持天地王坡 39.48%股权以及科工

能源 51%股权。

    2. 划转基准价为 2018 年 12 月 31 日本公司所持天地王坡和科工

能源股权经审计的净资产值。

    3. 本次股权划转完成后，能源发展成为天地王坡和科工能源股

东，享有相应的股东权利并承担股东义务。本公司不再直接持有天地

王坡和科工能源股权。

    4. 本次划转不涉及天地王坡和科工能源员工合同主体变更，天

地王坡和科工能源及其全体员工仍按照其已签署的劳动合同履行各

自的权利义务。

    5. 本公司与能源发展将分别签署股权划转协议，经本次董事会

审议通过后生效。

    四、本次股权划转对公司的影响

    本次股权划转，有利于优化公司与煤炭投资、资源开发相关企业

的股权结构和管理关系，同时也是落实国家有关企业安全生产主体责

任管理规定的需要，符合公司发展战略。且本次股权划转在公司合并

报表范围内进行，不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司财务状

况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

    有关本次公司内部股权划转的进展情况，本公司将及时履行相应

的信息披露义务。

    特此公告



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    天地科技股份有限公司董事会

           2019 年 1 月 24 日




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